Treść wezwania na sprzedaż akcji ATM S.A.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI ATM S.A.
Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaŜ akcji jest ogłaszane przez Fisterra
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem przez
Wzywającego akcji spółki ATM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) uprawniających
łącznie z jedną akcją Spółki posiadaną przez Wzywającego na datę ogłoszenia Wezwania do
wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na
podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ
lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków
nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729 ze zm.)
(„Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Niniejsze Wezwanie zostało ogłoszone na wszystkie akcje Spółki nie będące w posiadaniu
Wzywającego, tj. 36.343.343 (trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta
czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela spółki ATM S.A. z siedzibą w Warszawie dopuszczone
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”), oznaczone kodem ISIN PLATMSA00013, o wartości nominalnej 0,95 PLN
(dziewięćdziesiąt pięć groszy) kaŜda („Akcje”). Jedna Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na
walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
wzywającego
Firma:
Fisterra sp. z o.o. („Wzywający”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa
Tel.:
+48 22 544 9400
Faks:
+48 22 544 9403
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2
niniejszego Wezwania.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego
Firma:
UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa (od 5 maja 2014 r. – Wołoska 18,
02-675 Warszawa)
Tel.:
+ 48 22 586 29 99
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
Faks:
+ 48 22 586 29 98
E-mail:
[email protected]
5.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku
wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć,
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, w wyniku niniejszego Wezwania zamierza nabyć
36.343.343 (trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści trzy) Akcje
uprawniające do wykonywania 36.343.343 (trzydziestu sześciu milionów trzystu czterdziestu trzech
tysięcy trzystu czterdziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada w zaokrągleniu
100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i ogólnej liczby akcji Spółki, tak, aby po
zakończeniu Wezwania posiadać wszystkie akcje Spółki, tj. 36.343.344 (trzydzieści sześć milionów
trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcje Spółki uprawniające do
wykonywania 36.343.344 (trzydziestu sześciu milionów trzystu czterdziestu trzech tysięcy trzystu
czterdziestu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu i ogólnej liczby akcji Spółki.
Wszystkie Akcje są zdematerializowane i łącznie upowaŜniają do wykonywania 36.343.343
(trzydziestu sześciu milionów trzystu czterdziestu trzech tysięcy trzystu czterdziestu trzech) głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada w zaokrągleniu 100% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
6.
Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot
nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów, jeŜeli
została określona
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje wyłącznie, jeŜeli na koniec
okresu przyjmowania zapisów złoŜone zapisy będą obejmować co najmniej 29.074.676 (dwadzieścia
dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt sześć) Akcji uprawniających
do 29.074.676 (dwudziestu dziewięciu milionów siedemdziesięciu czterech tysięcy sześciuset
siedemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 80% ogólnej liczby akcji
Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, moŜe odstąpić od wyŜej wymienionego wymogu
nabycia minimalnej liczby Akcji objętej zapisami i moŜe nabyć Akcje, nawet jeŜeli na koniec okresu
przyjmowania zapisów liczba Akcji objętych zapisami będzie mniejsza niŜ 29.074.676 (dwadzieścia
dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt sześć).
Zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, Wzywający, jako podmiot nabywający
Akcje, zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu
której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje. Minimalna liczba Akcji objętych zapisami, po
osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje, moŜe zostać obniŜona lub
podwyŜszona.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku
wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający jako podmiot nabywający Akcje
zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, w wyniku niniejszego Wezwania zamierza osiągnąć
łącznie z jedną akcją Spółki, którą posiada na datę ogłoszenia Wezwania, 100% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 36.343.344 (trzydziestu sześciu milionom trzystu
czterdziestu trzem tysiącom trzystu czterdziestu czterem) Akcjom.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŜdy z podmiotów
nabywających akcje - jeŜeli akcje zamierza nabywać więcej niŜ jeden podmiot
Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie
niniejszego Wezwania.
9.
Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 12,40 PLN (dwanaście złotych i czterdzieści
groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie moŜe być niŜsza cena określona w
pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji spełnia kryteria określone przepisami art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy.
Cena Akcji nie jest niŜsza od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem
obrotu z ostatnich 3 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 11,33 PLN (jedenaście
złotych i trzydzieści trzy grosze).
Cena Akcji nie jest równieŜ niŜsza od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen waŜonych
wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 12,02
PLN (dwanaście złotych i dwa grosze).
Cena Akcji nie jest równieŜ niŜsza od najwyŜszej ceny, jaką za Akcje Wzywający, podmioty od niego
zaleŜne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania,
wynoszącej 11,15 PLN (jedenaście złotych i piętnaście groszy).
Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
11.
Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte
wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie
terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania:
11 kwietnia 2014 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów:
5 maja 2014 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów:
4 czerwca 2014 r.
Na podstawie § 9 ust. 2 pkt. 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji moŜe
ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłuŜeniu do 70 (siedemdziesięciu) dni, jeŜeli – w wyłącznym
uznaniu Wzywającego – takie wydłuŜenie będzie konieczne dla realizacji celu Wezwania. Na
podstawie § 9 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłuŜeniu okresu przyjmowania
zapisów na sprzedaŜ Akcji nie później niŜ 7 dni przed dniem upływu terminu przyjmowania zapisów
na sprzedaŜ Akcji.
Ponadto, na podstawie § 7 ust. 3 pkt 1b Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaŜ
Akcji moŜe ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) przedłuŜeniu o czas niezbędny do ziszczenia się
warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia lub
decyzji właściwego organu, o którym mowa w punkcie 24 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej
niŜ do 120 dni. Na podstawie § 7 ust. 5 pkt. 1b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o
przedłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji nie później niŜ w ostatnim dniu
pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji.
Na podstawie § 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji moŜe
zostać skrócony, jeŜeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania. Na podstawie § 9
ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na
sprzedaŜ Akcji nie później niŜ na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania
zapisów na sprzedaŜ Akcji.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego jest:
Firma:
INNOVA/5 L.P.
Siedziba:
St. Helier, Jersey
Adres:
11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey
Tel.:
+48 22 544 9400
Faks:
+48 22 544 9403
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiot nabywający jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały
zawarte w punkcie 12 niniejszego Wezwania.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada
wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŜnymi lub podmiotami będącymi
stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
W dniu ogłoszenia Wezwania Wzywający jest akcjonariuszem Spółki i posiada 1 (jedną) Akcję, która
stanowi 0,00% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmiot dominujący wobec Wzywającego nie
posiada Ŝadnych Akcji.
Wzywający nie posiada podmiotów zaleŜnych i nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z
podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający w Wezwaniu zamierza uzyskać 36.343.343 (trzydzieści sześć milionów trzysta
czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada
36.343.343 (trzydziestu sześciu milionom trzystu czterdziestu trzem tysiącom trzystu czterdziestu
trzem) Akcjom, reprezentującym w zaokrągleniu 100% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu i 100% ogólnej liczby akcji Spółki tak, aby bezpośrednio po przeprowadzeniu
Wezwania posiadać 36.343.344 (trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta
czterdzieści cztery) akcje Spółki uprawniające do wykonywania 36.343.344 (trzydziestu sześciu
milionów trzystu czterdziestu trzech tysięcy trzystu czterdziestu czterech) głosów na Walnym
Zgromadzeniu, które będą reprezentowały 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i
100% ogólnej liczby akcji Spółki.
Bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania podmiot dominujący Wzywającego nie będzie posiadał
Ŝadnych Akcji. Wzywający nie posiada podmiotów zaleŜnych.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi
Podmiot nabywający jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały
zawarte w punkcie 14 niniejszego Wezwania.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po przeprowadzeniu
wezwania
Podmiot nabywający jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały
zawarte w punkcie 15 niniejszego Wezwania.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
18.
Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaŜ Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane przez UniCredit CAIB Poland
S.A. oraz przez Dom Maklerski Pekao
UniCredit CAIB Poland S.A. będzie przyjmować zapisy:
i.
ii.
złoŜone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy UniCredit CAIB
Poland S.A.
złoŜone drogą korespondencyjną, tj. wysłane listem poleconym za
potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres:
UniCredit CAIB Poland S.A.
ul. Wołoska 18
02-675 Warszawa
w takim terminie, aby dotarły do siedziby UniCredit CAIB Poland S.A. najpóźniej
w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji (lub teŜ w dniu
wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłuŜenia terminu przyjmowania
zapisów) do godziny 17.00 czasu warszawskiego.
Dom Maklerski Pekao będzie przyjmować zapisy we wskazanych poniŜej Punktach Usług
Maklerskich (dalej „PUM”), w godzinach pracy PUM.
L.p.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
Kod pocztowy
15-950
17-100
43-300
32-700
85-097
32-500
06-400
39-200
13-200
80-237
44-100
40-161
25-519
78-100
30-955
31-926
31-072
20-076
90-950
41-400
32-400
33-300
32-300
10-959
45-027
07-300
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
Miejscowość
Białystok
Bielsk Podlaski
Bielsko-Biała
Bochnia
Bydgoszcz
Chrzanów
Ciechanów
Dębica
Działdowo
Gdańsk
Gliwice
Katowice
Kielce
Kołobrzeg
Kraków
Kraków
Kraków
Lublin
Łódź
Mysłowice
Myślenice
Nowy Sącz
Olkusz
Olsztyn
Opole
Ostrów Mazowiecka
Adres
Rynek Kościuszki 7
Adama Mickiewicza 55
R. Dmowskiego 16
Kazimierza Wielkiego 9
Jagiellońska 34
Henryka 31
pl. Jana Pawła II 8
Tadeusza Kościuszki 6
pl. Mickiewicza 2/3
Uphagena 27
Prymasa Stefana Wyszyńskiego 6
al. Wojciecha Korfantego 56
al. 1000lecia Państwa Polskiego 4
Ppor. Edmunda Łopuskiego 6
Józefińska 18
os. Centrum B 1
Starowiślna 2
Krakowskie Przedmieście 72
al. Tadeusza Kościuszki 63
Mikołowska 6
Gałczyńskiego 9
Jagiellońska 26
Króla Kazimierza Wielkiego 49
Dąbrowszczaków 11
Osmańczyka 15
Grota Roweckiego 1
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
20.
32-600
09-400
61-738
05-800
26-600
44-200
35-017
41-200
70-560
33-100
34-100
00-374
50-079
41-800
65-213
34-300
Oświęcim
Płock
Poznań
Pruszków
Radom
Rybnik
Rzeszów
Sosnowiec
Szczecin
Tarnów
Wadowice
Warszawa
Wrocław
Zabrze
Zielona Góra
śywiec
Władysława Jagiełły 12
Tysiąclecia 10
pl. Wolności 18
al. Wojska Polskiego 23
Tadeusza Kościuszki 2
Chrobrego 8
Słowackiego 5
Małachowskiego 3
Grodzka 9
Wałowa 10
Lwowska 9
Al. Jerozolimskie 2
Ruska 51
pl. Warszawski 9
Podgórna 9a
Kościuszki 46
Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania
akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Wzywający przewiduje moŜliwość nabycia Akcji przed końcem terminu przyjmowania zapisów na
Akcje jedynie w przypadku spełnienia się lub zrzeczenia się warunków Wezwania w okresie
przyjmowania zapisów.
Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszego Wezwania w zakresie niniejszego
punktu 20. Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 2) oraz § 9 ust. 4 Rozporządzenia, Wzywający moŜe dokonać
takiej zmiany nie później niŜ na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w
Wezwaniu. W takiej sytuacji osoby, które złoŜyły zapisy, będą miały prawo uchylić się od skutków
złoŜonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złoŜenia zapisu, w
terminie 2 dni roboczych od dnia opublikowania ogłoszenia o zmianie Wezwania.
W trakcie przyjmowania zapisów na Akcje, najpóźniej trzeciego dnia roboczego następującego po
dniu, w którym spełniły się wszystkie warunki Wezwania, tj. dniu, w którym wystąpiło późniejsze z
następujących zdarzeń: (i) ziszczenie się warunku prawnego, o którym mowa w punkcie 24
Wezwania; (ii) ziszczenie się warunku, o którym mowa w punkcie 25 Wezwania, dotyczącego
podjęcia przez Walne Zgromadzenie warunkowej uchwały w sprawie powołania w skład Rady
Nadzorczej Spółki kandydata wskazanego przez Wzywającego, oraz (iii) w okresie przyjmowania
zapisów na sprzedaŜ Akcji zostaną złoŜone zapisy na sprzedaŜ minimalnej liczby Akcji, o której
mowa w punkcie 6 niniejszego Wezwania, Wzywający zawrze na GPW transakcje nabycia Akcji
objętych zapisami po Cenie Akcji.
Wszystkie Akcje objęte zapisami złoŜonymi przez inwestorów do końca dnia, o którym mowa
powyŜej, zostaną nabyte przez Wzywającego na następujących zasadach: transakcje nabycia tych
Akcji nastąpią najpóźniej w terminie trzech dni roboczych od tego dnia, a rozliczenie tych transakcji
nastąpi nie później niŜ w terminie trzech dni roboczych od daty ich zawarcia.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych
niŜ zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
22.
Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta akcji objętych
wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŜności
Wzywający nie jest podmiotem zaleŜnym wobec Spółki.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta
akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŜności
W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający,
wymagane informacje znajdują się w punkcie 22 niniejszego Wezwania.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków
prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o
braku zastrzeŜeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod
warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub
zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków
prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach wezwania
Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego decyzji Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraŜającej bezwarunkową zgodę na dokonanie
koncentracji w wyniku nabycia Akcji Spółki zgodnie z treścią Wezwania (lub upływu ustawowego
terminu do jej udzielenia). Wzywający zakłada ziszczenie się warunku prawnego najpóźniej w
ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niŜ w dniu 4 czerwca 2014 r., który to termin
moŜe zostać przedłuŜony jednokrotnie lub wielokrotnie na zasadach określonych w niniejszym
Wezwaniu.
Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu w trybie art. 98
ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów pomimo nieziszczenia się
warunku prawnego w wyŜej wymienionym terminie albo przedłuŜenia terminu przyjmowania zapisów
stosownie do treści § 7 ust. 3 pkt 1b Rozporządzenia.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający
przewiduje moŜliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeŜonego
warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuŜszego niŜ
termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Oprócz warunku wskazanego w punkcie 24 niniejszego Wezwania, Wezwanie zostaje ogłoszone pod
warunkiem:
1. Ŝe w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji zostaną złoŜone zapisy na sprzedaŜ
minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 niniejszego Wezwania, z zastrzeŜeniem,
Ŝe Wezwanie moŜe zostać zmienione poprzez zmianę minimalnej liczby Akcji, o której mowa
w punkcie 6 zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia; oraz
2. podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki nie później niŜ w ostatnim dniu okresu
przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu warunkowej uchwały w sprawie powołania w
skład Rady Nadzorczej Spółki kandydata wskazanego przez Wzywającego; warunkiem
wejścia uchwały w Ŝycie będzie nabycie przez Wzywającego Akcji Spółki w Wezwaniu.
Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w ramach Wezwania, nawet
jeŜeli warunki te nie zostaną spełnione w wyznaczonym terminie przyjmowania zapisów lub w
wydłuŜonym terminie przyjmowania zapisów zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia.
26.
Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem
wezwania
Celem Innova jest wspieranie dalszego wzrostu organicznego Spółki w zakresie usług udostępniania
centrów danych oraz usług telekomunikacyjnych. Dodatkowo Innova zakłada aktywny udział Spółki
w konsolidacji regionalnej, poprzez przejęcia spółek o podobnym profilu działalności z krajów Europy
Środkowej. Innova zamierza teŜ dostosować strukturę bilansu spółki i wykorzystać dźwignię
finansową w celu maksymalizacji zwrotu na kapitale własnym.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpiło zniesienie
dematerializacji Akcji Spółki oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym GPW. W związku z
powyŜszym na zasadach określonych w szczególności w Ustawie Wzywający zamierza doprowadzić
do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji Akcji. W
związku z powyŜszym Wzywający będzie zobowiązany do ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaŜ wszystkich pozostałych Akcji na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy, chyba Ŝe Wzywający
nabędzie w wyniku Wezwania wszystkie pozostałe akcje Spółki albo nabędzie wszystkie pozostałe
akcje Spółki w wyniku przymusowego wykupu przeprowadzonego na podstawie art. 82 Ustawy. Po
podjęciu powyŜszej uchwały przez Walne Zgromadzenie Wzywający zamierza wystąpić do Komisji
Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyraŜenie zgody na zniesienie dematerializacji Akcji oraz do
GPW z wnioskiem o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym.
Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągnie 90% lub więcej ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zamiarem Wzywającego będzie przeprowadzenie
przymusowego wykupu Akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach
określonych w szczególności w art. 82 Ustawy.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania
W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający,
wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 niniejszego Wezwania.
28.
Wskazanie moŜliwości odstąpienia od wezwania
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający moŜe odstąpić od ogłoszonego Wezwania jedynie w
przypadku, gdy po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie akcje Spółki po cenie
nie niŜszej niŜ Cena Akcji wskazana w punkcie 9 niniejszego Wezwania. Wezwanie jest zaleŜne od
ziszczenia się warunków na zasadach opisanych w punkcie 6, 24 i 25 niniejszego Wezwania.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym
nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy
Nie dotyczy.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną
ułamkowe części akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy
Nie dotyczy.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy,
jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego
zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci gwarancji
bankowej udzielonej przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., na kwotę nie mniejszą niŜ 100% wartości
Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o
ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu
ogłoszenia Wezwania.
32.
Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
a) Informacje o Wzywającym
Wzywający jest pośrednio kontrolowany przez fundusz typu private equity – Innova/5 LP naleŜący do
grupy Innova Capital („Innova”). Innova jest jednym z najbardziej aktywnych inwestorów w sektorze
telekomunikacji i mediów. W ciągu ostatnich lat Innova zainwestowała m.in. w grupę
telekomunikacyjną GTS Central Europe, operatora naziemnej infrastruktury radiowo-telewizyjnej
Emitel, czy połączenie internetowych spółek medialnych Wirtualna Polska i Grupa o2.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
b) Umowa nabycia Akcji przez Wzywającego od Znaczącego Akcjonariusza
W dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający oraz ATP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych („Znaczący Akcjonariusz”) i Tadeusz Czichon, kontrolujący Znaczącego
Akcjonariusza, zawarli umowę dotyczącą nabycia przez Wzywającego w ramach Wezwania
wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Znaczącego Akcjonariusza. Umowa zawiera zobowiązanie
Znaczącego Akcjonariusza do odpowiedzi na Wezwanie i sprzedaŜy wszystkich posiadanych przez
Znaczącego Akcjonariusza Akcji po otrzymaniu Ŝądania złoŜenia zapisu w Wezwaniu na warunkach
określonych w umowie. Umowa przewiduje równieŜ standardowe zobowiązania mające zastosowanie
w okresie przejściowym, tj. pomiędzy ogłoszeniem Wezwania a nabyciem akcji przez Wzywającego,
odnoszące się do prowadzenia działalności przez Spółkę, jak równieŜ standardowy katalog zapewnień
dotyczących w szczególności Akcji oraz przedsiębiorstwa Spółki. Umowa określa równieŜ zasady
odpowiedzialności Znaczącego Akcjonariusza i Tadeusza Czichona z tytułu naruszenia zobowiązań
wynikających z umowy lub nieprawdziwości zapewnień złoŜonych w umowie. Umowa została
zawarta pod szeregiem warunków zawieszających, w szczególności nabycia określonej liczby akcji
przez Wzywającego, uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
powołania w skład rady nadzorczej kandydata wskazanego przez Wzywającego, jak równieŜ
niewystąpienia określonych zdarzeń, w tym m.in. istotnej niekorzystnej zmiany w rozumieniu umowy.
Ponadto w przypadkach określonych w umowie, w szczególności w przypadku nienabycia przez
Wzywającego Akcji w ramach Wezwania, stronom przyznano prawo do odstąpienia od umowy.
c) Zamiary Wzywającego dotyczące organów Spółki
Intencją Wzywającego jest, aby po nabyciu Akcji przez Wzywającego w Wezwaniu pan Maciej
KrzyŜanowski, obecny Prezes Zarządu Spółki, kontynuował pełnienie tej funkcji, pan Tadeusz
Czichon, załoŜyciel Spółki i dotychczasowy Wiceprezes Zarządu, został powołany w skład Rady
Nadzorczej Spółki w celu zapewnienia kontynuacji nadzoru nad działalnością Spółki, a na stanowisko
wiceprezesa Zarządu Spółki ds. Finansowych została powołana osoba rekomendowana przez nowego
akcjonariusza (Wzywającego).
d) MoŜliwość zmiany ceny za Akcje
Wzywający zastrzega sobie moŜliwość zmiany Ceny Akcji w trakcie przyjmowania zapisów. Zgodnie
z § 10 Rozporządzenia, Wzywający będzie mógł dokonywać zmiany Ceny Akcji nie częściej niŜ co 5
dni roboczych, przy czym termin ten nie znajduje zastosowania do przypadku, w którym inny podmiot
ogłosi wezwanie dotyczące Akcji.
e) Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji
znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem zawierającym
informacje dotyczące Wezwania na sprzedaŜ Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze
Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być
przedmiotem zastawu ani teŜ nie mogą być obciąŜone prawami osób trzecich.
Zapisy złoŜone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w
Rozporządzeniu.
f) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów,
wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami słuŜącymi do złoŜenia zapisów
na sprzedaŜ Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący
wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie
UniCredit CAIB Poland S.A. i w kaŜdym z PUM Domu Maklerskiego Pekao przyjmującym zapisy.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
Akcjonariusze, którzy zamierzają złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji bezpośrednio w siedzibie UniCredit
CAIB Poland S.A. lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres UniCredit CAIB
Poland S.A., powinni:
(i)
złoŜyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złoŜyć zlecenie sprzedaŜy tych
Akcji na rzecz Wzywającego;
(ii)
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać
(świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia
Wezwania włącznie);
(iii)
złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji w siedzibie UniCredit CAIB Poland S.A. poprzez złoŜenie
wymienionych poniŜej dokumentów lub wysłać (listem poleconym lub pocztą kurierską)
wymienione poniŜej dokumenty w takim terminie, aby UniCredit CAIB Poland S.A. otrzymał
je nie później niŜ w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub teŜ w dniu wskazanym przez
Wzywającego w wypadku przedłuŜenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 17.00
czasu warszawskiego:
•
oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyŜej; oraz
•
wypełniony i podpisany formularz zapisu (w dwóch egzemplarzach; po jednym dla
odpowiadającego na Wezwanie i dla Podmiotu Pośredniczącego); podpis osoby
składającej zapis na sprzedaŜ Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone
przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe
zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanymi na
świadectwie depozytowym jako dane osobowe posiadacza Akcji).
Adres, na który naleŜy przesłać wymagane dokumenty:
UniCredit CAIB Poland S.A.
ul. Wołoska 18
02-675 Warszawa
„Wezwanie –ATM S.A.”
(w lewym górnym rogu koperty)
Akcjonariusze, którzy zamierzają złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji za pośrednictwem Domu
Maklerskiego Pekao powinni:
(i)
złoŜyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złoŜyć zlecenie sprzedaŜy tych
Akcji na rzecz Wzywającego;
(ii)
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać
(świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia
Wezwania włącznie);
(iii)
złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji w jednym z PUM Domu Maklerskiego Pekao wskazanych w
pkt 19 niniejszego Wezwania poprzez złoŜenie wymienionych poniŜej dokumentów nie
później niŜ w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub teŜ w dniu wskazanym przez
Wzywającego w wypadku przedłuŜenia terminu przyjmowania zapisów)
•
oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyŜej; oraz
•
wypełniony i podpisany formularz zapisu
Zapis moŜe złoŜyć wyłącznie akcjonariusz, naleŜycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel
ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
podpisem poświadczonym notarialnie lub teŜ powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone
przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o
zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.
W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów
udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
UniCredit CAIB Poland S.A. oraz Dom Maklerski Pekao nie ponosi odpowiedzialności za brak
realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji
zapisów, które zostały złoŜone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów
doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez UniCredit CAIB Poland S.A.
stanowi datę ich przyjęcia.
Zwraca się uwagę na fakt, Ŝe podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje
prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Z zastrzeŜeniem moŜliwości nabycia Akcji w trakcie Wezwania zgodnie z postanowieniami punktu
20, Transakcja, w wyniku której nastąpi nabycie Akcji przez Wzywającego, odbędzie się nie później
niŜ w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie
transakcji, o której mowa powyŜej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty jej
zawarcia.
g) Informacje dodatkowe
Akcjonariusz niezamierzający sprzedawać Akcji w Wezwaniu powinien wziąć pod uwagę, Ŝe
zakończenie Wezwania moŜe istotnie wpłynąć na ograniczenie liczby Akcji znajdujących się w
obrocie na GPW.
Liczba Akcji w posiadaniu akcjonariuszy innych niŜ Wzywający moŜe stać się na tyle znikoma, Ŝe
płynny obrót Akcjami na GPW zostanie istotnie ograniczony. Ograniczony obrót Akcjami na GPW
moŜe spowodować większą zmienność cen niŜ w przeszłości. Ponadto przywrócenie Akcjom formy
dokumentu będzie skutkować całkowitym zniesieniem obrotu Akcjami na GPW.
h) Koszty rozliczeń
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki
pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem
transakcji sprzedaŜy w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się
z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty naleŜnych
prowizji i opłat.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych
przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z
podejmowaniem czynności niezbędnych do złoŜenia zapisu na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu ani nie
będzie zobowiązany do zwrotu Ŝadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia
Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
i)
ZastrzeŜenie prawne
Niniejsze Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty
papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe Wzywającego nie będą
oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez dokonania ich rejestracji lub uzyskania
zwolnienia z rejestracji. KaŜda oferta papierów wartościowych, jaka zostanie złoŜona w Stanach
Zjednoczonych, zostanie dokonana na podstawie prospektu zawierającego szczegółowe informacje na
temat Wzywającego i kadry kierowniczej, a takŜe na podstawie sprawozdań finansowych.
Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony
Wzywającego ani Podmiotu Pośredniczącego.
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011
j)
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Wzywający uwaŜa, Ŝe oczekiwania przedstawione w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, jak i w
stwierdzeniach dotyczących zamiarów, są racjonalne, nie moŜna jednak zapewnić, Ŝe oczekiwania te
okaŜą się prawidłowe. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych i
nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, Ŝe faktyczne wyniki
mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników wyraŜanych lub sugerowanych w stwierdzeniach
dotyczących przyszłości, poniewaŜ dotyczą one zdarzeń i zaleŜą od okoliczności, które mogą wystąpić
lub nie w przyszłości i które mogą być poza zdolnością ich kontroli lub przewidzenia przez
Wzywającego. Stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji wyników osiąganych w
przyszłości. Wzywający nie zobowiązuje się do publicznego uaktualnienia lub weryfikowania
jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości na skutek uzyskania nowych informacji lub zajścia
przyszłych zdarzeń, jak równieŜ w wypadku wystąpienia innych okoliczności.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU UNICREDIT CAIB POLAND S.A.
____________________
Jarosław Kulesza
Członek Zarządu
____________________
Robert Grzywna
Prokurent
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
____________________
Sebastian Teter
Członek Zarządu
EUE_ACTIVE:\35188392\17\54016.0011