Raport IQ 2013

Raport kwartalny
spółki Macro Games SA
za okres I kwartału 2013 r.
(od 1 stycznia 2013 r. do 31 marca 2013 r.)
Wrocław, dnia 14 maja 2013 roku
I. Wybrane dane finansowe za I kwartał 2013 roku.
Przedstawione poniżej dane finansowe zawierają najważniejsze wartości z bilansu (na dzień
31.03.2013 r.) wraz z danymi porównywalnymi (na dzień 31.03.2012 r.)oraz rachunku zysków i strat
za I kwartał 2013 r. (obejmujące okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r.), wraz z danymi za I kwartał
2012 r. (obejmujące okres od 01.01.2012 r. do 31.03.2012 r.).
Wybrane dane z bilansu:
31 marca 2013 r. (zł)
31 marca 2012 r. (zł)
Kapitał własny
1 383 250,37
1 510 946,38
Kapitał zakładowy
1 565 673,70
1 500 000,00
0,00
0,00
1 320 098,53
532 100,18
352 652,11
16 153,90
0,00
37 192,90
1 299 941,23
783 672,17
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Wybrane dane z rachunku zysków i strat:
Amortyzacja
Przychody ze sprzedaży
Okres 01.01.2013 r. – 31.03.2013 r.(zł)
Okres 01.01.2012 r. – 31.03.2012 r.(zł)
189 525,00
259 251,78
1 628 397,61
828 941,88
Zysk/strata na sprzedaży
Zysk/strata na działalności
operacyjnej
123 148,61
10 357,91
-227 115,69
10 358,25
Zysk/strata brutto
-231 368,23
10 259,43
Zysk/strata netto
-231 368,23
8 310,43
Macro Games SA z siedzibą przy ul. Trawowej 35A/1 we Wrocławiu (54-614), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000399351, posługującą się numerem
identyfikacji NIP 8943021675, REGON 021512442.
Wrocław, dnia 14 maja 2013 roku
II. Dodatkowe dane, jeżeli ich uwzględnienie w raporcie kwartalnym jest
konieczne dla przedstawienia aktualnej sytuacji majątkowej i finansowej
Emitenta w sposób rzetelny i kompetentny.
W opinii Zarządu Emitenta, rzetelne i kompletne przedstawienie aktualnej sytuacji
majątkowej i finansowej Spółki nie wymaga uwzględniania dodatkowych danych.
III. Komentarz Zarządu na temat osiągniętych wyników finansowych w I
kwartale 2013 roku.
Macro Games S.A. w I kwartale 2013 roku wykazała wynik finansowy netto w postaci straty
na poziomie 231 368,23 zł, co oznacza pogorszenie wyniku w porównaniu do analogicznego kwartału
roku 2012 (wówczas zysk netto wynosił ponad 8 tys. zł). Emitent w dalszym ciągu jest w stadium
rozwoju i prowadzi szerokie inwestycje związane z rozwojem projektów znajdujących się w portfelu
Spółki.
Istotny wpływ na wynik finansowy Emitenta miała amortyzacja, która w I kwartale 2013 roku
wyniosła 189 525,00 zł. Warto zaznaczyć natomiast, że Spółka w raportowanym okresie osiągnęła
zysk ze sprzedaży w kwocie 123 148,61 zł, co oznacza znaczne polepszenie tego wyniku w
porównaniu do analogicznego okresu 2012 roku, gdzie wówczas zysk ze sprzedaży wyniósł 10 358,25
zł .
Spółka w I kwartale 2013 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 628 397,61 zł,
co stanowi wzrost o ok. 196% w stosunku do I kwartału 2012 roku, kiedy to przychód ze sprzedaży
wyniósł 828 941,88 zł.
Przyrost wynika przede wszystkim z dynamicznego rozwoju działalności w segmencie
elektronicznej dystrybucji oprogramowania oraz z zwiększonej sprzedaży powierzchni reklamowych.
IV. Informacja Zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej
działalności.
Z początkiem kwartału br., tj. 7 stycznia 2013 roku, odbyło się Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym m.in. dokonano częściowej zmiany Rady Nadzorczej oraz
dokonano zmian w Statucie Spółki - w tym podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją
akcji serii C. Listę wszystkich uchwał podjętych na NWZA, Emitent podał do wiadomości publicznej w
raporcie bieżącym nr 1/2013 w dniu 8 stycznia 2013 roku.
Macro Games SA z siedzibą przy ul. Trawowej 35A/1 we Wrocławiu (54-614), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000399351, posługującą się numerem
identyfikacji NIP 8943021675, REGON 021512442.
Wrocław, dnia 14 maja 2013 roku
Dnia 8 stycznia 2013 roku, Emitent dokonał zamówienia publikacji ogłoszenia w MSiG w
sprawie emisji akcji serii C. Pełna treść ogłoszenia dostępna jest w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia
8 stycznia 2013 roku. Publikacja ogłoszenia w MSiG nastąpiła 14 stycznia 2013 roku (Nr 9 (4126) poz.
592 ).
W związku z wypowiedzeniem umowy z Animatorem Rynku DM BOŚ, o którym Spółka
informowała w raporcie bieżącym 8/2012 w dniu 21 listopada 2012 roku oraz raporcie okresowym za
IV kwartał 2012 roku. W dniu 10 stycznia 2013 roku nastąpiło podpisanie umowy z Animatorem
Rynku, którym stał się NWAI Dom Maklerski S.A. i zgodnie z umową swoje funkcje pełni od dnia 1
lutego 2013 roku. Tego samego dnia, Emitent podpisał umowę z IPO Doradztwo Strategiczne SA z
siedzibą w Warszawie o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy w odniesieniu do praw poboru,
praw do akcji i akcji serii C Spółki.
W dniu 17 stycznia 2013 roku Emitent podpisał List Intencyjny z Garmory Sp. z o.o. z siedzibą
w Cieszynie, będącą właścicielem popularnej gry przeglądarkowej (rodzaj MMORPG) o nazwie
Margonem (adres internetowy: www.margonem.pl). Strony Listu Intencyjnego wyraziły wspólną
wolę podjęcia współpracy w zakresie przygotowania i realizacji projektu mobilnej wersji (Android
oraz iOS) gry Margonem na rynek światowy. Zakończenie negocjacji nastąpiło 14 marca 2013 roku.
Ostateczna decyzja o zakończeniu negocjacji przez strony Listu Intencyjnego została podyktowana
tym, że Spółka nie pozyskała wystarczających środków pieniężnych w trybie subskrypcji zamkniętej tj.
z zachowaniem prawa poboru (o przydziale akcji serii C i dojściem emisji do skutku Emitent
informował w raporcie bieżącym nr 16/2013 w dniu 22 lutego 2013 r.), które umożliwiłyby realizację
ww. projektu.
Zarząd GPW uchwałą nr 99/2013 z dnia 25 stycznia 2013 roku postanowił wprowadzić do
alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela
serii C, prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki
Macro Games S.A. Prawa poboru notowane były począwszy od dnia 28 stycznia 2013 roku do dnia 5
lutego 2013 roku (włącznie).
W dniu 29 stycznia 2013 roku otrzymał od Destiny Development Ltd. z siedzibą w Rosji
podpisany List Intencyjny dotyczący wzajemnej współpracy w zakresie uruchomienia gry MMORPG o
tytule "Angry Pets" na rynku polskim w wersji przeglądarkowej oraz w wersji przeznaczonej na
platformy społecznościowe. Założeniem współpracy jest realizacja przez Macro Games S.A. procesu
lokalizacji gry oraz jej promocja w Polsce. Szczegóły dotyczące planowanej współpracy podane
zostały w raporcie bieżącym nr 11/2013 w dniu 30 stycznia 2013 roku.
Macro Games SA z siedzibą przy ul. Trawowej 35A/1 we Wrocławiu (54-614), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000399351, posługującą się numerem
identyfikacji NIP 8943021675, REGON 021512442.
Wrocław, dnia 14 maja 2013 roku
W trakcie I kwartału 2013 roku, Emitent intensywnie pracował w związku z projektem
własnej gry MMO o tytule "Internal World". W dniu 6 lutego bieżącego roku, Emitent poinformował
w postaci raportu bieżącego nr 12/2013 o zakończeniu etapu prac związanych z projektem.
Zakończony etap dotyczył budowy silnika graficznego gry.
Emitent w dniu 22 lutego 2013 roku, w związku z emisją akcji serii C, poinformował o dojściu
emisji do skutku, tj. zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 406.737 akcji zwykłych na
okaziciela serii C, w związku z czym w dniu 22 lutego 2013 roku Emitent dokonał ich przydziału.
Szczegóły dotyczące zakończonej subskrypcji zostały podane w postaci raportu bieżącego nr 23/2013
opublikowanego w dniu 26 marca 2013 roku.
W I kwartale 2013 roku, Spółka sukcesywnie realizuje projekt "Integracja systemów
informatycznych Spółki Macro Games S.A. oraz jej partnerów poprzez zastosowanie informatycznej
platformy B2B", dla którego przyznano dofinansowanie z funduszy europejskich w łącznej kwocie
1.148.620 złotych. W dniu 25 lutego 2013 roku, Emitent otrzymał zaliczkę do 30% wartości
dofinansowania w kwocie 344.586 złotych . O szczegółach realizacji ww. projektu Emitent będzie
informował w raportach bieżących.
Istotnym zdarzeniem w raportowanym okresie była sprzedaż przez Emitenta trzech serwisów
internetowych, która nastąpiła 1 marca 2013 roku. Łączna cena sprzedaży ww. serwisów
internetowych została ustalona na kwotę 420.251,74 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy
dwieście pięćdziesiąt jeden złoty i siedemdziesiąt cztery grosze) brutto. Sprzedaż serwisów
internetowych wiąże się z decyzją Emitenta o koncentracji na działalności w segmencie produkcji
gier.
W I kwartale 2013 roku nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie Spółki. O zmianach Emitent
informował w raportach bieżących o numerach 13/2013 w dniu 14 lutego 2013 roku, 17/2013 w dniu
22 lutego 2013 roku , 18/2013 w dniu 27 lutego 2013 roku , 21/2013 w dniu 13 marca 2013 roku.
V. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania publikowanych prognoz
wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym
raporcie kwartalnym.
Zarząd Emitenta nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz finansowych za rok 2013.
Macro Games SA z siedzibą przy ul. Trawowej 35A/1 we Wrocławiu (54-614), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000399351, posługującą się numerem
identyfikacji NIP 8943021675, REGON 021512442.
Wrocław, dnia 14 maja 2013 roku
VI. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta na
ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym.
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.
VII.Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.
VIII. Informacje o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem
akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5%
głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień sporządzenia raportu kwartalnego struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:
Wyszczególnienie
akcjonariuszy
Apicus Investments Limited
Tomasz Kurek
IPO Doradztwo Strategiczne SA
Pozostali akcjonariusze
RAZEM
Liczba akcji
2 287 515
2 253 000
890 485
10 225 737
15 656 737
Liczba
głosów
2 287 515
2 253 000
890 485
10 225 737
15 656 737
Udział w kapitale
zakładowym
14,61%
14,39%
5,69%
65,31%
100,00%
Udział w głosach na
walnym
zgromadzeniu
14,61%
14,39%
5,69%
65,31%
100,00%
IX. Oświadczenie Zarządu.
Zarząd Macro Games S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne sprawozdanie
finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce oraz
odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Macro Games
S.A. oraz jej wynik finansowy.
Macro Games SA z siedzibą przy ul. Trawowej 35A/1 we Wrocławiu (54-614), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000399351, posługującą się numerem
identyfikacji NIP 8943021675, REGON 021512442.
Wrocław, dnia 14 maja 2013 roku
X. Podstawowe informacje o Emitencie.
Nazwa
Macro Games SA
Forma prawna
Kraj siedziby
Spółka Akcyjna
Polska
Siedziba
ul. Trawowa 35A/1, 54-614 Wrocław
Telefon
+48 (71) 788 67 42
Adres strony internetowej
http://macrogames.pl
Adres poczty elektronicznej
[email protected]
Numer NIP
Numer REGON
8943021675
021512442
Emitent powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Macro Games Sp. z
o.o. – został zawiązany umową spółki z dnia 11 kwietnia 2011 roku przed notariuszem Iwoną
Kredzińską, Kancelaria Notarialna we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 72, Repertorium A Nr 1068/2011 i
po raz pierwszy wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia –
Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 27
kwietnia 2011 r. pod numerem KRS: 0000384780.
Na mocy uchwały nr 1 z dnia 7 września 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki
Macro Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (protokół w formie
aktu notarialnego, sporządzono przez notariusza Macieja Krzysztofa Wysogląd, Kancelaria Notarialna
we Wrocławiu przy ul. Odkrywców 24, Repertorium A Nr 1582/2011) została przekształcona w Spółkę
akcyjną działającą pod nazwą Macro Games Spółka Akcyjna. Spółka została wpisana do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 17 października 2011 r. pod numerem
KRS: 0000399351.
Macro Games SA z siedzibą przy ul. Trawowej 35A/1 we Wrocławiu (54-614), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000399351, posługującą się numerem
identyfikacji NIP 8943021675, REGON 021512442.