Statut FCE Bank

Statut FCE Bank Plc
Numer Spółki: 00772784 --Data rejestracji: 3 września 1963 r. --Kraj rejestracji: Anglia i Walia ---
Ustawy o spółkach z lat 1985 – 2006 --__________________________________
SPÓŁKA AKCYJNA --__________________________________
STATUT --FCE BANK PLC --(ze zmianami wprowadzonymi Uchwałami nadzwyczajnymi powziętymi dnia 31 marca
1993 r., 20 grudnia 1995 r. i 24 marca 2011 r.) --WYKŁADNIA I OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI --1.
Przepisy zawarte w Tabeli A w Załącznikach do Rozporządzenia dotyczącego
spółek (Tabele A – F) z 1985 r., z późniejszymi zmianami wprowadzonymi
Rozporządzeniem zmieniającym rozporządzenie dotyczące spółek (Tabele A – F)
nie mają zastosowania do Spółki. ---
2.
W niniejszym Statucie, o ile nie są sprzeczne z przedmiotem lub kontekstem, słowa
umieszczone w pierwszej kolumnie poniższej tabeli mają znaczenia podane w
drugiej kolumnie obok. ---
SŁOWA
„Ustawa”
„Statut”
ZNACZENIA
Ustawa o spółkach z 2006 r. z późniejszymi zmianami lub
rozszerzeniami wprowadzonymi innym aktem prawnym. --Niniejszy Statut w pierwotnym brzmieniu lub z
uwzględnieniem
zmian
wprowadzonych
Uchwałą
nadzwyczajną. ---
„Spółka”
FCE Bank PLC ---
„Dyrektorzy”
Urzędujący dyrektorzy Spółki lub dowolny z nich działający
jako rada dyrektorów Spółki. ---
1
„Dywidenda”
Dywidenda i/lub premia. ---
„Dokument
elektroniczny” i „Forma
elektroniczna”
„Dokument papierowy” i
„Forma papierowa”
„Akcjonariusz”
mają znaczenie nadane w art. 1168 Ustawy. ---
„Uchwała zwyczajna”
ma znaczenie nadane w art. 282 Ustawy. ---
„opłacony”
opłacony i/lub zaliczony jako opłacony. ---
„Siedziba”
siedziba Spółki. ---
„Sekretarz”
(z zastrzeżeniem przepisów Ustawy) obejmuje asystenta lub
zastępcę Sekretarza oraz każdą osobę wyznaczoną przez
Dyrektorów do wykonywania obowiązków Sekretarza, w tym
współsekretarza, asystenta lub zastępcę Sekretarza. ---
mają znaczenie nadane w art. 1168 Ustawy. --ma znaczenie nadane w art. 112 Ustawy. ---
„Pieczęć do papierów Oficjalna Pieczęć, którą Spółka posiada zgodnie z art. 50
wartościowych”
Ustawy. --„Pieczęć”
Pieczęć firmowa Spółki. ---
„Akcja”
Akcja w Spółce. ---
„Uchwała nadzwyczajna”
ma znaczenie nadane w art. 282 Ustawy. ---
„Zbiór ustaw”
Ustawy o spółkach z lat 1985 – 2006 oraz każda inna Ustawa
obowiązująca w danym czasie. ---
„Zjednoczone
Królestwo”
na piśmie
Wielka Brytania i Irlandia Północna. --Forma papierowa (lub – w zakresie ustalonym przepisem
Zbioru ustaw – Forma elektroniczna lub komunikat na stronie
internetowej. ---
Z zastrzeżeniem powyższego słowa i wyrażenia zdefiniowane w Ustawie mają takie samo
znaczenie w niniejszym Statucie, o ile nie jest to sprzeczne z tematem lub kontekstem. --3.
Odpowiedzialność Akcjonariuszy jest ograniczona do ewentualnej kwoty wpłaconej
za posiadane Akcje. --POŁOŻENIE SIEDZIBY ---
4.
Siedziba znajduje się w miejscu położonym w Anglii i Walii, stosownie do decyzji
Dyrektorów. ---
2
KAPITAŁ --5.
Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy oraz bez wpływu na specjalne prawa
przysługujące obecnie właścicielom Akcji lub Akcji określonego rodzaju, Akcja w
Spółce (wchodząca w skład pierwotnego kapitału zakładowego albo nie) może być
wyemitowana z prawami uprzywilejowany, odroczonymi lub innymi, specjalnymi
prawami bądź ograniczeniami co do Dywidendy, zwrotu kapitału, głosu lub innymi,
ustalonymi przez Spółkę Uchwałą zwyczajną. ---
6.
Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy Akcje mogą być wyemitowane w celu ich
umorzenia lub możliwości umorzenia stosownie do decyzji Spółki lub właściciela,
przy czym Dyrektorzy mogą określić warunki i sposób umorzenia takich Akcji. ----
7.
Specjalne prawa przyznane właścicielom Akcji lub Akcji określonego rodzaju, które
zostały wyemitowane z prawami uprzywilejowanymi lub innymi, specjalnymi
prawami (o ile warunki emisji takich Akcji nie stanowią wyraźnie inaczej) nie
zostaną uznane za zmienione wskutek utworzenia lub emisji dodatkowych Akcji o
równoprawnej(pari passu) lub podległej pozycji prawnej. --PRZYDZIAŁ AKCJI ---
8.
9.
Spółka może w dowolnym czasie powziąć Uchwałę zwyczajną upoważniającą
Dyrektorów do przydziału Akcji w Spółce lub udzielenia praw subskrypcji lub
zamiany papieru wartościowego na takie Akcje; po powzięciu Uchwały zwyczajnej
Dyrektorzy będą ogólnie i bezwarunkowo upoważnieni do wykonywania wszystkich
kompetencji Spółki w zakresie przydziału Akcji lub udzielenia praw subskrypcji lub
zamiany papieru wartościowego na takie Akcje, pod warunkiem że: --a)
maksymalna wartość papierów wartościowych, jakie mogą być przydzielone
na mocy takiego upoważnienia, będzie w wysokości określonej w Uchwale
zwyczajnej, ---
b)
o ile nie zostanie (przed wygaśnięciem) odwołane, zmienione lub
przedłużone, upoważnienie takie wygaśnie w przeddzień piątej rocznicy daty
powzięcia Uchwały zwyczajnej lub we wcześniejszej dacie określonej w
Uchwale zwyczajnej. Spółka jest upoważniona, przed wygaśnięciem
upoważnienia, do złożenia oferty lub zawarcia umowy zobowiązującej do
przydziału Akcji lub przyznania praw po jego wygaśnięciu. ---
a)
Z zastrzeżeniem postanowień par. 9 i kiedy Dyrektorzy są generalnie
uprawnieni stosownie do par. 10, Spółka może powziąć Uchwałę nadzwyczajną
upoważniającą Dyrektorów do przydziału papierów wartościowych z prawem do
kapitału (zgodnie z definicją w art. 560 Ustawy) w zamian za gotówkę. Po
powzięciu takiej Uchwały nadzwyczajnej Dyrektorzy będą upoważnieni do
przydziału takich papierów wartościowych z prawem do kapitału za gotówkę, tak
jakby art. 560 ust. 1 Ustawy nie miał zastosowania do takiego przydziału, przy czym
to uprawnienie jest ograniczone do: ---
3
(i)
przydziałów dokonywanych w celu albo w związku z ofertą (dowolnej
osoby) papierów wartościowych z prawem do kapitału złożoną właścicielom
wyemitowanych Akcji zwykłych w kapitale Spółki (z wyłączeniem Akcji
danego rodzaju, które stanowią Akcje własne), gdzie papiery wartościowe
przypadające na udziały danych właścicieli są proporcjonalne (na ile to
możliwe) do liczby Akcji zwykłych w posiadaniu danych właścicieli.
Przydziały w tym trybie mogą nastąpić z wyłączeniami albo innymi
ustaleniami, jakie Dyrektorzy uznają za właściwe, konieczne lub celowe w
celu rozwiązania kwestii praw do akcji ułamkowych lub trudności prawnych
albo praktycznych w świetle prawa terytorium lub wymogów organu
nadzoru regulacyjnego albo uznanej giełdy inwestycyjnej lub innych, ---
(ii)
przydziałów (w innym trybie niż zgodnie z art. 9 lit. (a) ppkt. (i) papierów
wartościowych z prawem do kapitału o łącznej wartości nominalnej nie
wyższej od sumy określonej w Uchwale nadzwyczajnej. W braku określenia
takiej sumy uchwała nadzwyczajna jest bezskuteczna do celów tego art. 9 lit.
(a) ppkt. (ii). ---
b)
Uprawnienie do przydziału papierów wartościowych z prawem do kapitału
zgodnie z tym par. 9 wygasa w dniu wskazanym w Uchwale nadzwyczajnej, przy
czym Spółka będzie uprawniona, przed dniem wygaśnięcia, do złożenia oferty lub
zawarcia umowy zobowiązującej do dokonania przydziału papierów wartościowych
z prawem do kapitału po dniu wygaśnięcia. --10.
Z wyjątkiem dozwolonej Ustawą Spółka nie będzie udzielać pomocy finansowej
(definicja w art. 677 ust. 1 Ustawy), bezpośrednio lub pośrednio, w celu
zabronionym art. 678 i art. 679 Ustawy. ---
11.
Z wyjątkiem pozwolenia na mocy art. 586 ust. 2 Ustawy, Akcje Spółki nie będą
przydzielone bez ich opłacenia do minimum jednej czwartej ich wartości nominalnej
oraz zapłaty premii w pełnej wysokości. ---
4
AKCJE --12.
Oprócz wszelkich innych uprawnień odnośnie do zapłaty prowizji, Spółka (albo
Dyrektorzy w imieniu Spółki) może wykonywać uprawnienia nadane art. 552
Ustawy w drodze przeznaczenia Akcji lub środków kapitałowych na zapłatę prowizji
osobom, które dokonują zapisów lub zdobywają zapisy na Akcje Spółki, bądź
wyrażenia zgody na powyższe, bezwarunkowo lub warunkowo. Podczas emisji
Akcji Spółka (albo Dyrektorzy w imieniu Spółki) może zapłacić prowizje
maklerskie, które są zgodne z prawem. ---
13.
Posiadanie Akcji w zarządzie powierniczym przez osobę nie będzie uznane i Spółka
nie ma obowiązku bądź nie uzna tytułu do Akcji na zasadzie prawa słuszności,
udziału warunkowego, przyszłego lub częściowego do Akcji, bądź udziału w części
ułamkowej Akcji lub (z wyjątkiem zapisów niniejszego Statutu lub stosownie do
wymogów prawa) innego prawa do Akcji, z wyjątkiem ważnego prawa
zarejestrowanego właściciela do całej Akcji. --DOKUMENTY AKCJI ---
14.
Każda osoba wpisana jako Akcjonariusz do rejestru Akcjonariuszy Spółki ma prawo
do jednego, bezpłatnego dokumentu na wszystkie posiadane Akcje każdego rodzaju
lub, pod warunkiem uiszczenia opłaty w wysokości ustalonej przez Dyrektorów, do
kilku dokumentów, z których każdy będzie dotyczyć jednej lub większej liczby
Akcji. Przy czym Akcjonariusz, który zbył część Akcji objętych dokumentem, ma
prawo do bezpłatnego dokumentu na saldo Akcji. Każdy dokument zostanie wydany
po upływie dwóch miesięcy od przydziału lub zgłoszenia Spółce faktu zbycia Akcji,
chyba że warunki emisji Akcji stanowią inaczej, oraz będzie opatrzony Pieczęcią
albo Pieczęcią do papierów wartościowych z oznaczeniem liczby i rodzaju oraz
numerów poszczególnych Akcji, których dotyczy oraz opłaconej za nie kwoty.
Spółka nie ma obowiązku wpisania więcej niż czterech osób jako współwłaścicieli
jednej Akcji (z wyjątkiem wykonawców lub kuratorów zmarłego akcjonariusza),
natomiast w przypadku Akcji, której współwłaścicielami jest kilka osób, Spółka nie
ma obowiązku wydania większej liczby dokumentów akcji niż jeden, a doręczenie
dokumentu Akcji jednemu z współwłaścicieli stanowi skuteczne doręczeniem
wszystkim z nich. ---
15.
W przypadku zużycia, uszkodzenia, utraty lub zniszczenia dokumentu Akcji,
duplikat dokumentu może być wydany bezpłatnie i na warunkach (o ile takowe
wystąpią) dotyczących przedstawienia dowodów oraz odszkodowania, jakie
Dyrektorzy uznają za odpowiednie. W przypadku utraty lub zniszczenia
Akcjonariusz, któremu duplikat dokumentu zostaje wydany, pokryje również i
zapłaci Spółce wszelkie koszty poniesione w związku z badaniem przez Spółkę
przedstawionych dowodów utraty lub zniszczenia oraz odszkodowania.
16.
Postanowienia dwóch powyższych paragrafów stosują się, po wprowadzeniu
wszelkich koniecznych modyfikacji i dostosowaniu, do obligacji i świadectw
kapitału obligacyjnego w taki sam sposób, co do dokumentów Akcji. --PRAWO ZASTAWU ---
5
17.
Spółce przysługuje pierwsze, nadrzędne prawo zastawu na każdej Akcji, która
została opłacona w części, w związku z wszelkimi należnościami, niezależnie od
tego, czy są bądź nie są obecnie wymagalne, należnymi lub wymagalnymi w
ustalonym terminie w związku z daną Akcją; prawo zastawu Spółki ma
pierwszeństwo w stosunku do tytułu wynikającego z prawa słuszności albo na innej
podstawie osoby niebędącej Akcjonariuszem, niezależnie od tego, czy termin zapłaty
lub wykonania już nadszedł czy też nie. Ewentualny zastaw, ustanowiony przez
Spółkę, obejmuje wszystkie dywidendy albo inne należności płatne z Akcji.
Dyrektorzy mogą postanowić o wyłączeniu Akcji na określony czas z zapisów tego
paragrafu. ---
18.
Spółka może sprzedać w sposób, jaki Dyrektorzy uznają za odpowiedni, Akcje na
których Spółka ustanowiła zastaw, przy czym sprzedaż nie nastąpi, jeżeli suma
zabezpieczona zastawem jest obecnie wymagalna lub przed upływem czternastu dni
od pisemnego zawiadomienia o żądaniu zapłaty danej części kwoty zabezpieczonej
zastawem, która jest obecnie wymagalna, ówczesnego właściciela Akcji lub osoby
uprawnionej do Akcji w konsekwencji jego śmierci lub upadłości. ---
19.
Wpływy netto ze sprzedaży, po opłaceniu kosztów sprzedaży, będą przeznaczone na
opłacenie tej części długu lub zobowiązania zabezpieczonego zastawem, która jest
obecnie wymagalna, zaś ewentualne saldo (obciążone analogicznym zastawem z
tytułu długów lub zobowiązań, które nie są obecnie wymagalne, którym Akcje były
obciążone przed sprzedażą) zostanie wypłacone osobie uprawnionej do Akcji w dniu
sprzedaży. W celu przeprowadzenia sprzedaży Dyrektorzy mogą upoważnić osobę
do przeniesienia własności sprzedanych Akcji na ich nabywcę. Nabywca zostanie
wpisany do rejestru jako właściciel Akcji stanowiących przedmiot przeniesienia, bez
obowiązku rozliczenia wykorzystania środków uzyskanych z tytułu ich nabycia, a na
jego tytuł własności do udziałów Akcji nie będą miały wpływu jakiekolwiek
nieprawidłowości lub nieważność postępowania w przedmiocie sprzedaży. --WEZWANIA O DOKONANIE WPŁAT NA AKCJE ---
20.
Dyrektorzy mogą okresowo wzywać Akcjonariuszy o dokonanie wpłat kwot
nieopłaconych z tytułu posiadanych przez nich Akcji, przy czym (z wyjątkiem
odmiennych zapisów warunków wykorzystania lub przydziału) wezwanie o
dokonanie wpłat na Akcję zostanie uregulowane najwcześniej po upływie czternastu
dniu od wyznaczonego terminu dokonania wpłaty na podstawie ostatniego wezwania
i każdy Akcjonariusz zapłaci Spółce (pod warunkiem otrzymania pisemnego
zawiadomienia z co najmniej czternastodniowym wyprzedzeniem, określającego
termin lub terminy oraz miejsce płatności) w terminie lub terminach i miejscu w ten
sposób określonych kwotę, o dokonanie wpłaty której wezwano go z tytułu
posiadanych Akcji. Wezwanie może przewidywać zapłatę w ratach. Wezwanie może
zostać odwołane lub przełożone na inny termin decyzją Dyrektorów. Osoba, która
została wezwana do opłacenia, ponosi odpowiedzialność za uregulowanie należności
niezależnie od późniejszego zbycia Akcji będących przedmiotem wezwania. ---
21.
Przyjmuje się, że wezwanie zostało dokonane w czasie powzięcia przez Dyrektorów
uchwały o wyrażeniu zgody na wezwanie o dokonanie wpłat. ---
6
22.
Współwłaściciele ponoszą solidarną odpowiedzialność za opłacenie Akcji na
wezwanie Spółki. ---
23.
Jeżeli kwota, na którą opiewa wezwanie w stosunku do Akcji, nie zostanie wpłacona
przed lub w wyznaczonym terminie, osoba zobowiązana do jej opłacenia zapłaci
odsetki od tej kwoty, naliczane od wyznaczonego dnia wpłaty do dnia jej
rzeczywistej zapłaty, według „odpowiedniej stopy” (definicja w art. 592 Ustawy) lub
niższej stopy, jaką Dyrektorzy mogą zgodzić się zaakceptować, niemniej Dyrektorzy
mają prawo uchylenia obowiązku zapłaty takich odsetek w całości lub w części. ---
24.
Kwota, jaka na mocy warunków emisji Akcji jest płatna z chwilą przydziału lub w
ustalonym terminie, niezależnie od tego, czy jest ona płatna na poczet wartości
nominalnej Akcji czy tytułem premii, jest uznawana dla celów niniejszego Statutu
jako wezwanie o dokonanie wpłaty, należycie dokonane i płatne w dniu, w którym
zgodnie z warunkami emisji jest ono wymagalne, a w przypadku niedokonania
wpłaty, mają zastosowanie wobec niej wszelkie właściwe postanowienia niniejszego
Statutu dotyczące zapłaty odsetek oraz kosztów, przepadku udziałów lub inne, w taki
sposób, jakby kwota ta była płatna na mocy należycie dokonanego i ogłoszonego
wezwania o dokonanie wpłat. ---
25.
Przy emisji Akcji Dyrektorzy mogą zróżnicować ich właścicieli pod względem
kwoty każdego wezwania o dokonanie wpłat oraz terminu płatności. ---
26.
Dyrektorzy mogą, jeżeli uznają to za właściwe, przyjąć od akcjonariusza
wyrażającego wolę zapłaty, całość lub część środków pieniężnych niezapłaconych
za posiadane przez niego Akcje, o dokonanie wpłat na które Spółka jeszcze nie
wezwała, a wpłaty dokonane wcześniej stanowią zaspokojenie zobowiązania z tytułu
akcji, za które wpłata nastąpiła i od otrzymanych środków lub ich kwoty powyżej
kwoty, do której opłacenia na Akcje wezwano, Spółka może zapłacić odsetki w
wysokości uzgodnionej pomiędzy Dyrektorami a akcjonariuszem opłacającym
wcześniej daną kwotę. --ZBYCIE AKCJI ---
27.
Akt przeniesienia własności Akcji może być zawarty w przyjętej formie pisemnej,
lecz nie wymaga przystawienia pieczęci. ---
28.
Akt przeniesienia własności Akcji zostanie podpisany przez zbywającego albo w
jego imieniu oraz – jeżeli którekolwiek z akcji zostały opłacone częściowo – przez
nabywcę lub w jego imieniu. Przyjmuje się, że zbywający pozostaje właścicielem
akcji do czasu wpisania nazwiska/nazwy nabywcy w rejestrze Akcjonariuszy. ---
29.
Dyrektorzy mogą odmówić rejestracji zbycia Akcji według własnego uznania. ---
30.
Nie uchybiając postanowieniom powyższego paragrafu, Dyrektorzy mogą też
odmówić uznania aktu przeniesienia własności, chyba że: ---
7
a)
akt przeniesienia własności zostanie złożony w Siedzibie lub w innym
miejscu wskazanym przez Dyrektorów wraz z dokumentami Akcji, których
dotyczy oraz innymi dowodami, jakich Dyrektorzy mogą wymagać w sposób
uzasadniony do wykazania prawa zbywającego do ich zbycia, ---
b)
akt przeniesienia własności dotyczy akcji jednego rodzaju. ---
Jeżeli Dyrektorzy odmówią rejestracji przeniesienia własności, wyślą nabywcy
zawiadomienie o odmowie w ciągu dwóch miesięcy od dnia zawiadomienia Spółki o
przeniesieniu własności. --31.
Rejestracja przeniesienia własności może być wstrzymana w czasie i na okresy
ustalone przez Dyrektorów, przy czym rejestracji nie można wstrzymać dłużej niż
przez trzydzieści dni w roku. ---
32.
Spółka nie pobiera opłaty za rejestrację sądowego zatwierdzenia testamentu, pisma
sądowego ustanawiającego kuratora spadku, aktu małżeństwa lub zgonu,
pełnomocnictwa lub innego dokumentu dotyczącego lub wpływającego na prawo
własności Akcji. ---
33.
Spółka zatrzymuje wszystkie akty przeniesienia własności, które zostały
zarejestrowane, natomiast akty przeniesienia własności, których rejestracji
Dyrektorzy odmówili (z wyjątkiem przypadków oszustwa) zostaną zwrócone osobie,
która je przedłożyła. ---
34.
Żaden z zapisów niniejszego Statutu nie wyklucza uznania przez Dyrektorów
odrzucenia przydziału Akcji przez beneficjenta na rzecz innej osoby. --PRZEJŚCIE WŁASNOŚCI AKCJI ---
35.
Osoba, na którą prawo do Akcji przechodzi w konsekwencji śmierci lub upadłości
Akcjonariusza może, po okazaniu takich dowodów prawa własności, jakich
Dyrektorzy mogą prawidłowo zażądać i z uwzględnieniem dalszych zapisów,
zażądać wpisania jej jako właściciela Akcji lub wskazać osobę, która zostanie
zarejestrowana jako nabywca Akcji. ---
36.
Jeżeli osoba, która nabyła takie prawo, zadecyduje, że sama zostanie zarejestrowana,
doręczy lub wyśle Spółce pisemne zawiadomienie, przez siebie podpisane, o
podjętej decyzji. Jeżeli postanowi o dokonaniu rejestracji innej osoby, potwierdzi
podjętą decyzję poprzez podpisanie aktu przeniesienia własności Akcji na taką
osobę. Wszystkie ograniczenia i postanowienia Statutu dotyczące prawa
przeniesienia i rejestracji przeniesień Akcji mają zastosowanie do powyższego
zawiadomienia lub przeniesienia, tak jakby śmierć albo upadłość Akcjonariusza nie
miało miejsca i zawiadomienie lub przeniesienie stanowiło przeniesienie podpisane
przez danego Akcjonariusza. ---
37.
Z zastrzeżeniem zapisów tego paragrafu osoba, na którą prawo do Akcji przechodzi
w konsekwencji śmierci lub upadłości akcjonariusza, nabywa uprawnienia do takich
samych dywidend i innych korzyści, jakie by jej przysługiwały jako
8
zarejestrowanemu właścicielowi Akcji, z zastrzeżeniem, że przed jej rejestracją jako
Akcjonariusza na podstawie Akcji nie będzie jej przysługiwać prawo otrzymania
zawiadomienia lub uczestniczenia w i głosowania na zgromadzeniach Spółki lub
wykonywania praw akcjonariuszy w związku ze zgromadzeniami Spółki. Jeżeli
Akcjonariusz otrzymał zawiadomienie dotyczące Akcji, do których nabywca jest
uprawniony, zawiadomienie będzie wiążące dla nabywcy, tak jakby zostało
doręczone Akcjonariuszowi przed wpisaniem nazwiska/nazwy nabywcy do rejestru
Akcjonariuszy. --PRZEPADEK AKCJI --38.
Jeżeli Akcjonariusz nie dopełni obowiązku zapłaty jakiegokolwiek wezwania o
dokonanie wpłat lub jego raty w wyznaczonym terminie, Dyrektorzy mogą, w
dowolnym czasie po upływie tego terminu i dopóki jakakolwiek część dopłaty lub
raty pozostaje nieopłacona, doręczyć mu pisemne żądanie zapłaty nieuregulowanej
kwoty lub raty, wraz z wszelkimi odsetkami i wydatkami, jakie Spółka mogła
ponieść w związku z brakiem zapłaty. ---
39.
W żądaniu zapłaty określony będzie kolejny termin (nie wcześniejszy niż przed
upływem czternastu dni od daty doręczenia żądania), w którym należy dokonać
zapłaty określonej w żądaniu, oraz będzie zawarte stwierdzenie, iż w przypadku
niedokonania zapłaty w wyznaczonym terminie i miejscu Akcje, w stosunku do
których wezwanie o dokonanie wpłat zostało wystawione, będą podlegały
przepadkowi. ---
40.
Jeżeli wymagania określonego wyżej żądania nie zostaną spełnione, Akcja, w
odniesieniu do której żądanie zostało wystosowane, może, w dowolnym czasie po
upływie rzeczonego terminu, ale przed dokonaniem płatności i odsetek wymaganych
żądaniem, ulec przepadkowi w drodze uchwały Dyrektorów. Przepadek obejmie
wszystkie Dywidendy, których wypłata została ustalona z akcji, które uległy
przepadkowi i nie zostały wypłacone przed przepadkiem. ---
41.
Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy akcja, która uległa przepadkowi, przechodzi na
własność Spółki i może być sprzedana, ponownie przydzielona lub można nią
rozporządzić w inny sposób na rzecz osoby, która przed przepadkiem była
właścicielem lub innej osoby, na warunkach i w sposób określony przez
Dyrektorów, w tym ponowna emisja całości lub części udziału wymagalnego na
mocy następnego paragrafu, i w dowolnym czasie przed sprzedażą, ponownym
przydziałem lub innym rozporządzeniem Dyrektorzy mogą anulować przepadek na
warunkach, jakie uznają za odpowiednie. Dyrektorzy mogą, jeżeli będzie to
konieczne, upoważnić osobę do przeniesienia własności Akcji, która uległa
przepadkowi, na inną osobę. ---
42.
Akcjonariusz, którego Akcje uległy przepadkowi, przestaje być Akcjonariuszem w
odniesieniu do Akcji objętych przepadkiem, niemniej pomimo ich przepadku
pozostaje w dalszym ciągu zobowiązany do zapłaty Spółce wszelkich kwot, jakie na
dzień przepadku były należne Spółce z tytułu Akcji wraz z odpowiednimi odsetkami
(definicja w art. 592 Ustawy) naliczonymi od tych sum od dnia przepadku do
9
momentu zapłaty, przy czym Dyrektorzy mogą wyegzekwować zapłatę bez upustu
tytułem wartości Akcji w czasie ich przepadku. --43.
Ustawowe oświadczenie pisemne stwierdzające, że składający oświadczenie jest
Dyrektorem lub Sekretarzem Spółki oraz że Akcja w Spółce uległa przepadkowi w
dacie określonej w oświadczeniu, stanowić będzie rozstrzygający dowód co do
okoliczności faktycznych w nim stwierdzonych wobec wszelkich osób roszczącym
sobie prawo do Akcji. Takie oświadczenie i przyjęcie przez Spółkę (ewentualnego)
wynagrodzenia za Akcję z tytułu sprzedaży, ponownego przydziału lub
rozporządzenia nią, wraz z dokumentem Akcji wydanym nabywcy lub
otrzymującemu przydział stanowi (pod warunkiem zawarcia aktu przeniesienia
własności, jeżeli jest konieczny) stanowi ważny tytuł własności Akcji i Osoba, której
Akcja została sprzedana, ponownie przydzielona lub zbyta, zostanie następnie
zarejestrowana jako właściciel Akcji i nie ma obowiązku sprawdzenia sposobu
wykorzystania (ewentualnej) zapłaty i nieprawidłowość lub nieważność
postępowania w zakresie przepadku, sprzedaży, ponownego przydziału lub
rozporządzenia Akcją nie ma wpływu na jej tytuł własności Akcji.
44.
a)
Akcjonariusz może oddać Akcję: ---
(i)
w związku z którą Dyrektorzy mogą wystawić zawiadomienie o
planowanym przepadku, ---
(ii)
którą Dyrektorzy mogą objąć przepadkiem, ---
(iii)
która uległa przepadkowi. ---
b)
Dyrektorzy mogą przyjąć oddaną Akcję. ---
c)
Skutek oddania akcji jest taki sam, co skutek przepadku Akcji.
d)
Rozporządzenie Akcją, która została oddana, może odbyć się w taki sam
sposób, co w przypadku Akcji, która uległa przepadkowi. --ZMIANA WYSOKOŚCI KAPITAŁU --45.
Z zastrzeżeniem specjalnych praw przyznanych właścicielom Akcji lub określonego
rodzaju Akcji, Spółka może Uchwałą zwyczajną: --a)
podwyższyć kapitał Spółki o sumę, która będzie dzielić się na Akcje o
wartości określonej w uchwale, ---
b)
scalić i podzielić całość lub część kapitału zakładowego na Akcje o większej
wartości od dotychczasowych Akcji, ---
c)
(wyłącznie w zakresie dozwolonym lub wymaganym Ustawą) umorzyć
Akcje i obniżyć wartość kapitału zakładowego o kwotę umorzonych Akcji, --
10
d)
dokonać podziału Akcji lub ich części na akcje o niższej wartości oraz
postanowić uchwałą na rzecz właścicieli Akcji powstałych w wyniku
podziału, iż jedna lub kilka Akcji zostaną wyposażone w prawa
uprzywilejowane lub inne, szczególne prawa bądź prawa odroczone, ale
będą podlegać ograniczeniom w porównaniu do pozostałych w zakresie, w
jakim Spółka ma prawo tak postanowić odnośnie do nowych Akcji, ---
Ponadto może Uchwała nadzwyczajną: --e)
46.
z zastrzeżeniem przepisów Ustawy – obniżyć kapitał zakładowy, kapitał
zapasowy na umorzenie kapitału oraz kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej w sposób, jaki jest dozwolony. ---
Kiedy w wyniku scalenia Akcji akcjonariuszom będą przysługiwać ułamkowe części
Akcji, Dyrektorzy mogą sprzedać Akcje stanowiące części ułamkowe i podzielić
wpływy netto ze sprzedaży pomiędzy Akcjonariuszy uprawnionych do części
ułamkowych, w odpowiednim stosunku proporcjonalnym. W celu przeprowadzenia
sprzedaży Dyrektorzy mogą upoważnić osobę do przeniesienia Akcji, których
nabywca nie ma obowiązku sprawdzenia sposobu wykorzystania ceny nabycia i
nieprawidłowość lub nieważność postępowania w zakresie sprzedaży nie ma
wpływu na jego tytuł własności Akcji. --NABYCIE AKCJI WŁASNYCH ---
47.
Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy Spółka może nabywać Akcje własne (w tym
Akcje podlegające wykupowi). --WALNE ZGROMADZENIA ---
48.
Spółka co roku zwołuje Walne Zgromadzenia jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie
oprócz innych zgromadzeń odbytych w danym roku. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie odbędzie się w ciągu sześciu miesięcy od dnia następującego po
ostatnim dniu roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w
terminie i miejscu wskazanych przez Dyrektorów. ---
49.
Dyrektorzy mogą zwołać Walne Zgromadzenie, kiedy uznają to za konieczne.
Walne Zgromadzenia będą zwoływane na ich wniosek lub, w braku ich wniosku,
przez wnioskodawców przewidzianych Ustawą.
11
ZAWIADOMIENIE O WALNYCH ZGROMADZENIACH --50.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się przez zawiadomienie dokonane z
wyprzedzeniem minimum dwudziestu jeden dni, a wszystkie inne przez
zawiadomienie z wyprzedzeniem minimum czternastu dni, z oznaczeniem miejsca,
dnia i godziny zgromadzenia, w razie spraw nadzwyczajnych – ogólnego opisu
spraw (w przypadku Zwyczajnego walnego zgromadzenia należy określić jego
charakter), doręczonego w sposób opisany poniżej wszystkim Akcjonariuszom
(oprócz tych, którzy nie są uprawnieni do otrzymania zawiadomienia stosownie do
postanowień Statutu lub warunków emisji Akcji, które posiadają) oraz ówczesnym
biegłym rewidentom Spółki. ---
51.
Walne Zgromadzenie, pomimo jego zwołania z krótszym wyprzedzeniem niż
przewidziane w powyższym paragrafie, uznaje się za należycie zwołane, jeżeli tak
uzgodnią Akcjonariusze uprawnieni lub mający prawo uczestnictwa i wykonywania
prawa głosu na zgromadzeniu w liczbie określonej Ustawą. ---
52.
W każdym zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia Spółki będzie umieszczone, w
widocznym miejscu, oświadczenie, iż Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i
wykonywania prawa głosu jest również uprawniony do ustanowienia pełnomocnika
do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu w jego miejsce, oraz że pełnomocnik
taki nie musi być Akcjonariuszem. ---
53.
Obowiązkiem Spółki jest, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy, na pisemny wniosek
Akcjonariuszy opisany w Ustawie oraz (o ile Spółka nie uchwali inaczej) na koszt
wnioskodawców, zawiadomienia Akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania
zawiadomienia o następnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o uchwale, jaka
może być powzięta w ważny sposób i której powzięcie na danym zgromadzeniu jest
planowane oraz przekazanie Akcjonariuszom uprawnionym do otrzymania
zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu oświadczenia, liczącego minimum tysiąc
słów, w sprawie dotyczącej proponowanej uchwały lub sprawy, jaka ma być
rozpatrzona na zgromadzeniu. ---
54.
Przypadkowe niewysłanie zawiadomienia lub nieotrzymanie zawiadomienia przez
jakąkolwiek osobę uprawnioną do otrzymania zawiadomienia, nie unieważnia obrad
Walnego Zgromadzenia. --PRZEBIEG WALNYCH ZGROMADZEŃ ---
55.
Za szczególne uznawane są wszelkie sprawy rozpatrywane na Walnym
Zgromadzeniu lub Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, z wyjątkiem:
a)
spraw, o których zgodnie z Ustawą można decydować Uchwałą zwyczajną, --
b)
(w razie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia) ustalenia dywidendy,
rozpatrzenia sprawozdania finansowego, bilansu, sprawozdania Dyrektorów
i sprawozdania biegłego rewidenta oraz innych dokumentów, które muszą
12
być dołączone do bilansu, ponownego wyboru Dyrektorów oraz biegłego
rewidenta i ustalenia wysokości jego wynagrodzenia. --56.
Kiedy zgodnie z przepisami Ustawy wymagane jest specjalne zawiadomienie o
uchwale, uchwała będzie skuteczna dopiero po doręczeniu Spółce zawiadomienia o
zamiarze jej powzięcia na co najmniej dwadzieścia osiem dni (lub krótszy okres
dozwolony Ustawą) przed obradami zgromadzenia, na którym zapadnie, a Spółka
zawiadomi Akcjonariuszy o uchwale w sposób wymagany i w trybie określonym
przepisami Ustawy. ---
57.
Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia Walne Zgromadzenie nie może
rozpatrywać spraw bez spełnienia wymogu kworum. Wymóg kworum do wszelkich
celów spełniają dwie osoby, którymi są akcjonariusz lub pełnomocnik
Akcjonariusza, posiadający lub reprezentujący dziewięć dziesiątych wartości
nominalnej akcji w Spółce, uprawniających właścicieli do głosowana na
Zgromadzeniu. ---
58.
Jeżeli w ciągu godziny od wyznaczonej godziny odbycia zgromadzenia wymóg
kworum nie zostanie spełniony lub jeżeli wymóg kworum przestanie być spełniony
w trakcie obrad, zgromadzenie, jeżeli zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy,
zostaje rozwiązane. W innym przypadku zostaje przełożone na ten sam dzień w
następnym tygodniu, na tę samą godzinę i w to samo miejsce lub na inny dzień, inną
godzinę i miejsce według ustaleń Dyrektorów, a jeżeli na przełożonym
zgromadzeniu wymóg kworum nie będzie spełniony w ciągu pół godziny od
wyznaczonej godziny rozpoczęcia zgromadzenia, zgromadzenia zostanie
rozwiązane. ---
59.
Prezes Rady Dyrektorów (jeżeli został wybrany) lub pod jego nieobecność –
wiceprezes (jeżeli został wybrany), a pod nieobecność obydwu – inny Dyrektor
nominowany przez Dyrektorów, przewodniczy każdemu Walnemu Zgromadzeniu
Spółki w charakterze Przewodniczącego; natomiast w przypadku nieobecności
prezesa lub wiceprezesa albo innego Dyrektora w ciągu trzydziestu minut od
wyznaczonej godziny rozpoczęcia zgromadzenia lub jeżeli żaden z nich nie wyraża
woli przewodniczenia, obecni Dyrektorzy wybiorą przewodniczącym innego,
obecnego Dyrektora; jeżeli żaden z Dyrektorów nie jest obecny albo jeżeli wszyscy
obecni Dyrektorzy odmówią przewodniczenia, obecni Akcjonariusze wybiorą
przewodniczącym Akcjonariusza ze swego grona. ---
60.
Przewodniczący może, za zgodą zgromadzenia, na którym wymóg kworum został
spełniony (i jest do tego zobowiązany, jeżeli tak mu poleci zgromadzenie), przełożyć
zgromadzenie na inny termin i w inne miejsce, jednakże na takim przełożonym
zgromadzeniu nie jest możliwe rozpatrywanie jakichkolwiek innych spraw poza
sprawami nierozpatrzonymi na zgromadzeniu, którego obrady przełożono. W
przypadku przesunięcia obrad zgromadzenia zgodnie z zapisami Statutu o
czternaście dni lub dłużej, należy zawiadomić o przełożonym zgromadzeniu z
wyprzedzeniem co najmniej siedmiu dni i podaniem miejsca, dnia i godziny obrad
tak, jak w przypadku zgromadzenia pierwotnego, przy czym nie jest konieczne
określenie w zawiadomieniu tematów, jakie będą rozpatrywane na przełożonym
13
zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem powyższego nie ma konieczności zawiadomienia o
przełożeniu obrad. --61.
Na Walnym Zgromadzeniu uchwała poddana pod głosowanie zgromadzenia będzie
rozstrzygnięta w głosowaniu jawnym, chyba że przewodniczący lub akcjonariusz
uprawniony do głosowania na zgromadzeniu zgłosi wniosek o przeprowadzenie
głosowania tajnego przed lub w momencie ogłoszenia wyników głosowania
jawnego. O ile nie zażądano głosowania tajnego, stwierdzenie przez
przewodniczącego, iż uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym lub powzięta
jednogłośnie lub powzięta określoną większością lub odrzucona oraz wpis w tym
przedmiocie w książce protokołów ze zgromadzeń Spółki stanowi rozstrzygający
dowód tego faktu, bez podawania dowodu w postaci liczby lub liczby głosów
zarejestrowanych za i przeciwko takiej uchwale. ---
62.
Przyjmuje się, że dokument ustanawiający pełnomocnika do głosowania na
zgromadzeniu upoważnia również do złożenia lub przyłączenia się do wniosku o
głosowanie tajne i do celów powyższego paragrafu wniosek zgłoszony przez osobę
jako pełnomocnika Akcjonariusza będzie traktowany tak samo, jak wniosek
Akcjonariusza. Pełnomocnik ustanowiony do uczestnictwa w zgromadzeniu w
miejsce akcjonariusza ma również takie samo prawo, co Akcjonariusz, do zabierania
głosu w trakcie obrad. ---
63.
W razie policzenia głosów, których nie należało policzyć lub można było odrzucić,
błąd nie unieważnia wyniku głosowania, chyba że zostanie to stwierdzone w trakcie
tego samego zgromadzenia lub obrad przełożonych na inny termin – w takim
wypadku również nie zostanie uwzględniony, chyba że zdaniem przewodniczącego
zgromadzenia, jest na tyle duży, by unieważnić wynik głosowania. ---
64.
a)
b)
Wniosek o głosowanie tajne nad uchwałą można zgłosić: --(i)
przed Walnym Zgromadzeniem, na którym ma być przegłosowany, --
(ii)
na Walnym Zgromadzeniu przed ogłoszeniem wyniku głosowania
jawnego nad daną uchwałą lub natychmiast po ogłoszeniu wyniku
głosowania jawnego nad daną uchwałą. ---
Wniosek o głosowanie tajne nad uchwała może zgłosić: --(ii)
przewodniczący, zgromadzenia ---
(iii)
dyrektor, ---
(iv)
dwie lub większa liczba osób uprawnionym do głosowania nad
uchwała, ---
(v)
osoba lub osoby reprezentujące co najmniej jedną dziesiątą łącznej
liczby głosów wszystkich Akcjonariuszy mających prawo
głosowania nad uchwałą. ---
14
65.
W razie zgłoszenia ważnego wniosku o głosowanie tajne, odbędzie się ono w sposób
i miejscu wskazanych przez przewodniczącego (w tym z użyciem kulek lub kart do
głosowania), a wynik głosowania tajnego uznaje się za uchwałę zgromadzenia, na
którym wniesiono o głosowanie tajne. W razie głosowania tajnego przewodniczący
może powołać komisję skrutacyjną oraz przełożyć obrady zgromadzenia na inny
termin i w inne miejsce, które ustali, w celu ogłoszenia wyników głosowania
tajnego. ---
66.
W przypadku równej liczby głosów niezależnie od tego, czy zostały oddane w
głosowaniu jawnym czy tajnym, przewodniczący zgromadzenia, w trakcie którego
odbywa się głosowanie jawne lub wniesiono o głosowanie tajne, ma drugi lub
rozstrzygający głos. ---
67.
Głosowanie tajne w sprawie wyboru przewodniczącego lub w kwestii przełożenia
obrad zgromadzenia winno zostać przeprowadzone niezwłocznie. Głosowanie tajne
zażądane w innej sprawie zostanie przeprowadzone w takim czasie, jaki wyznaczy
przewodniczący, najpóźniej po upływie trzydziestu dni od daty zgromadzenia lub
przełożonego zgromadzenia, na którym wniesiono o głosowanie tajne.
68.
Wniosek o głosowanie tajne nie wyklucza kontynuowania obrad w innych sprawach
niż te, w stosunku do których wniesiono o głosowanie tajne. ---
69.
Wniosek o głosowanie tajne można wycofać bez ma konieczności zawiadomienia o
głosowaniu tajnym, które nie odbyło się bezzwłocznie. ---
70.
a)
Uchwała zwyczajna, która ma być zaproponowana
Zgromadzeniu, może być zmieniona Uchwałą zwyczajną, jeżeli: ---
na
Walnym
(i)
Sekretarz zostanie powiadomiony na piśmie o proponowanej poprawce
przez osobę uprawnioną do głosowania na Walnym Zgromadzeniu, na
którym ma być zaproponowana, najpóźniej na 48 godzin przed odbyciem
zgromadzenia (lub w późniejszym terminie wskazanym przez
przewodniczącego zgromadzenia),
(ii)
zdaniem przewodniczącego zgromadzenia proponowana poprawka nie
zmienia istotnie przedmiotu uchwały. ---
b)
Uchwała nadzwyczajna, która ma być zaproponowana na Walnym
Zgromadzeniu, może być zmieniona uchwałą zwyczajną, jeżeli: --(i)
przewodniczący zgromadzenia zaproponuje poprawkę
Zgromadzeniu, na którym ma być zaproponowana, ---
na
Walnym
(ii)
poprawka nie wykracza poza konieczność poprawienia błędu gramatycznego
lub innego, nieistotnego błędu w uchwale. ---
c)
Jeżeli przewodniczący zgromadzenia, działając w dobrej wierze, błędnie
stwierdzi, że poprawka do uchwały jest wykluczona, błąd przewodniczącego nie
unieważnia głosowania nad daną uchwałą. ---
15
GŁOSY AKCJONARIUSZY --71.
Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy oraz ograniczeń nałożonych niniejszym Statutem
bądź praw albo ograniczeń związanych dowolnym rodzajem Akcji w kapitale
Spółki, w głosowaniu jawnym: --a)
każdy Akcjonariusz obecny osobiście dysponuje jednym głosem,
b)
każdy pełnomocnik obecny, który został prawidłowo ustanowiony przez
jednego lub kilku Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania nad uchwałą,
ma jeden głos, chyba że pełnomocnik został ustanowiony przez kilku
Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania nad uchwałą – w takim
wypadku:
c)
72.
(i)
kiedy pełnomocnik otrzymał dyspozycje od jednego lub kilku
Akcjonariuszy, by głosował „za” uchwałą oraz od jednego lub kilku
akcjonariuszy, by głosował „przeciw” uchwale, pełnomocnik ma
jeden głos „za” i jeden głos „przeciw” uchwale, ---
(ii)
kiedy pełnomocnik otrzymał dyspozycje od jednego lub kilku
Akcjonariuszy co do sposobu głosowania za uchwałą i wszystkie
dyspozycje dotyczą głosowania w taki sam sposób, natomiast jeden
lub kilku Akcjonariuszy upoważnili pełnomocnika do głosowania
według jego uznania, może oddać jeden głos „za” lub jeden głos
„przeciw” stosownie do dyspozycji, natomiast drugi głos może
oddać według własnego uznania, ---
każda osoba upoważniona przez spółkę do wykonywania praw głosu w
imieniu spółki jest uprawniona do wykonywania tychże praw głosu w taki
sposób, w jaki byłaby uprawniona spółka. Kiedy spółka upoważniła więcej
niż jedną osobę: --(i)
jeżeli więcej niż jedna osoba upoważniona przez tę samą spółkę
zamierza wykonać prawo głosu w głosowaniu jawnym z tych
samych Akcji oraz wykonuje to uprawnienie w taki sam sposób, co
pozostałe, przyjmuje się, że uprawnienie zostało wykonane w taki
sposób, ---
(ii)
jeżeli więcej niż jedna osoba upoważniona przez tę samą spółkę
zamierza wykonać prawo głosu w głosowaniu jawnym z tych
samych Akcji, ale nie wykonuje tego uprawnienia w taki sam
sposób, co pozostałe, przyjmuje się, że uprawnienie nie zostało
wykonane. ---
W przypadku współwłaścicieli Akcji, głos właściciela najstarszego stażem, który
oddaje głos niezależnie od tego czy osobiście, czy poprzez pełnomocnika, zostanie
przyjęty z wyłączeniem głosów wszystkich pozostałych współwłaścicieli; do tego
16
celu starszeństwo ustala się według kolejności wpisania nazwisk w rejestrze
Akcjonariuszy w związku z daną Akcją. --73.
Akcjonariusz chory psychicznie lub wobec którego sąd właściwy wydał orzeczenie o
niepoczytalności, może głosować w głosowaniu jawnym bądź tajnym za
pośrednictwem opiekuna, kuratora jego majątku, curator bonis lub innej osoby w
charakterze opiekuna, kuratora majątku, curator bonis wyznaczonego przez sąd, przy
czym każdy tego rodzaju opiekun, kurator majątku lub curator bonis lub inna osoba
może głosować przez pełnomocnika w głosowaniu tajnym pod warunkiem
dostarczenia dowodów upoważnienia osoby, która zamierza głosować, jakich
Dyrektorzy mogą zażądać, do Siedziby na co najmniej czterdzieści osiem godzin
przed godziną odbycia zgromadzenia lub przełożonego zgromadzenia, na którym
osoba ta zamierza głosować. ---
74.
Żaden Akcjonariusz jest uprawniony do głosowania na Walnym Zgromadzeniu,
osobiście lub przez pełnomocnika lub wykonywania przywileju akcjonariusza, o ile
nie zostały uregulowane wszelkie wezwania o dokonanie wpłat oraz inne należności
w danym czasie płatne przez niego z tytułu Akcji w Spółce. ---
75.
Sprzeciwów dotyczących spełnienia wymogów ustawowych przez jakiegokolwiek
głosującego nie można zgłaszać, chyba że podczas zgromadzenia lub przełożonego
zgromadzenia, na którym głos, wobec którego występuje się ze sprzeciwem został
oddany lub przedstawiony, zaś każdy głos niezabroniony na takim zgromadzeniu
będzie ważny do wszelkich celów. Każdy sprzeciw zgłoszony we właściwym
terminie będzie przekazany przewodniczącemu zgromadzenia, którego decyzja
będzie ostateczna i rozstrzygająca. ---
76.
W głosowaniu tajnym głosy można oddawać osobiście lub poprzez pełnomocnika. --
77.
W głosowaniu tajnym każdy Akcjonariusz obecny osobiście lub przez pełnomocnika
ma jeden głos z każdej Akcji, której jest właścicielem oraz, z zastrzeżeniem par. 71,
Akcjonariusz dysponujący więcej niż jednym głosem w trakcie głosowania nie musi
wykorzystać wszystkich głosów bądź oddać wszystkich głosów, z których korzysta,
w taki sam sposób. ---
78.
Dokument ustanawiający pełnomocnika wymaga formy pisemnej i podpisania przez
mocodawcę lub jego pełnomocnika, należycie umocowanego na piśmie, a kiedy
mocodawcą jest spółka – wymaga opatrzenia pieczęcią firmową lub podpisem
członka kierownictwa lub upoważnionego pełnomocnika. ---
79.
Osoba (będąca Akcjonariuszem Spółki albo nie) może być ustanowiona
pełnomocnikiem. Akcjonariusz może ustanowić kilku pełnomocników do działania
jednocześnie. ---
80.
Dokument ustanowienia pełnomocnika oraz pełnomocnictwo lub inne upoważnienie,
na mocy którego zostaje podpisany lub poświadczony notarialne lub urzędowo odpis
takiego pełnomocnictwa lub upoważnienia, zostanie złożony w Siedzibie albo w
innym miejscu na terytorium Zjednoczonego Królestwa, wskazanym w
17
zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia lub dokumencie ustanowienia
pełnomocnika wystawionym przez Spółkę najpóźniej na czterdzieści osiem godzin
przed wyznaczoną godziną odbycia zgromadzenia lub przełożonego zgromadzenia,
na którym osoba wymieniona z nazwiska w dokumencie ma głosować, lub wręczony
Przewodniczącemu zgromadzenia lub przełożonego zgromadzenia; w braku
dopełnienia tego wymogu dokument pełnomocnictwa będzie uważany za nieważny.
Dokument ustanowienia pełnomocnika wygasa po upływie dwunastu miesięcy od
daty oznaczonej w dokumencie jako dzień jego podpisania, z wyjątkiem
przełożonego zgromadzenia lub w głosowania tajnego, o które wniesiono na
zgromadzeniu lub przełożonym zgromadzeniu w przypadkach, kiedy zgromadzenia
odbyło się po raz pierwszy w ciągu dwunastu miesięcy od tego dnia. --81.
Dokument ustanowienia pełnomocnika będzie sporządzony w przyjętej formie lub
według wzoru zatwierdzonego przez Dyrektorów. Dokument pełnomocnictwa nie
wymaga poświadczenia przez świadków. ---
82.
Dyrektorzy mogą, na koszt Spółki, wysłać do Akcjonariuszy pocztą lub w inny
sposób dokumenty ustanowienia pełnomocnika (wraz z ofrankowaną kopertą do ich
odesłania, albo bez takiej koperty) do wykorzystania na Walnym Zgromadzeniu lub
na zgromadzenia Akcjonariuszy posiadających określony rodzaj akcji. ---
83.
Głos oddany zgodnie z warunkami określonymi w dokumencie ustanawiającym
pełnomocnika będzie ważny niezależnie od wcześniejszej śmierci lub
niepoczytalności mocodawcy bądź odwołania pełnomocnictwa lub upoważnienia, na
podstawie którego pełnomocnictwo zostało udzielone, pod warunkiem, że
informacja o śmierci, niepoczytalności lub odwołaniu nie wpłynęła do Siedziby
Spółki przed otwarciem obrad zgromadzenia lub zgromadzenia przełożonego na
inny termin, na którym korzysta się z usług pełnomocnika. --DYREKTORZY ---
84.
85.
Osoba wyrażająca wolę pełnienia funkcji dyrektora i która może ją pełnić w świetle
obowiązującego prawa, może być powołania Dyrektorem: --a)
Uchwałą zwyczajną lub ---
b)
decyzją Dyrektorów. ---
Dyrektor nie musi posiadać akcji, niemniej jest uprawniony do uczestnictwa i
zabierania głosu na każdym Walnym Zgromadzeniu lub oddzielnym zgromadzeniu
właścicieli jednego rodzaju akcji w Spółce.
86. --a)
Dyrektorzy mogą świadczyć usługi na rzecz spółki w zakresie ustalonym
przez dyrektorów. ---
b)
Dyrektorzy mają prawo do wynagrodzenia ustalone przez Dyrektorów: ---
18
c)
(i)
za usługi wykonane na rzecz spółki przez dyrektorów w ramach
obowiązków służbowych, ---
(ii)
za inne usługi podejmowane na rzecz spółki. ---
Z zastrzeżeniem niniejszego Statutu wynagrodzenie dyrektorów może: --(i)
być w dowolnej formie, ---
(ii)
obejmować postanowienia dotyczące wypłaty emerytury, zasiłku lub
dodatku oraz świadczeń na wypadek śmierci, choroby lub
inwalidztwa na rzecz dyrektora. ---
d)
O ile Dyrektorzy nie postanowią inaczej, wynagrodzenie Dyrektorów nalicza
się na bieżąco. ---
e)
O ile Dyrektorzy nie postanowią inaczej, dyrektorzy nie mają obowiązku
rozliczenia się przed spółką z wynagrodzenia, jakie otrzymują jako
dyrektorzy lub inny członkowie kierownictwa albo pracownicy jednostek
zależnych spółki albo innego podmiotu prawnego, w którym spółka posiada
udziały. ---
87.
Dyrektorzy mają także prawo otrzymać zwrot całości kosztów podróży,
zakwaterowania w hotelu oraz innych wydatków, prawidłowo poniesionych przez
nich w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych albo uczestnictwem w
posiedzeniach Dyrektorów lub komitetów Dyrektorów. ---
88.
Dyrektor będący członkiem komitetu lub który wykonuje szczególne zadania w
sprawach Spółki albo świadczy inne usługi, które zdaniem Dyrektorów wykraczają
poza zakres normalnych obowiązków Dyrektorów, może otrzymać dodatkowe
wynagrodzenie w formie ryczałtowej lub pensji, procentu zysków lub w innej formie
ustalonej przez Dyrektorów. ---
89.
Dyrektor ustępuje z funkcji, jeżeli: --a)
złoży pisemną rezygnację z pełnionej funkcji, podpisze rezygnację i złoży ją
w Siedzibie, ---
b)
ogłosi upadłość lub zawrze układ albo ugodę ze swoimi wierzycielami, ---
c)
lekarz leczący daną osobę wyda Spółce opinię na piśmie, iż osoba ta jest
fizycznie bądź umysłowo niezdolna do pełnienia funkcji dyrektora, kiedy
stan taki utrzymuje się dłużnej niż trzy miesiące, ---
d)
z powodu stanu zdrowia psychicznego danej osoby, sąd wydaje orzeczenie o
całkowitym lub częściowym osobistym zakazie wykonywania uprawień lub
praw, jakie by jej przysługiwały w innej sytuacji, ---
e)
jeżeli nie będzie obecny na posiedzeniach Dyrektorów na sześciu kolejnych
posiedzeniach bez urlopu, a zastępca tego Dyrektora (jeżeli został
wyznaczony) nie uczestniczył w obradach w jego miejsce, a Dyrektorzy
19
uchwalili pozbawienie go funkcji, --f)
jeżeli osoba ta utraci funkcję dyrektora zgodnie z przepisami ustawy lub nie
będzie mogła pełnić funkcji dyrektora zgodnie z przepisami prawa. ---
90.
Z zastrzeżeniem przepisów Ustawy Spółka może odwołać Dyrektora Uchwałą
zwyczajną przed upływem jego kadencji i może powołać Uchwałą zwyczajną inną
osobę w jego miejsce. Żaden z zapisów tego paragrafu nie będzie interpretowany
jako pozbawienie odwołanego Dyrektora wynagrodzenia lub odszkodowania
należnego mu za odwołanie go z funkcji Dyrektora lub innego stanowiska
kierowniczego, z którego ustępuje ipso facto po jego odwołaniu z funkcji Dyrektora.
---
91.
Wszyscy urzędujący Dyrektorzy ustępują z funkcji na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu każdego roku. Ustępujący Dyrektor może być ponownie powołany. --
92.
Na posiedzeniu, na którym Dyrektor ustępuje w opisany wyżej sposób, Spółka może
obsadzić wakat przez powołanie, a jeżeli tego nie dokona, przyjmuje się, że
ustępujący Dyrektor – jeżeli zgodził się na ponowny wybór – został ponownie
powołany, chyba że na takim zgromadzeniu zostanie ustalone, że wakat nie zostanie
obsadzony lub chyba że uchwała o ponownym powołaniu takiego Dyrektora została
poddana pod głosowanie i przepadła. ---
20
KONFLIKT INTERESÓW DYREKTORÓW --93. --a)
Dyrektor może piastować inne stanowisko lub być odpłatnie zatrudniony w
Spółce (poza funkcją biegłego rewidenta) równolegle z pełnieniem funkcji
Dyrektora albo wykonywać usługi profesjonalne na rzecz Spółki na
warunkach dotyczących kadencji, wynagrodzenia i innych, jakie mogą
ustalić Dyrektorzy. ---
b)
Z zastrzeżeniem przepisów Zbioru ustaw Dyrektor lub kandydat na
Dyrektora może zawrzeć ze Spółką umowę, porozumie, transakcję lub
propozycję dotyczące kadencji innego stanowiska lub miejsca pracy, o
których mowa w lit. a. ---
c)
Umowa, porozumienie, transakcja lub propozycja zawarta zgodnie z lit. b)
lub dozwolona przez Dyrektorów zgodnie z par. 95 lub 96 --(i)
nie może być unieważniona, ---
(ii)
Dyrektor nie jest zobowiązany do rozliczenia się ze Spółką z
korzyści zrealizowanych na mocy takiej umowy, porozumienia,
transakcji lub propozycji, ---
wyłącznie w wyniku piastowania przez Dyrektora jego funkcji w związku z
poufnym charakterem stosunku nawiązanego w ten sposób, jeżeli Dyrektor
ujawnił zaangażowanie zgodnie z Ustawą. --94. --a)
Z zastrzeżeniem postanowień par. 94 lub warunków zgody udzielonej przez
Dyrektorów zgodnie z par. 94, Dyrektor nie będzie głosować jako dyrektor
nad umową, transakcją lub porozumieniem albo propozycją umowy,
transakcji lub porozumienia bądź inną propozycją, którą jest
zainteresowanymi, a która koliduje z interesami Spółki (poza
zaangażowaniem w formie Akcji lub obligacji albo innych papierów
wartościowych Spółki lub na innej podstawie w lub przez Spółkę). Jeżeli
Dyrektor zagłosuje, jego głos nie będzie zaliczony. Dyrektor nie będzie
wliczony do kworum posiedzenia w związku z uchwałą Dyrektorów lub
komitetu Dyrektorów, na którym nie może głosować. ---
b)
Do celów lit. a) interesy osoby powiązanej z Dyrektorem sumuje się z
interesami Dyrektora, przy czym posiadanych Akcji lub obligacji albo
innych papierów wartościowych Spółki lub powiązanych ze Spółką nie
uwzględnia się. ---
c)
Pod warunkiem, że Dyrektor nie posiada innego interesu poza opisanym w
par. 94, ma prawo głosować jako Dyrektor i być wliczony do kworum w
związku z uchwałą Dyrektorów lub komitetu Dyrektorów dotyczącą jednej z
następujących spraw:
21
(i)
udzielenie zabezpieczenia, gwarancji lub zabezpieczenie przed
odpowiedzialnością odszkodowawczą z tytułu udzielonych pożyczek
pieniężnych lub zobowiązań zaciągniętych przez niego lub przez
inną osobę na wniosek lub na dobro Spółki lub jej jednostki
zależnej,
(ii)
udzielenie zabezpieczenia, gwarancji lub zabezpieczenie przed
odpowiedzialnością odszkodowawczą w związku z zadłużeniem lub
zobowiązaniem Spółki lub jej jednostki zależnej, za które Dyrektor
sam przyjął odpowiedzialność, w całości lub części, w formie
gwarancji albo zabezpieczenia przed odpowiedzialnością
odszkodowawczą lub przez udzielenie zabezpieczenia, ---
(iii)
zabezpieczenie przed odpowiedzialnością odszkodowawczą lub
zapewnienie finansowania zgodnie z par. 155, chyba że zgodnie z
warunkami takiego porozumienia dany Dyrektor uzyskuje korzyści,
jakie na ogół nie przysługują innemu Dyrektorowi, ---
(iv)
oferta subskrypcji lub nabycia Akcji lub obligacji albo innych
papierów wartościowych Spółki lub jej jednostki zależnej, w której
to ofercie uczestniczy lub może mieć prawo uczestniczenia jako
właściciel papierów wartościowych lub subemitent albo subsubemitent, ---
(v)
sprawy, o których Dyrektor nie wie lub kiedy Dyrektor nie wie o
przedmiotowej transakcji lub porozumieniu,
(vi)
porozumienie na rzecz pracowników Spółki lub jej jednostki
zależnej, na mocy którego nie uzyskuje przywileju bądź korzyści,
jakie generalnie nie przysługują pracownikom, których dotyczy
porozumienie, ---
(vii)
nabycie i/lub prowadzenie polisy ubezpieczeniowej na rzecz
dyrektorów lub na rzecz osób, w tym dyrektorów.
d)
Dyrektor nie będzie głosować jako Dyrektor oraz nie zostanie wliczony do
kworum w związku z uchwałą dotyczącą powołania go jako pełniącego
funkcję lub stanowisko w Spółce lub w spółce, w której Spółka posiada
udziały, w tym ustalenia lub zmiany warunków albo rozwiązania jego
stosunku powołania.
e)
Przy rozważaniu wniosków dotyczących powołania (w tym ustalenia lub
zmiany warunków powołania) dwóch lub większej liczny dyrektorów na
funkcje lub stanowiska w Spółce lub w spółce, w której Spółka posiada
udziały, takie wnioski mogą być podzielone i rozpatrywanie oddzielnie
odnośnie do każdego Dyrektora i w takich wypadkach każdy z Dyrektorów
będzie uprawniony do głosowania (oraz zostanie wliczony do kworum) w
związku z każdą uchwałą, z wyjątkiem dotyczącej jego powołania. ---
22
f)
Z zastrzeżeniem lit. g), jeżeli na posiedzeniu Dyrektorów lub komitetu
Dyrektorów wyniknie kwestia dotycząca prawa Dyrektora do uczestniczenia
w posiedzeniu (lub części posiedzenia) na potrzeby głosowania lub kworum,
ta kwestia może być przestawiona przewodniczącemu przez zamknięciem
obrad, którego decyzja dotycząca każdego dyrektora poza przewodniczącym
będzie ostateczna i rozstrzygająca. ---
g)
Jeżeli kwestia dotycząca prawa uczestniczenia w posiedzeniu (lub części
posiedzenia) będzie dotyczyć przewodniczącego, kwestię rozstrzyga się
decyzją Dyrektorów na posiedzeniu i do tego celu przewodniczący nie
zostanie wliczony jako uczestnik posiedzenia (lub części posiedzenia) na
potrzeby głosowania lub kworum. ---
95.
Zgoda Dyrektorów nie będzie konieczna na transakcję zatwierdzoną przez
Akcjonariuszy zgodnie z przepisami Rozdziału 4 Dział 10 Ustawy. ---
96.
Dyrektorzy mogą, z zastrzeżeniem postanowień par. 96 i par. 98, w każdym czasie
wyrazić zgodę na udział Dyrektora w sytuacji, w której Dyrektor posiada lub może
posiadać bezpośredni lub pośredni interesy, które kolidują lub mogą kolidować z
interesami Spółki („Konflikt sytuacyjny”), pod warunkiem że: --a)
w wypadku propozycji powołania osoby Dyrektorem Dyrektorzy wyrażą
zgodę na Konflikt sytuacyjny przed lub w czasie powołania Dyrektora na to
stanowisko, ---
b)
w razie innego Dyrektora, Dyrektorzy wyrażą zgodę na Konflikt sytuacyjny
w czasie zadeklarowania im istnienia Konfliktu sytuacyjnego zgodnie z par.
98, ---
c)
Dyrektor, którego dotyczy Konflikt sytuacyjny, nie będzie głosować i nie
zostanie wliczony do kworum w związku ze zgodą, a jeżeli zagłosuje, jego
głos nie będzie zaliczony, ---
d)
Dyrektorzy mogą, według własnego uznania, określić warunki wyrażenia
zgody, jakie uznają za odpowiednie. ----
Do celów tego par. 96 Konflikt sytuacyjny obejmuje konflikt interesów i konflikt
obowiązku lub obowiązków. --97.
Dyrektor nie naruszy swoich obowiązków wynikających z art. 172, 174 lub 175
Ustawy lub zgody wyrażonej w trybie par. 94, kiedy otrzyma od osoby trzeciej
informacje poufne dotyczące Konfliktu sytuacyjnego, który został zatwierdzony i nie
ujawni tego Dyrektorom lub nie wykorzysta tych informacji w sprawach Spółki, jak
również nie naruszy swoich obowiązków wynikających z art. 175 Ustawy wskutek
działania lub zaniechania po jego stronie w świetle par. 93 i 94. ---
98.
Dyrektor, który jest jakikolwiek sposób zaangażowany, bezpośrednio lub pośrednio,
samodzielnie lub przez osobę przezeń powiązaną, w umowę, transakcję lub
porozumienie albo proponowaną umowę, transakcję lub porozumienie ze Spółką,
23
kiedy ma to znaczenie w konsekwencji Konfliktu sytuacyjnego, zadeklaruje własne
zaangażowanie zgodnie z Ustawą. --99.
Dyrektor może pozostać lub zostać dyrektorem, dyrektorem zarządzającym, osobą
zarządzającą lub innym członkiem kierownictwa albo wspólnikiem innej spółki, w
której Spółka może posiadać udziały i taki Dyrektor nie ma obowiązku rozliczenia
się z wynagrodzenia lub innych korzyści, jakie otrzymał przez niego jako dyrektor,
dyrektor zarządzający, osoba zarządzająca lub inny członek kierownictwa albo
wspólnik takiej innej spółki. Dyrektorzy mogą wykonywać prawo głosu
przysługujące im z tytułu akcji w innej spółce, które Spółka posiada lub stanowią jej
własność, bądź które mogą wykonywać jako dyrektorzy takiej innej spółki, w sposób
pod każdym względem, jaki uznają za odpowiedni (w tym wykonywać je „za”
uchwałą powołującą ich lub jednego z nich na stanowisko dyrektora, dyrektora
zarządzającego, osoby zarządzającej lub innego członka kierownictwa takiej spółki
albo głosować lub zapewnić wypłatę wynagrodzenia dyrektorom, dyrektorom
zarządzającym osobom zarządzającym lub innym członkom kierownictwa takiej
spółki) i Dyrektor może głosować za wykonaniem tych praw głosu w powyższy
sposób niezależnie od tego, iż może lub ma być powołany dyrektorem, dyrektorem
zarządzającym, osobą zarządzającą lub innym członkiem kierownictwa takiej innej
spółki, kiedy jako taki jest lub może być zainteresowany wykonywaniem praw głosu
w opisany sposób. --KOMPETENCJE DYREKTORÓW ---
100.
Z uwzględnieniem przepisów Statutu i Zbioru ustaw, działalnością Spółki kierują
Dyrektorzy, którzy do tego celu mogą wykonywać wszystkie kompetencje Spółki.
Ogólne uprawnienia nadane tym paragrafem nie będą ograniczone lub zawężone
wskutek specjalnego upoważnienia lub uprawnienia przyznanego Dyrektorom na
mocy innego paragrafu. ---
101.
Akcjonariusze mogą Uchwałą nadzwyczajną polecić Dyrektorom podjęcie lub
zaniechanie określonej czynności. Taka Uchwała nadzwyczajna nie unieważnia
czynności dokonanych przez Dyrektorów przed powzięciem uchwały. ---
102.
Dyrektorzy mogą powoływać komitety, lokalne zarządy lub przedstawicielstwa do
kierowania sprawami Spółki w Zjednoczonym Królestwie lub w innym miejscu,
oraz mogą powołać osoby na członków takich lokalnych zarządów lub
przedstawicielstw oraz mogą ustalić wynagrodzenia i mogą powierzyć komitetowi,
lokalnemu zarządowi lub przedstawicielowi dowolne kompetencje, uprawnienia i
prawa uznaniowe przysługujące Dyrektorom, z prawem ich dalszego przekazywania;
mogą upoważnić członków lokalnego zarządu lub jednego z nich do obsadzenia
wakatu w ich składzie i działania pomimo wakatów; takie powołanie lub
powierzenie kompetencji może nastąpić na zasadach i warunkach, jakie Dyrektorzy
uznają za odpowiednie; Dyrektorzy mogą odwołać osobę powołanym w tym trybie i
anulować lub zmienić powierzenie kompetencji, przy czym nie dotyczy to żadnej
osoby wykonującej czynności w dobrej wierze, która nie została powiadomiona o
unieważnieniu lub zmianie. ---
24
103.
Dyrektorzy mogą co pewien czas i dowolnym czasie, w formie pełnomocnictwa
opatrzonego Pieczęcią lub innym Aktem, ustanowić spółkę, firmę lub osobę albo
grupę osób, których skład ulega zmianie, nominowanych bezpośrednio lub pośrednio
przez Dyrektorów, pełnomocnikiem lub pełnomocnikami Spółki na rzecz osób i z
takim zakresem umocowania, kompetencji i praw uznaniowych (których zakres nie
może przekroczyć powierzonych lub wykonywanych przez Dyrektorów stosownie
do tego Statutu) i na taki okres oraz na warunkach, jakie mogą uznać za
odpowiednie; takie pełnomocnictwo może zawierać postanowienia dotyczące
ochrony i wygody osób dokonujących czynności z pełnomocnikiem, jakie
Dyrektorzy mogą uznać za odpowiednie, mogą również upoważnić takiego
pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw w zakresie wszystkich lub
części udzielonych mu kompetencji, umocowania i praw uznaniowych.
104.
Spółka i Dyrektorzy w imieniu Spółki mogą spowodować prowadzenie (a) w
dowolnej części Dominiów Jej Królewskiej Mości położonych poza granicami
Zjednoczonego Królestwa, Wyspami Normandzkimi lub Isle of Man albo (b) krajach
i terytoriach wyszczególnionych w art. 129 ust. 2 lit. b Ustawy, w których Spółka
prowadzi działalność, rejestru lub rejestrów Akcjonariuszy zagranicznego oddziału
posiadających siedzibę/miejsce zamieszkania w danej części rzeczonych dominiów,
krajów i terytoriów; Dyrektorzy mogą (z zastrzeżeniem przepisów ustawowych)
uchwalać i zmieniać przepisy regulujące prowadzenie takiego rejestru, jakie mogą
uznać za odpowiednie. --ZASTĘPCY DYREKTORÓW ---
105.
Dyrektor może wyznaczyć na piśmie innego Dyrektora albo inną osobę swoim
zastępcą, przy czym wyznaczenie osoby niebędącej Dyrektorem będzie
bezskuteczne bez i do czasu zatwierdzenia uchwałą Dyrektorów lub większości
Dyrektorów urzędujących w danym czasie. Każdy zastępca (pod warunkiem
wskazania Spółce adresu na terytorium Zjednoczonego Królestwa do doręczania mu
zawiadomień) uprawniony do zawiadomienia o posiedzeniu dyrektorów oraz
uczestniczenia i głosowania jako Dyrektor na posiedzeniu, w którym Dyrektor go
powołujący nie uczestniczy osobiście i generalnie na takim posiedzeniu będzie
dysponować i będzie mógł wykonywać wszystkie kompetencje, prawa, obowiązki i
uprawnienia Dyrektora, który go wyznaczył. Każdy zastępca będzie również
uprawniony, niezależnie od obecności bądź nieobecności Dyrektora, który go
wyznaczył, na terytorium Zjednoczonego Królestwa, do podpisania w jego imieniu
pisemnej uchwały Dyrektorów oraz do podpisania jako Dyrektor wszelkich innych
dokumentów, aktów (w tym aktów Spółki), uchwał, instrumentów oraz umów,
których podpisanie zastępca uzna za konieczne lub celowe. Każdy zastępca będzie
członkiem kierownictwa Spółki i nie będzie uznawany za przedstawiciela Dyrektora,
który go wyznaczył. (Ewentualne) wynagrodzenie zastępcy będzie wypłacane z
wynagrodzenia należnego Dyrektorowi, który go wyznaczył i będzie stanowić część
wspomnianego wynagrodzenia uzgodnioną przez zastępcę i Dyrektora, który go
wyznaczył. Dyrektor może złożyć na piśmie w Siedzibie, w dowolnym czasie,
odwołanie zastępcy, którego wyznaczył i (z zastrzeżeniem wspomnianej powyżej
zgody) wyznaczyć w jego miejsce inną osobę. Jeżeli Dyrektor umrze lub przestanie
pełnić funkcję Dyrektora, jego zastępca zostanie odwołany. ---
25
OBRADY DYREKTORÓW --106.
Dyrektorzy mogą zwołać posiedzenie w celu omówienia prowadzonej działalności,
mogą przełożyć obrady bądź w inny sposób je regulować zgodnie ze swoim
uznaniem. Z zastrzeżeniem zapisów o odmiennej treści, kwestie wynikłe na
posiedzeniu rozstrzyga się większością głosów. W przypadku równej liczby głosów
Przewodniczący ma drugi albo rozstrzygający głos. Dyrektor, który jednocześnie
pełni obowiązki zastępcy Dyrektora, Dyrektor, który jednocześnie działa jako
zastępca Dyrektora ma prawo, oprócz własnego głosu, do oddzielnego głosu w
imieniu powołującego do Dyrektora. Dyrektor może, a Sekretarz na wniosek
Dyrektora jest zobowiązany zwołać posiedzenie Dyrektorów na dowolny termin. ---
107. --a)
Kworum niezbędne do wykonywania czynności przez Dyrektorów mogą
ustalić Dyrektorzy; jeżeli nie zostanie ustalona inna liczba, będzie ich
dwóch. Do celów tego paragrafu zastępca Dyrektora będzie wliczony do
kworum, przy czym wymóg kworum spełniają co najmniej dwie osoby
fizyczne obecne osobiście lub za pośrednictwem telefonu. W celu zaliczenia
do kworum Dyrektor obecny za pośrednictwem telefonu musi być zdolny do
pełnego słyszenia przebiegu obrad i uczestniczenia w obradach. ---
b)
W celu ustalenia, czy wymóg kworum został spełniony w celu wykonania
czynności przez radę: --(i)
w przypadku uchwał Dyrektorów (lub ich zastępców), którzy
spełnili by wymóg kworum (gdyby uczestniczyli w posiedzeniu), za
pośrednictwem łączności telefonicznej, uchwała taka będzie równie
ważna i skuteczna, jakby zapadła na posiedzeniu rady, które zostało
ważnie zwołane i odbyło się, ---
(ii)
w przypadku posiedzenia rady, oprócz Dyrektorów albo zastępców
Dyrektorów (jeżeli są) obecnych osobiście na zgromadzeniu,
Dyrektor lub zastępca Dyrektora uczestniczący za pośrednictwem
łączności telefonicznej będzie wliczony do kworum i będzie
uprawniony do głosowania. ---
108.
Dyrektorzy pozostali na stanowiskach lub jedyny Dyrektor pozostały na stanowisku
może/mogą działać niezależnie od wakatów w składzie organu, jednakże jeżeli i
dopóki liczba Dyrektorów nie spadnie poniżej dwóch, Dyrektor pozostały na
stanowisku może działać w zakresie koniecznym do obsadzenia wakatów lub
zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki; w innym celu nie może działać. W braku
Dyrektorów lub Dyrektora wyrażającego wolę działania, dwóch akcjonariuszy (a
kiedy jest tylko jeden Akcjonariusz – ów Akcjonariusz) może zwołać Walne
Zgromadzenie w celu powołania Dyrektorów. ---
109.
Dyrektorzy mogą okresowo wybierać i odwoływać prezesa i wiceprezesa okres
ustalić długość ich kadencji. Prezes lub wiceprezes – w razie nieobecności prezesa
albo jeżeli prezes lub wiceprezes nie jest obecny na posiedzeniu w ciągu pięciu
26
minut od wyznaczonej godziny obrad, obecni Dyrektorzy mogą ze swego grona
wybrać przewodniczącego posiedzenia. --110.
Pisemna uchwała, podpisana przez wszystkich Dyrektorów jest równie skuteczna, co
uchwała powzięta na prawidłowo zwołanym i przeprowadzonym posiedzeniu
Dyrektorów i może składać się z kilku dokumentów, w podobnej formie, każdy z
których został podpisany przez jednego lub kilku Dyrektorów. ---
111.
Posiedzenie Dyrektorów danej kadencji, na którym wymóg kworum został
spełniony, jest kompetentne wykonywać wszystkie uprawnienia i prawa uznaniowe
wykonywane przez Dyrektorów. ---
112.
Dyrektorzy mogą przekazać dowolne ze swoich uprawnień komitetom złożonym z
takiej liczby członków lub członków Rady Dyrektorów, jaką uznają za stosowną.
Komitety powołane w ten sposób będą wykonywać uprawnienia im przekazane
zgodnie z regulaminem, jaki mogą uchwalić Dyrektorzy. ---
113.
Posiedzenia i tryb prac komitetu, w którego składzie będzie dwóch lub większa
liczba członków, jest regulowany przepisami niniejszego Statutu regulującymi
posiedzenia i tryb prac Dyrektorów w zakresie, w jakim mają zastosowanie i są
nadrzędne wobec regulaminu uchwalonego przez Dyrektorów stosownie do
powyższego paragrafu.
114.
Wszelkie czynności dokonane na posiedzeniach Dyrektorów lub komitetu
Dyrektorów lub przez jakąkolwiek osobę działającą w charakterze Dyrektora,
niezależnie od późniejszego stwierdzenia wady prawnej powołania takiego
Dyrektora lub osoby działającej w rzeczonym charakterze lub w przypadku ich
zdyskwalifikowania albo ustąpienia z funkcji lub braku prawa głosu, będą równie
ważne, tak jakby każda taka osoba taka została należycie powołana, była uprawniona
do występowania jako Dyrektor i pełniła funkcję Dyrektora oraz miała prawo głosu.
--PROTOKOŁY ---
115.
Zgodnie z przepisami art. 139 Prawa Dyrektorzy zlecają zaprotokołowanie w książce
protokołów: --a)
wszystkich powołań członków kierownictwa przeprowadzonych przez
Dyrektorów, ---
b)
imion i nazwisk Dyrektorów obecnych na każdym posiedzeniu Dyrektorów
lub komitetu Dyrektorów, ---
c)
wszystkich uchwał i przebiegu wszystkich zgromadzeń Spółki, posiedzeń
Dyrektorów i posiedzeń komitetu Dyrektorów. ---
Taki protokół, którzy został jakoby podpisany przez przewodniczącego
zgromadzenia/posiedzenia, które obradowało lub przez przewodniczącego
następnego zgromadzenia/posiedzenia stanowi dowód obrad. ---
27
SEKRETARZ --116.
Dyrektorzy powołują Sekretarza zgodnie z przepisami ustaw. Czynności, jakie
Sekretarz ma obowiązek lub może wykonać mogą, w razie wakatu lub jeżeli
Sekretarz nie jest zdolny działać z innego powodu, być wykonane przez asystenta
lub zastępcę Sekretarza, zaś w braku asystenta lub zastępcy Sekretarza zdolnych do
działania – przez dowolnego członka kierownictwa Spółki, któremu Dyrektorzy
udzielili pełnomocnictwa ogólnego lub ograniczonego, z zastrzeżeniem art. 273
Ustawy. Przy czym przepisy ustawowe lub postanowienia tego Statutu stanowiące
wymóg lub zezwalające na dokonanie czynności przez lub wobec Dyrektora i
Sekretarza, zostają wykonane poprzez ich realizację przez lub wobec tej samej osoby
działającej zarówno w charakterze Dyrektora oraz – lub w miejsce – Sekretarza. --REJESTR AKCJI I OBLIGACJI DYREKTORÓW ---
117.
Rejestr akcji i obligacji Dyrektorów będzie prowadzony w Siedzibie albo w innym
miejscu dozwolonym przepisami wydanymi na mocy Ustawy i będzie wyłożony do
wglądu przez każdą osobę w godzinach od 10:00 do 12:00 każdego dnia, w którym
powinien być wyłożony do wglądu zgodnie z przepisami wydanymi na mocy
Ustawy. Rzeczony rejestr będzie również okazany na początku każdego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz pozostanie wyłożony i udostępniony w
trakcie obrad zgromadzenia każdej osobie uczestniczącej w obradach.
PIECZĘĆ ---
118.
Jeżeli Spółka posiada Pieczęć, Dyrektorzy zapewniają bezpieczne przechowywanie
Pieczęci, która będzie przystawiana wyłącznie za zgodą Dyrektorów, wyrażoną w
postaci uchwały. Dyrektorzy mogą co pewien czas uchwalać przepisy, jakie uznają
za odpowiednie (z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących dokumentów
akcji) odnośnie do osób i liczby osób, w których obecności Pieczęć będzie używana
– do czasu ich ustalenia Pieczęć będzie przystawiana w obecności jednego Dyrektora
i Sekretarza albo dwóch Dyrektorów. ---
119.
Spółka może posiadać Pieczęć do papierów wartościowych do stosowania na
papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę. Dyrektorzy mogą okresowo
uchwalać przepisy, jakie uznają za odpowiednie, dotyczące bezpiecznego
przechowywania, używania i sposobu przystawiania Pieczęci do papierów
wartościowych, w tym osoby lub osób, która/e mogą je przystawiać oraz czy
dokumenty, na których Pieczęć do papierów wartościowych została przystawiona,
mają być opatrzone podpisami (a jeżeli tak, w jaki sposób i w jakiej formie) osoby
lub osób przystawiających ją. ---
120.
Dokument podpisany przez:
a)
Dyrektora i Sekretarza Spółki, ---
b)
dwóch Dyrektorów Spółki, ---
28
c)
jednego Dyrektora w obecności świadka ---
określony (w dowolnym brzmieniu) jako podpisany przez Spółkę jako akt ma taki
sam skutek, co opieczętowany Pieczęcią Spółki. --121.
Spółka może posiadać oficjalną pieczęć albo oficjalne pieczęcie do używania za
granicą zgodnie z przepisami ustawowymi, w miejscach i w sposób ustalone przez
Dyrektorów. Spółka może wyznaczyć na piśmie opatrzonym Pieczęcią
pełnomocnika(ów) lub komitet(y) za granicą jako prawidłowo ustanowionego
pełnomocnika Spółki na potrzeby przystawiania i stosowania takiej(ich)
urzędowej(ych) pieczęci, jak również może określić obostrzenia jej stosowania, jakie
uzna za celowe. Kiedy Statut odsyła do Pieczęci, uznaje się, że oraz w zakresie, w
jakim będzie to odpowiednie, odesłanie takie obejmuje pieczęć oficjalną,
wspomnianą powyżej. --DYWIDENDY ---
122.
Z zastrzeżeniem przepisów Zbioru ustaw zyski Spółki dostępne do podziału w
formie Dywidendy, których podział uchwalono, będą przeznaczone na wypłatę
Dywidendy dla Akcjonariuszy zgodnie z przysługującymi ich prawami i
priorytetami. Spółka może ustalić Dywidendę na Walnym zgromadzeniu. ---
123.
Dywidenda nie zostanie wypłacone w kwocie przewyższającej zarekomendowaną
przez Dyrektorów. ---
124.
Z zastrzeżeniem praw osób, o ile takowe występują, uprawnionych z Akcji ze
szczególnymi prawami co do dywidendy, wszystkie dywidendy będą ustalone
i wypłacone stosownie do kwot wpłaconych na Akcje, z których wypłacana jest
Dywidenda, jednakże żadne kwoty wpłacone na Akcję przed wezwaniem o
dokonanie wpłat nie zostaną uznane dla celów tego paragrafu za zapłacone na poczet
Akcji. Wszelkie Dywidendy będą ustalone i wypłacone proporcjonalnie do kwot
wpłaconych na Akcje w okresie lub w części okresu, za który płatna jest Dywidenda;
natomiast w przypadku emisji Akcji na warunkach przewidujących ich uznanie za
opłacone (w całości lub części) na potrzeby Dywidendy od określonej daty, prawo
do Dywidendy będzie ustalone zgodnie z warunkami emisji. ---
125.
Dyrektorzy mogą, jeżeli uznają to za właściwe, wypłacać akcjonariuszom
Dywidendy zaliczkowe, jeżeli zdaniem Dyrektorów jest to uzasadnione w świetle
zysków Spółki. Jeżeli w jakimkolwiek czasie kapitał zakładowy Spółki dzieli się na
akcje różnego rodzaju, Dyrektorzy mogą wypłacić Dywidendy zaliczkowe z tych
Akcji w kapitale Spółki, które dają właścicielom prawa odroczone lub
nieuprzywilejowane, jak również z Akcji dających właścicielom uprzywilejowane
prawa co do Dywidendy; pod warunkiem działania przez Dyrektorów w dobrej
wierze, nie ponoszą oni odpowiedzialności wobec właścicieli Akcji dających prawa
uprzywilejowane za stratę, jaką mogą ponieść wskutek wypłaty dywidendy
zaliczkowej z Akcji, które co do dywidendy dają prawa odroczone lub
nieuprzywilejowane. Dyrektorzy mogą również wypłacać, co pół roku albo w
innych, odpowiednich odstępach czasu przez siebie ustalonych, Dywidendę płatną w
stałej wysokości, jeżeli zdaniem Rady jest to uzasadnione w świetle zysków. ---
29
126.
Dyrektorzy mogą odliczyć od Dywidendy lub innej należności płatnej na rzecz
Akcjonariusza lub z tytułu Akcji wszelkie kwoty pieniężne (o ile takowe wystąpią)
w danym okresie należne od niego Spółce na podstawie wezwań o dokonanie wpłat
na lub na innej podstawie z tytułu Akcji. ---
127.
Wszystkie nieodebrane Dywidendy lub inne należności z tytułu Akcji mogą być
zainwestowane lub w inny sposób zagospodarowane przez Dyrektorów na rzecz
Spółki do czasu ich odebrania. Natomiast Dywidenda lub inna należność
nieodebrana przez okres powyżej dwunastu lat licząc od dnia jej ustalenia (w
przypadku Dywidendy) lub terminu wymagalności (w przypadku innej należności)
podlega przepadkowi na rzecz Spółki. Odsetek od dywidendy Spółce nie nalicza się.
---
128.
Dywidenda lub inna należność z tytułu Akcji może być wypłacona: --a)
przelewem na rachunek w banku lub kasie oszczędnościowo-budowlanej
wskazany przez odbiorcę płatności na piśmie lub zgodnie z decyzją
Dyrektorów, ---
b)
czekiem lub warrantem wysłanym pocztą na zarejestrowany adres
Akcjonariusza lub osoby uprawnionej, ---
c)
w inny sposób uzgodniony przez Dyrektorów z odbiorcą płatności na piśmie
lub zgodnie z decyzją Dyrektorów, ---
a w przypadku współwłaścicieli – jednemu z współwłaścicieli lub osobie wskazanej
przez właściciela lub współwłaścicieli. Każdy tego rodzaju czek lub warrant będzie
płatny na żądanie osoby, do której zostanie wysłany albo osoby wskazanej przez
właściciela lub współwłaścicieli. Płatność czekiem lub warrantem, jeżeli wydaje się,
że został prawidłowo indosowany lub kiedy pomimo braku indosu zdaje się być
zapłacony przez bank, na który został wystawiony, i jego zapłata stanowi wykonanie
zobowiązania przez Spółkę. Każdy czek lub warrant zostanie wysłany na ryzyko
osoby uprawnionej do środków pieniężnych, jaki reprezentuje. --129.
Jeżeli kilka osób zostało wpisanych do rejestru jako współwłaściciele Akcji, każda z
nich może skutecznie pokwitować odbiór Dywidendy lub innych należności z Akcji.
---
130.
Walne Zgromadzenie ustalające Dywidendę może polecić wypłatę całości lub części
Dywidendy w postaci określonych składników majątku, w szczególności opłaconych
akcji lub obligacji innej spółki, zaś Dyrektorzy wykonają taką uchwałę, a w razie
trudności z takim podziałem, może rozwiązać problem w sposób, jaki uzna za
celowy, w szczególności może wydać dokumenty na części ułamkowe oraz ustalić
wartość określonych składników majątku do podziału lub ich części i może
postanowić o wypłacie pieniężnej na rzecz akcjonariuszy przy ustaleniu wartości w
określony sposób w celu dostosowania praw Akcjonariuszy, oraz może powierzyć
określone składniki majątku w zarząd powierniczy ustanowiony na rzecz osób
uprawnionych do Dywidendy, na zasadach, jakie Dyrektorzy mogą uznać za
30
właściwe, oraz generalnie ustalić zasady przydziału, odbioru o sprzedaży
określonych składników majątku lub dokumentów na części ułamkowe lub ich
części, albo na innych zasadach, jakie uznają za odpowiednie.
KAPITAŁ ZAPASOWY --131.
Przed zaleceniem Dywidendy z akcji uprzywilejowanych lub innych, Dyrektorzy
mogą przeznaczyć z zysku Spółki (w tym z premii uzyskanych z emisji obligacji
albo innych papierów wartościowych Spółki) sumy, jakie uznają za stosowne, na
kapitał zapasowy lub kapitały zapasowe, które według uznania Dyrektorów będą
przeznaczone na dowolny cel, na jaki zyski Spółki mogą zostać prawidłowo
wykorzystane, a przed ich wykorzystaniem mogą one, według uznania Dyrektorów,
zostać przeznaczone na działalność Spółki lub ulokowane w takie inwestycje (poza
udziałami Spółki albo jej spółki holdingowej (jeżeli takowa istnieje)), jakie
Dyrektorzy uznają za odpowiednie. Dyrektorzy mogą także, bez utworzenia takiego
kapitału zapasowego, zatrzymać zyski, co do których uznają, iż słuszne byłoby ich
wyłączenie z podziału. --KAPITALIZACJA ZYSKÓW ---
132.
Za zgodą udzieloną przez Uchwałą zwyczajną Spółki, Dyrektorzy mogą: --a)
z uwzględnieniem postanowień poniższych punktów, uchwalić kapitalizację
niepodzielonych zysków Spółki, które nie są konieczne do wypłaty
Dywidendy uprzywilejowanej (niezależnie od ich dostępności lub
niedostępności do podziału) lub wartości kapitału zapasowego ze sprzedaży
akcji powyżej ich wartości nominalnej albo kapitału zapasowego na
umorzenie kapitału Spółki, ---
b)
sumę, którą postanowiono skapitalizować na rzecz akcjonariuszy, którym by
przypadła w przypadku jej podziału w formie Dywidendy i w takim samym
stosunku, przeznaczyć w ich imieniu na opłacenie ewentualnych zaległości
za Akcje przez nich posiadane lub opłacenie w całości niewyemitowanych
Akcji albo obligacji lub wartości nominalnej równej rzeczonej sumie;
przedmiotowe Akcje lub obligacje zostaną przydzielone, jako opłacone w
całości, tym Akcjonariuszom lub stosownie do decyzji Dyrektorów, w tych
proporcjach lub częściowo w jeden sposób, a częściowo w drugi, z
wyjątkiem kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej, kapitału zapasowego na umorzenie kapitału, a wszelkie zyski,
które nie są dostępne do podziału mogą – dla celów tego paragrafu, być
przeznaczone wyłącznie na opłacenie niewyemitowanych Akcji, które
zostaną przydzielone rzeczonym akcjonariuszom jako opłacone w całości, --
c)
dokonać podziału przez wydanie dokumentów na części ułamkowe i/lub
wypłatę pieniężną albo w inny sposób ustalony przez Dyrektorów w
przypadku Akcji lub obligacji, które przypadną do wypłaty w częściach
ułamkowych stosownie do postanowień tego paragrafu, ---
31
d)
upoważnić osobę do zawarcia w imieniu wszystkich zainteresowanych
Akcjonariuszy umowy ze Spółką, przewidującej przydział na ich rzecz Akcji
lub obligacji, jako opłaconych w całości, które by im przysługiwały po
dokonaniu kapitalizacji; umowa zawarta na mocy takiego upoważnienia jest
wiążąca dla wszystkich zainteresowanych Akcjonariuszy. --RACHUNKOWOŚĆ ---
133.
Dyrektorzy są odpowiedzialni za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych w
zakresie: --a)
wszelkich kwot otrzymywanych i wydatkowanych przez Spółkę oraz spraw,
w związku z którymi mają miejsce wydatki i wpływy, ---
b)
wszystkich transakcji sprzedaży i nabycia towarów przez Spółkę oraz ---
c)
aktywów i zobowiązań Spółki. ---
134.
Księgi rachunkowe przechowuje się w Siedzibie lub (z zastrzeżeniem przepisów
Ustawy) w innym miejscu, jakie Dyrektorzy uznają za stosowne i będą zawsze
udostępniane Dyrektorom do wglądu. Żaden akcjonariusz (niebędący Dyrektorem
lub Sekretarzem) nie ma prawa wglądu w ewidencję, księgi lub dokumenty Spółki z
wyjątkiem sytuacji, gdy prawo takie dają przepisy ustawy lub decyzja Dyrektorów
bądź Spółki podjęta na Walnym Zgromadzeniu. ---
135.
Dyrektorzy co pewien czas, zgodnie z przepisami ustawowymi, zadbają o
przygotowanie i przedłożenie Spółce na Walnym Zgromadzeniu rachunku zysków i
strat, bilansu, sprawozdania finansowego grupy kapitałowej (jeżeli jest sporządzane)
oraz raportów, o których mowa w tych artykułach Ustawy. ---
137.
Kopia sprawozdania Dyrektorów i sprawozdania biegłego rewidenta, z dołączoną
kopią bilansu, rachunku zysków i strat wraz z wszelkimi dokumentami, których
załączenia do niego wymagają przepisy ustawowe, powinna zostać doręczona lub
wysłana pocztą nie później niż w ciągu dwudziestu jeden dni przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres ujawniony w rejestrze każdego
Akcjonariusza oraz każdego posiadacza obligacji Spółki, jak również do biegłego
rewidenta. ---
148.
Każde sprawozdanie finansowe Dyrektorów, które zostało zbadane i zatwierdzone
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, będzie rozstrzygające, z wyjątkiem błędu
stwierdzonego w ciągu trzech miesięcy po zatwierdzeniu. W razie stwierdzenia
błędu w tym okresie, sprawozdanie finansowe wymaga skorygowania, a następnie
jest rozstrzygające. --BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ---
139.
Sprawozdanie finansowe Spółki będzie badane co najmniej raz w roku, a
poprawność bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania finansowego grupy
32
kapitałowej (jeżeli jest sporządzane) będzie ustalana przez biegłego rewidenta lub
biegłych rewidentów. --140.
Wyznaczenie biegłego rewidenta oraz zakres jego obowiązków, uprawnień, praw i
wynagrodzenia są regulowane zgodnie z przepisami ustawowymi. ---
33
ZAWIADOMIENIA --141.
Zawiadomienie, które należy doręczyć osobie zgodnie ze Statutem, wymaga formy
pisemnej, z wyjątkiem zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Dyrektorów, które nie
wymaga formy pisemnej. ---
142,
Z zastrzeżeniem przepisów Zbioru ustaw, zawiadomienie lub dokument może być
doręczony/e lub dostarczony/e Akcjonariuszowi: --a)
osobiście ---
b)
listem zaadresowanym do Akcjonariusza na jego adres ujawniony w
rejestrze lub (jeżeli nie posiada zarejestrowanego adresu w Zjednoczonym
Królestwie) na ewentualny adres na terytorium Zjednoczonego Królestwa
wskazany przezeń Spółce jako jego adres do doręczania zawiadomień lub
dokumentów,
c)
w formie elektronicznej, ---
d)
poprzez ogłoszenie na stronie internetowej. ---
W razie wysłania zawiadomienia lub innego dokument pocztą, uznaje się je za
doręczone lub dostarczone po upływie 24 godzin od nadania listem priorytetowym
lub 48 godzin od nadania listem zwykłym. Wystarczającym dowodem doręczenia
jest prawidłowe zaadresowanie, umieszczenie znaczka i nadanie opakowania
zawierającego zawiadomienie lub dokument. --143.
Zawiadomienie lub dokument wysłany w formie elektronicznej uznaje się za
doręczony lub dostarczony w dniu transmisji. Dowód wysłania zawiadomienia lub
innego dokumentu w formie elektronicznej zgodnie z wytycznymi wydanymi przez
Dyplomowanych Sekretarzy i Zarządców stanowi rozstrzygający dowód dokonania
zawiadomienia.
144.
Zawiadomienie doręczone lub dostarczone poprzez ogłoszenie na stronie
internetowej uznaje się za doręczone lub dostarczone z chwilą jego ogłoszenia po raz
pierwszy na stronie internetowej lub, ewentualnie później, kiedy Akcjonariusz
otrzymał lub uznaje się, że otrzymał zawiadomienie o fakcie ogłoszenia dokumentu
lub zawiadomienia na stronie internetowej. ---
145.
Przyjmuje się, że akcjonariusz obecny osobiście lub przez pełnomocnika na
zgromadzeniu Spółki został prawidłowo zawiadomiony o zwołaniu zgromadzenia, a
w razie konieczności - celach zwołania zgromadzenia. ---
146.
Z zastrzeżeniem wymogu Zbioru ustaw Spółka może wysłać dokument lub
zawiadomienia do Akcjonariuszy w formie elektronicznej i takie dokumenty lub
zawiadomienia będą wysłane w sposób ważny, pod warunkiem, że: --a)
akcjonariusz wyraził zgodę (ogólną lub szczególną) (albo w przypadku
spółki uznaje się, że wyraziła zgodę na mocy przepisu ustawowego) na
34
możliwość wysyłania
elektronicznej, ---
147.
dokumentów
lub
zawiadomień
w
formie
b)
dokumenty stanowią dokumenty, których dotyczy zgoda, ---
c)
kopie dokumentów zostają wysłane w formie elektronicznej na adres
wskazany do tego celu Spółce przez Akcjonariusza. ---
Z zastrzeżeniem wymogu Zbioru ustaw Spółka może wysłać dokument lub
zawiadomienia do Akcjonariuszy za pośrednictwem strony internetowej i takie
dokumenty lub zawiadomienia będą wysłane w sposób ważny, pod warunkiem, że: -a)
akcjonariusz wyraźnie wyraził zgodę (ogólną lub szczególną) na możliwość
wysyłania mu dokumentów lub zawiadomień za pośrednictwem strony
internetowej i zwrócono się do niego (osobno) o wyrażenie zgody na
możliwość wysyłania dokumentów i zawiadomień za pośrednictwem strony
internetowej i Spółka nie otrzymała odpowiedzi na to prośby w ciągu 28 dni
od dnia wysłania prośby,---
b)
dokumenty stanowią dokumenty, których dotyczy zgoda, ---
c)
Akcjonariusz został zawiadomiony o obecności dokumentów na stronie
internetowej, o adresie strony internetowej, miejscu na stronie internetowej,
gdzie dokumenty są udostępnione oraz w jaki sposób do nich uzyskać
dostęp. ---
148.
Dokument muszą być dostępne na stronie internetowej przez okres nie krótszy niż
28 dni licząc od dnia zawiadomienia, chyba że ustawy przewidują dłuższy okres
czasu. ---
149.
Jeżeli dokumenty będą ogłoszone jedynie przez część okresu 28 dni, będą
potraktowane jako dostępne przez cały okres, jeżeli ich nieudostępnienie przez cały
okres będzie całkowicie zawinione przez okoliczności, których uniknięcia lub
zapobieżenia nim przez Spółkę nie można było oczekiwać. ---
150.
Kiedy Spółka wysyła dokumenty Akcjonariuszom w innej postaci niż Forma
papierowa, Akcjonariusz może zażądać od Spółki wysłania mu kopii papierowej, co
Spółka musi uczynić bezpłatne w ciągu 21 dni od prośby Akcjonariusza. ---
151.
Kiedy Ustawa dopuszcza wysłanie dokumentów do Spółki, w Formie elektronicznej
można wysłać Spółce jedynie dokumenty wskazane przez Spółkę i wyłącznie na
adres wskazany przez Spółkę do tego celu.
152.
W razie wysłania dokumentu w Formie elektronicznej przez posłańca lub pocztą,
musi być wysłany do Siedziby Spółki. ---
35
153.
Dokumenty wysłany do Spółki w Formie elektronicznej jest odpowiednio
uwierzytelniony, jeżeli tożsamość nadawcy zostanie potwierdzona w sposób
wymagany przez Spółkę. --LIKWIDACJA ---
154.
W przypadku likwidacji Spółki (niezależnie od trybu likwidacji – dobrowolnej,
nadzorowanej lub sądowej) likwidator może, Uchwałą nadzwyczajną podzielić
pomiędzy Akcjonariuszy w gotówce lub w naturze całość lub część majątku Spółki,
składającego się z rzeczy tego samego lub innego rodzaju i może do tego celu ustalić
taką wartość majątku jednego lub kilku rodzajów, jaką uzna za godziwą; może
również ustalić sposób podziału pomiędzy Akcjonariuszy lub różne rodzaje
Akcjonariuszy. Likwidator może, po spełnieniu podobnych wymogów, powierzyć
jako likwidator całość lub część majątku powiernikom w ramach zarządów
powierniczych działających na korzyść Akcjonariuszy, w sposób uznany za
odpowiedni przez likwidatora, a następnie może nastąpić zakończenie likwidacji
Spółki i rozwiązanie Spółki, przy czym żaden Akcjonariusz nie będzie zobowiązany
do przyjęcia Akcji obciążonej zobowiązaniem. --NISZCZENIE DOKUMENTÓW ---
155. --a)
b)
Spółka ma prawo zniszczyć: --(i)
wszystkie akty przeniesienia własności akcji, które zostały wpisane
do rejestru oraz wszelkie inne dokumenty, na podstawie których
wpisy zostały dokonane w rejestrze akcjonariuszy, po upływie
sześciu lat od daty rejestracji, ---
(ii)
wszystkie upoważnienia do wypłaty dywidendy, zmiany lub
anulowania upoważnień do wypłaty dywidendy oraz zawiadomienia
o zmianie adresu – po upływie dwóch lat od ich
zaewidencjonowania, ---
(iii)
wszystkie dokumenty Akcji, które zostały umorzone – po upływie
roku od dnia umorzenia, ---
(iv)
wszystkie kupony i czeki dywidendowe – po upływie roku od daty
wypłaty, ---
(v)
wszystkie zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa po upływie
roku od końca zgromadzenia, którego dotyczy zawiadomienie o
udzieleniu pełnomocnictwa. ---
Jeżeli Spółka zniszczy dokument w dobrej wierze i zgodnie ze Statutem, bez
zawiadomienia o roszczeniu, którego dany dokument może dotyczyć,
wówczas na korzyść Spółki zakłada się w sposób rozstrzygający, że: ---
36
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
wpisy w rejestrze, które jakoby zostały dokonane na podstawie aktu
przeniesienia własności lub innego dokumentu, zostały dokonane
prawidłowo, --zniszczony akt przeniesienia własności stanowił ważny i skuteczny
akt, który został prawidłowo zarejestrowany,
zniszczony dokument akcji stanowił ważny i skuteczny dokument,
który został prawidłowo unieważniony, --inny dokument, który został zniszczony, stanowił ważny i skuteczny
dokument zgodnie z danymi zaewidencjonowanymi w księgach albo
ewidencji Spółki.
b)
Paragraf niniejszy na obciąża Spółki zobowiązaniem, które by jej nie
dotyczyło w przypadku zniszczenia dokumentu przed terminem, w którym
jest to dozwolone na mocy tego paragrafu.
c)
W niniejszym paragrafie odesłanie do zniszczenia dokumenty obejmują
odesłanie do jego utylizacji w dowolny sposób. 000
ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE PRZY ZAKOŃCZENIU DZIAŁALNOŚCI --156.
Dyrektorzy mogą postanowić o świadczeniach dla osób, które są lub były
zatrudnione wcześniej przez Spółkę albo jej jednostki zależnej (z wyłączeniem
Dyrektora lub byłego Dyrektora albo zastępcy Dyrektora) w związku z
zakończeniem działalności lub zbyciem na rzecz dowolnej osoby całości lub części
przedsiębiorstwa Spółki albo danej jednostki zależnej. ---
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA I UBEZPIECZENIE DYREKTORÓW -157. --a)
b)
Z zastrzeżeniem lit. (b) Dyrektor Spółki lub spółki stowarzyszonej może być
zabezpieczony na majątku Spółki od:
(i)
odpowiedzialności Dyrektora w związku z niedbalstwem,
naruszeniem, niewykonaniem obowiązków lub naruszeniem
obowiązków powierniczych w związku ze sprawami Spółki lub
spółki powiązanej, ---
(ii)
odpowiedzialności Dyrektora w związku z działalnością Spółki lub
spółki powiązanej jako powiernikiem zakładowego programu
emerytalnego (zgodnie z definicją zawartą w art. 235 ust. 6 Ustawy),
---
(iii)
innej odpowiedzialności ponoszonej jako dyrektor albo członek
kierownictwa Spółki lub spółki powiązanej. ---
Niniejszy paragraf nie zezwala na zabezpieczenie przed odpowiedzialnością,
które byłoby zabronione lub nieważne na mocy przepisu Zbioru ustaw lub
innego przepisu prawa. ---
37
c)
W tym paragrafie: --(i)
spółki są powiązane, jeżeli jedna z nich jest jednostką zależną
drugiej albo obydwie są jednostkami zależnymi tego samego
podmiotu prawnego, ---
(ii)
„właściwy Dyrektor” oznacza Dyrektora albo byłego Dyrektora
spółki lub spółki powiązanej. ---
158. --a)
Dyrektorzy mogą postanowić o wykupieniu i prowadzeniu ubezpieczenia na
koszt Spółki, na rzecz właściwego Dyrektora przed właściwą szkodą. ---
8)
W tym paragrafie: --(i)
„właściwy Dyrektor” oznacza Dyrektora albo byłego Dyrektora
spółki lub spółki powiązanej, ---
(ii)
„właściwa szkoda” oznacza stratę lub odpowiedzialność, jaka
została lub może być poniesiona przez właściwego Dyrektora w
związku z wykonywaniem zadań i obowiązków służbowych danego
Dyrektora na rzecz Spółki, spółki powiązanej lub funduszu
emerytalnego albo programu akcji pracowniczych Spółki albo spółki
powiązanej, ---
(iii)
spółki są powiązane, jeżeli jedna z nich jest jednostką zależną
drugiej albo obydwie są jednostkami zależnymi tego samego
podmiotu prawnego. --PRAWO WŁAŚCIWE ---
159.
Niniejszy Statut będzie interpretowany zgodnie z prawem angielskim i sądy
angielski stanowią wyłączne sądy właściwe. ---
38