WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(„Ustawa”) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.
w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,
szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań
(„Rozporządzenie”)
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.
Przedmiotem niniejszego wezwania („Wezwanie”) są zdematerializowane akcje o wartości
nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje”) spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka
Akcyjna z siedzibą w Katowicach, pod adresem: ul. Mickiewicza 15, 40-951 Katowice, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000080906 („Spółka”), będące akcjami zwykłymi
na okaziciela, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”),
oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLENMPD00018 oraz
dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań
giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.
Wzywającym jest spółka PBG SA z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, pod adresem: ul. Skórzewska
35, 62-081 Przeźmierowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS: 0000184508, NIP: 777-21-94-746, REGON: 631048917, wysokość kapitału
zakładowego: 14.295.000,00 zł - wpłacony w całości („Wzywający”).
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje.
Podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania („Nabywający”) jest Wzywający, którego dane
podano w pkt. 2.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego.
Firma:
Siedziba:
Adres do korespondencji:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres poczty elektronicznej:
Forma prawna:
Nr rejestru:
5.
Dom Maklerski BZ WBK S.A. („Biuro Maklerskie”)
Poznań, Polska
pl. Wolności 15, 60-967 Poznań;
(0048) (61) 856 48 80;
(0048) (61) 856 47 70;
[email protected]
Spółka akcyjna
KRS 0000006408
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku
wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.
Zamiarem Wzywającego jest przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, w związku z czym Wzywający zamierza nabyć w Wezwaniu nie więcej niż
29.098.518 Akcji uprawniających do wykonywania nie więcej niż 29.098.518 głosów tj.
uprawniających do nie więcej niż 41 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tak,
aby ostateczna liczba nabytych Akcji - z uwzględnieniem Akcji Spółki posiadanych przez Wzywającego
- uprawniała do wykonywania maksymalnie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
6.
Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot
nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli
została określona.
Minimalna liczba Akcji objętych zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć te
Akcje wynosi 5.748.732 Akcji, uprawniających do wykonywania 5.748.732 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tak,
aby minimalna liczba nabytych Akcji w Wezwaniu - z uwzględnieniem Akcji Spółki posiadanych przez
Wzywającego - uprawniała do wykonywania 33,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku
wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.
Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania do 66% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, co stanowi nie więcej niż 46.841.520 Akcji Spółki uprawniających do
wykonywania nie więcej niż 46.841.520 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających
akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.
9.
Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.
Cena, po której Wzywający będzie nabywał Akcje wynosi 4,10 zł (słownie: cztery złote 10/100) za
jedną Akcję („Cena Wezwania”).
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt
9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art.
79 Ustawy.
W szczególności Cena Wezwania nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu 6
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na
rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A (średnia cena rynkowa Akcji Spółki w tym okresie wyniosła 3,80 złotych).
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający oraz podmioty od niego zależne, lub
będące z nimi w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały Akcji (za
zapłatą ceny za Akcje Spółki lub za wydaniem rzeczy lub praw w zamian za Akcje Spółki) po cenie
wyższej od Ceny Wezwania.
11.
Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte
wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie
terminu przyjmowania zapisów.
Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 8 kwietnia 2011 r.
Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 23 maja 2011 r. do dnia 15 czerwca
2011 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach wskazanych w pkt 19 poniżej.
Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie ulegnie skróceniu.
Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec wydłużeniu w przypadku braku ziszczenia się
warunku prawnego, o którym mowa w pkt 24 do dnia 13 czerwca 2011 r. W takim przypadku termin
przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec wydłużeniu (jednokrotnie lub wielokrotnie) o czas
niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nie dłużej jednak niż do 120 dni.
Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o
którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów
na Akcje w Wezwaniu tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2011 r.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.
Jednym podmiotem nabywającym jest wzywający, który nie posiada podmiotu dominującego.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz
z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami
zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
Wzywający posiada 17.743.002 Akcji Spółki, uprawniających do 17.743.002 głosów, tj. 25,00%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają
Akcji Spółki. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz
z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.
Po przeprowadzeniu wezwania Wzywający zamierza samodzielnie osiągnąć nie więcej niż 66%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada liczbie nie więcej niż
46.841.520 Akcji Spółki, uprawniających do wykonywania nie więcej niż 46.841.520 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty zależne od Wzywającego nie będą nabywać Akcji w
Wezwaniu.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.
Jedynym podmiotem nabywającym akcje jest Wzywający. Wymagane informacje zostały przekazane
w pkt 14.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu
wezwania.
Jedynym podmiotem nabywającym akcje jest Wzywający. Wymagane informacje zostały przekazane
w pkt 15.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje.
Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Biura Maklerskiego
oraz w Punktach Obsługi Klienta Biura Maklerskiego, a także w oddziałach Banku Zachodniego WBK
S.A. – agenta Biura Maklerskiego („Punkty Przyjmowania Zapisów”):
WYKAZ PUNKTÓW PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
L.p. Miejscowość
Ulica
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
ul. Wojska Polskiego 69
ul. 1 Maja 7a
ul. M.Skłodowskiej - Curie 2
ul. Pałacowa 1a
ul. Świętojańska 16
ul. Partyzantów 22
ul. Daszyńskiego 4abc
ul. Bankowa 12
ul. Sądowa 6
ul. Powstańców Śląskich 6
ul. 1 Maja 10a
ul. Jana Matejki 2
ul. Gdańska 128
ul. Gdańska 30
ul. Królowej Jadwigi 18
ul. Powstańców Wlkp. 26
ul. Szubińska 83
ul. Mickiewicza 8
ul. Dworcowa 4
ul. Lubelska 73
ul. Ks.Prymasa St. Wyszyńskiego 4
ul. Dąbrowskiego 12
ul. Katowicka 72
ul. Pułtuska 4/6
ALEKSANDRÓW ŁÓDZKI
BIAŁOGARD
BIAŁYSTOK
BIAŁYSTOK
BIAŁYSTOK
BIELSKO-BIAŁA
BOGATYNIA
BOLESŁAWIEC
BOLESŁAWIEC
BRZEG
BRZEG DOLNY
BRZESKO
BYDGOSZCZ
BYDGOSZCZ
BYDGOSZCZ
BYDGOSZCZ
BYDGOSZCZ
BYSTRZYCA KŁODZKA
BYTOM
CHEŁM
CHODZIEŻ
CHOJNÓW
CHORZÓW
CIECHANÓW
Godz.
otwarcia
10.00 18.00
8.00 17.00
8.00 18.00
9.00 17.00
9.00 17.00
8.00 18.00
8.00 17.00
8.00 17.00
9.00 17.00
8.00 17.00
9.00 17.00
9.00 17.00
9.00 17.00
9.30 17.00
9.00 17.00
9.00 17.00
9.00 17.00
9.00 17.00
8.00 18.00
9.00 17.00
9.00 17.00
8.00 17.00
9.00 17.00
9.00 17.00
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
CIESZYN
CZĘSTOCHOWA
DZIERŻONIÓW
ELBLĄG
GDAŃSK
GDAŃSK
GDAŃSK
GDAŃSK
GDAŃSK
GDYNIA
GDYNIA
GDYNIA
GDYNIA
GDYNIA
GLIWICE
GŁOGÓW
GŁOGÓW
GŁOGÓW
GŁUSZYCA
GNIEZNO
GORZÓW WIELKOPOLSKI
GORZÓW WIELKOPOLSKI
GORZÓW WIELKOPOLSKI
GOSTYŃ
GRODZISK WLKP.
GRUDZIĄDZ
GRUDZIĄDZ
GRYFICE
GUBIN
INOWROCŁAW
JAROCIN
JAWORZNO
JELENIA GÓRA
JELENIA GÓRA
JELENIA GÓRA
KALISZ
KALISZ
KAMIENNA GÓRA
KATOWICE
KATOWICE
KATOWICE
KATOWICE
KĘDZIERZYN-KOŹLE
KĘPNO
KĘTY
ul. Stary Targ 1
ul. Krótka 46/48
ul. Mickiewicza 4
ul. Pułkownika Dąbka 8-12
ul. 3 Maja 3
ul. Długie Ogrody 10
ul. Kołobrzeska 28
ul. Fieldorfa 2
ul. Miszewskiego 12/14
ul. 10 Lutego 11
ul. Paprykowa 9
ul. Starowiejska 25
ul. Świętojańska 89
ul. Chylońska 116
ul. Dolnych Wałów 1
ul. Galileusza 18
ul. Obrońców Pokoju 12
ul. Słowiańska 12
ul. Grunwaldzka 10
ul. Sienkiewicza 17
ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24
ul. Kombatantów 2
ul. Pionierów 8
ul. Bojanowskiego 22
ul. 3 Maja 8
al. 23 Stycznia 42
ul. Chełmińska 68
ul. Niepodległości 42
ul. Piastowska 4
ul. Grodzka 5/7
ul. Kilińskiego 2a
Grunwaldzka 39
pl. Niepodległości 4
pl. Piastowski 1A
ul. Jasna 14
ul. Parczewskiego 9A
ul. Podmiejska 32
ul. Parkowa 1
al. Korfantego 5
ul. Katowicka 61
ul. Wita Stwosza 2
ul. Staromiejska 12
pl. Wolności 1a
ul. Kościuszki 6
ul. Kościuszki 12
9.00
9.30
9.00
9.00
9.00
10.00
10.00
10.00
9.00
9.00
10.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.30
9.00
9.00
8.30
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.30
9.30
9.30
9.00
9.00
9.00
8.00
9.00
9.00
9.00
9.30
8.00
10.30
9.00
8.00
9.30
9.00
9.00
9.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
18.00
18.00
18.00
17.30
18.00
18.00
18.00
17.00
18.00
17.30
17.00
17.00
16.30
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
16.30
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
19.00
17.00
16.45
17.00
17.00
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
KIELCE
KŁODZKO
KOŁO
KOŁOBRZEG
KOMORNIKI
KONIN
KOSTRZYN N/ODRĄ
KOSZALIN
KOŚCIAN
KOŻUCHÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAKÓW
KROSNO ODRZ.
KROSNO ODRZ.
KROTOSZYN
KUTNO
LEGNICA
LESZNO
LUBIN
LUBLIN
LUBSKO
ŁODŹ
ŁÓDŹ
ŁÓDŹ
ŁÓDŹ
MIELEC
MIĘDZYRZECZ
NAMYSŁÓW
NOWA RUDA
NOWA SÓL
NOWOGRODZIEC
NOWY SĄCZ
NOWY TOMYŚL
OBORNIKI
OBORNIKI ŚLĄSKIE
OLEŚNICA
OLSZTYN
OŁAWA
ul. Wspólna 2
ul. Kościuszki 7
ul. Zielona 2
ul. Gierczak 44/45
ul. Poznańska 17
ul. Energetyka 6A
ul. Sikorskiego 10
ul. 1 Maja 12
al. Kościuszki 2
ul. Rynek 20
Rynek Główny 30
ul. Fiszera 36
ul. Halszki 1a
ul. Karmelicka 9
ul. Wadowicka 6
ul. Westerplatte 15/16
ul. Wielicka 72
ul. Kijowska 22/24
ul. Lubicz 23a
ul. Bankowa 1
ul. Poznańska 21
ul. Sienkiewicza 12a
ul. Grunwaldzka 5
ul. Gwarna 4A
ul. Słowiańska 33
ul. Odrodzenia 5
ul. Spółdzielczości Pracy 26
ul. XX-Lecia 10
al. Piłsudskiego 3
al. Piłsudskiego 76
ul. Adwokacka 2
ul. Sienkiewicza 24
al. Niepodległości 14
Os. Centrum 4
ul. Dubois 5
ul. Armii Krajowej 4
ul. Moniuszki 9
ul. Kościelna 17
ul. Szwedzka 4-6
ul. Poznańska 13
ul. Piłsudskiego 2
ul. Dworcowa 33
Rynek-Ratusz
pl. Bema 1
ul. 3 Maja 2a
8.30
9.00
9.00
9.30
9.30
09.00
9.30
8.00
9.00
9.30
8.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
10.00
10.00
9.30
9.30
9.00
9.30
8.30
09.00
09.00
9.00
9.00
8.30
10.00
10.00
9.00
8.00
9.30
8.00
8.30
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.30
8.00
9.00
8.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
19.00
18.00
18.00
17.00
18.00
17.00
18.00
18.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.30
17.00
17.00
18.00
17.00
17.30
18.00
19.00
18.00
18.00
17.00
17.00
16.30
17.00
17.00
17.00
16.30
17.00
17.00
18.00
17.00
18.00
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
159
OPOLE
OSTRÓW WIELKOPOLSKI
OSTRZESZÓW
PIŁA
PIOTRKÓW TRYBUNALSKI
PŁOCK
POLKOWICE
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
PRUDNIK
PRUSZCZ GDAŃSKI
PRZEMYŚL
PUŁAWY
RADOM
RADOM
RAWICZ
ROGOŹNO
RZESZÓW
SANOK
SKAWINA
SŁUBICE
SŁUPSK
SOPOT
STALOWA WOLA
STAROGARD GDAŃSKI
STRZEGOM
STRZELCE OPOLSKIE
STRZELIN
SUCHY LAS
SULECHÓW
SULĘCIN
SZAMOTUŁY
SZCZECIN
SZCZECIN
SZCZECIN
SZCZECINEK
SZKLARSKA PORĘBA
SZPROTAWA
ul. Ozimska 6
pl. Bankowy 1
ul. Zamkowa 20
ul. Sikorskiego 81
ul. Armii Krajowej 22 b
ul. Kolegialna 21
Rynek 13/14
pl. Wolności 16
Plac Wolności 15
ul. Fredry 12
ul. Gronowa 22
ul. Jugosłowiańska 10
ul. Powstańców Wlkp.16
ul. Szkolna 5
ul. Św. Marcin 66/72
ul. Św. Marcin 81
ul. Piastowska 18
ul. Wita Stwosza 3
ul. Okrzei 1
ul. Piłsudskiego 58
ul. Bolesława Chrobrego 41
ul. Żeromskiego 9
Rynek 18
ul. Wielka Poznańska 24
al. Józefa Piłsudskiego 32
ul. 3 Maja 23
ul. Konopnickiej 3a
ul. Kościuszki 2
pl. Dąbrowskiego 3a
ul. Chopina 6
ul. Okulickiego 16b
ul. Hallera 16
ul. T. Kościuszki 14
ul. Zamkowa 1
ul. Książąt Brzeskich 7
ul. Szkolna 20
al. Niepodległości 5
Plac Czarnieckiego 16
ul. Dworcowa 27
ul. Jagiellońska 37a
ul. Matejki 22
ul. Śląska 43a
pl. Wolności 11
ul. Jedności Narodowej 16
Rynek 12
9.00
9.00
9.00
9.00
9.30
9.00
9.00
9.00
8.00
9.30
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.30
9.00
9.00
10.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
8.00
9.00
9.00
8.00
8.00
9.00
8.00
10.00
9.00
9.30
9.00
9.00
9.00
9.00
9.30
9.30
9.30
17.00
17.00
17.00
16.30
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
18.00
18.00
18.00
18.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
176
177
178
179
180
181
182
183
184
185
186
187
188
189
190
191
192
193
194
195
196
197
198
199
200
201
202
203
204
ŚRODA ŚLĄSKA
ŚWIDNICA
ŚWIEBODZICE
ŚWIEBODZIN
ŚWINOUJŚCIE
TARNOWO PODGÓRNE
TARNOWSKIE GÓRY
TARNÓW
TARNÓW
TORUŃ
TRZEBNICA
TYCHY
TYCHY
WAŁBRZYCH
WAŁBRZYCH
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WĄGROWIEC
WIELICZKA
WŁOCŁAWEK
WOLSZTYN
WOŁÓW
WROCŁAW
WROCŁAW
WROCŁAW
WROCŁAW
WROCŁAW
WROCŁAW
WRZEŚNIA
WSCHOWA
ZABRZE
ul. Wrocławska 11a
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
al. Lipowe 5
ul. Głogowska 8
ul. Grunwaldzka 21
ul. Poznańska 74
ul. Oświęcimska 1
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
ul. Kaczkowskiego 1
ul. Krasińskiego 2
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71
ul. Bałuckiego 4
ul. Dmowskiego 9
ul. Chrobrego 7
ul. Słowackiego 20 b
Aleja Jana Pawła II 35
Aleje Jerozolimskie 53
ul. Belgradzka 4
ul. Domaniewska 37
ul. Grójecka 70
ul. Jana Pawła II 23
ul. Kasprowicza 119a
ul. Kasprowicza 132
ul. Marszałkowska 142
ul. Powstańców Śląskich 49
ul. Rzymowskiego 34
ul. Sobieskiego 60
ul. Tarnowiecka 13
ul. Zwycięzców 28
ul. Puławska 182
ul. Puławska 62/64
ul. Jeżyka 2C
ul. Limanowskiego 1a
ul. Kościuszki 6
Rynek 7
ul. Rynek 1-4
pl. Kościuszki 7/8
pl. Powstańców Śląskich 17/115
Rynek 9/11
ul. Kamienna 145
ul. Kuźnicza 17-19
ul. Legnicka 51 - 53
ul. Warszawska 17
ul. Niepodległości 3a
pl. Wolności 299
9.00
8.00
8.00
9.00
9.30
10.30
9.00
8.00
9.00
9.00
9.00
8.00
9.00
9.00
9.00
8.00
9.00
10.00
8.00
10.00
8.30
8.00
8.30
8.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
10.00
10.00
9.00
8.00
8.00
9.00
9.00
8.30
9.00
8.30
8.00
9.00
8.00
9.00
9.00
9.00
17.00
18.00
18.00
17.00
17.00
18.00
18.00
18.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
18.00
18.00
18.00
18.00
19.00
18.00
18.00
17.00
18.00
19.00
17.00
19.00
18.00
18.00
18.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
18.00
18.00
18.00
18.00
18.00
17.00
17.00
18.00
205
206
207
208
209
210
211
212
213
ZĄBKOWICE ŚLĄSKIE
ZDUŃSKA WOLA
ZGORZELEC
ZIELONA GÓRA
ZIELONA GÓRA
ZŁOTORYJA
ŻAGAŃ
ŻARY
ŻARY
ul. Legnicka 3
ul. Łaska 49/51
ul. Wolności 11
ul. Bankowa 5
ul. Boh. Westerplatte 23a
Rynek 5
pl. Wolności 6
Rynek 6-7
ul. Wrocławska 12
8.00
8.00
9.00
9.00
9.00
8.00
9.00
9.30
9.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach
upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis
również w następującej lokalizacji: Grzybowska Park, Warszawa, ul. Grzybowska 5A, numer telefonu:
(+48)(22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 – 17.00.
W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne
formularze, na których powinny być składane zapisy.
20.
Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje
od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu do dnia zakończenia przyjmowania
zapisów na Akcje Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcje, w wyniku których Wzywający, nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania
Wezwania zostaną przeprowadzone w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania
zapisów, o którym mowa w pkt 11 Wezwania. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech
dni roboczych od ich zawarcia.
Informacja o liczbie Akcji będących przedmiotem transakcji nabycia zostanie podana przez Biuro
Maklerskie do publicznej wiadomości, poprzez przekazanie jej agencji informacyjnej oraz
udostępnienie w miejscach przyjmowania zapisów.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż
zdematerializowane.
Nie dotyczy – przedmiotem Wezwania są Akcje zdematerializowane.
22.
Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych
wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.
Wzywający nie jest wobec Spółki podmiotem zależnym w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji
objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności.
Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje Spółki. Wszystkie wymagane informacje podane
zostały w pkt 22.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków
prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia
o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod
warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub
zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków
prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego zgody Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej
na przejęciu kontroli nad Spółką, albo bezskutecznego upływu ustawowego terminu do udzielenia tej
zgody, przy czym Wzywający zakłada ziszczenie się warunku prawnego do dnia 13 czerwca 2011 r.,
jednak pomimo nieziszczenia się warunku prawnego w powyższym terminie Wzywający zastrzega
sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w ramach Wezwania, stosownie do warunków
wynikających z art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U.
Nr 50, poz. 331 ze zm.) lub przedłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu
zgodnie z pkt 11.
W dniu 8 kwietnia 2011 r. Wzywający zgłosił Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
zamiar dokonania koncentracji przedsiębiorców związanej z przejęciem kontroli nad Spółką w wyniku
nabycia Akcji Spółki w Wezwaniu.
Poza powyższym, nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane
w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów
w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku
zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający
przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego
warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż
termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie jest ogłaszane przy zastrzeżeniu, że zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania
zostanie objęta minimalna liczba Akcji, o której mowa w pkt 6 powyżej, z możliwością dokonania
zmiany polegającej na zmniejszeniu tej minimalnej liczby, zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 i ust. 3
Rozporządzenia.
Jedynym warunkiem prawnym, pod jakim zostaje ogłoszone wezwanie jest warunek, o którym mowa
w pkt. 24 powyżej.
Wezwanie nie jest ogłaszane pod jakimkolwiek z warunków określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia.
26.
Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem
wezwania.
Wzywający zamierza utrzymywać swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce, traktując to jako trwałą
inwestycję, co do której zarówno długo-, jak i krótkoterminowo nie przewiduje zmniejszenia swojego
stanu posiadania.
Wzywający oczekuje, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma
dotychczasowy przedmiot działalności i podejmie nowe przedsięwzięcia, a jej udział w rynkach, na
których uczestniczy będzie się zwiększał, zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej.
Celem inwestycji Wzywającego w Spółkę jest wzrost jej wartości poprzez dokonanie inwestycji
rynkowych i wprowadzenie najwyższych standardów zarządzania, co należy uznać za zbieżne
z interesem załogi, kooperantów i akcjonariuszy Spółki.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania.
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, wymagane informacje zostały
przedstawione w pkt 26 powyżej.
28.
Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.
Wzywający przewiduje możliwość odstąpienia od Wezwania, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot
ogłosi wezwanie na Akcje Spółki.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym
nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy.
W przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie
mniejsza albo równa liczbie Akcji określonej w Wezwaniu w pkt 5, jednak nie mniejsza niż minimalna
liczba Akcji, o której mowa w pkt 6, Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi
w terminie przyjmowania zapisów.
W przypadku gdy liczba Akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie
większa od liczby określonej w pkt 5 Wezwania, Wzywający nabędzie Akcje w liczbie określonej
w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji, tak aby liczba Akcji była równa maksymalnej
liczbie wskazanej w pkt 5 Wezwania.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną
ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.
W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu wskazanego w pkt 29 Wezwania pozostaną
ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno poczynając od zapisów obejmujących
największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do całkowitego ich
wyczerpania.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy,
jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego
zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.
Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, w dniu 7 kwietnia 2011 r., Bank Zachodni WBK z
siedzibą we Wrocławiu („Bank”) wystawił na zlecenie Wzywającego gwarancję bankową na rzecz
Biura Maklerskiego na kwotę 119.303.923,80 zł.
Zabezpieczenie powyższe zostało ustanowione na okres obejmujący rozliczenie transakcji i stanowi
100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Wezwania).
Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz
z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.
32.
Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.
Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:
Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na
temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.
Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji
sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek
prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą
być obciążone zastawem.
Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i
wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia
transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie:
Akcjonariusz Spółki mający zamiar zbyć posiadane Akcje w odpowiedzi na Wezwanie („Klient”)
powinien dokonać następujących czynności:
1)
złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane
są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania takich Akcji, oraz złożyć
nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywającemu (przy czym ta dyspozycja i zlecenie
powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie);
2)
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży
w odpowiedzi na Wezwanie, oraz
3)
złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wskazanych w pkt
19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 11
powyżej.
Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod
rygorem bezskuteczności zapisu.
Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji
powinny, przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów
wartościowych.
Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony przez Klienta lub jego pełnomocnika będącego osobą
fizyczną lub prawną (pełnomocnik, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w akapicie poniżej, musi
legitymować się pełnomocnictwem o treści zgodnej z wzorem udostępnionym przez Biuro
Maklerskie: (i) pisemnym, poświadczonym przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych Klienta, który wystawił mu świadectwo depozytowe, lub (ii) z podpisem
poświadczonym notarialnie lub (ii) sporządzonym w formie aktu notarialnego). Pełnomocnictwo
powinno upoważniać pełnomocnika do:
1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia zawarcia transakcji włącznie;
2) złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego, na warunkach ustalonych
w Wezwaniu;
3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku
z Wezwaniem;
4) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi
na Wezwanie.
W przypadku, gdy podmiotem składającym w imieniu Klienta zapis w odpowiedzi na Wezwanie jest
bank (działający przez upoważnionego pracownika/pracowników), umocowany do tego na podstawie
nieodwołalnego, pisemnego pełnomocnictwa odrębnie udzielonego mu przez Klienta, tego rodzaju
pełnomocnictwo będzie akceptowane mimo niesporządzenia go zgodne z wzorem udostępnionym
przez Biuro Maklerskie, o ile zakres jego treści obejmuje upoważnienie do dokonania przez
pełnomocnika czynności wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Jeżeli tego rodzaju pełnomocnictwo
przewiduje dodatkowo udzielanie przez bank substytucji (pełnomocnictw dalszych) na rzecz
pracowników banku, dla złożenia zapisu na podstawie takiej substytucji wystarczające jest
legitymowanie się substytucją sporządzoną w zwykłej formie pisemnej (bez konieczności
w szczególności poświadczania jej przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
Klienta).
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów
przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne
reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej,
powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny
dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika
z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu
Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku
do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie
woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie
danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych
z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).
Biuro Maklerskie utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 11 powyżej, będą
przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na
Wezwanie („Rejestr”). Biuro Maklerskie dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest
posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku
papierów wartościowych Klienta. Biuro Maklerskie przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały
złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Po przyjęciu zapisu do rejestru Biuro Maklerskie
wyda Klientowi, na jego wniosek (w Punkcie Przyjmowania Zapisów, w którym Klient złożył zapis),
wyciąg z Rejestru, który stanowi potwierdzenie złożonego zapisu. Biuro Maklerskie nie będzie
pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku
ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru.
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po
dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej
transakcji w KDPW - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji.
Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów
wymienionych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów oraz zostaną udostępnione
domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.
Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej Biura
Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania zapisów w odpowiedzi na niniejsze
Wezwanie można uzyskać w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 oraz
telefonicznie od Biura Maklerskiego, pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 61) 856
48 75, (+48 61) 856 47 71, (+48 61) 856 43 86.
..............................
Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu
(podpisy osób działających w imieniu Wzywającego)
....................................
Anna Kucharska - Pełnomocnik
(podpisy osób działających w imieniu podmiotu Pośredniczącego)