WARUNKI KOŃCOWE z dnia 6 kwietnia 2010 r. BNP Paribas

[NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI JEDYNIE TŁUMACZENIE DOKUMENTU SPORZĄDZONEGO ORYGINALNIE
W JĘZYKU ANGIELSKIM, W RAZIE ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY POLSKA A ANGIELSKĄ WERSJĄ JĘZYKOWĄ
ANGIELSKA WERSJA JĘZYKOWA PRZEWAŻA.]
WARUNKI KOŃCOWE z dnia 6 kwietnia 2010 r.
BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.
(spółka zarejestrowana w Holandii)
(jako Emitent)
BNP Paribas
(spółka zarejestrowana we Francji)
(jako Gwarant)
(Program Emisji Warrantów i Certyfikatów)
Emisja do 800.000 Certyfikatów z terminem wykupu 24 czerwca 2014 r.
ISIN: XS0501119977
Prospekt Emisyjny Podstawowy, o którym mowa poniżej (wraz z niniejszymi Warunkami Końcowymi), został
przygotowany w oparciu o założenie, że, z wyjątkiem zapisów podpunktu (ii) poniżej, każda oferta Certyfikatów w
każdym Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które wdrożyło Dyrektywę o Prospekcie
Emisyjnym (2003/71/WE) (każde zwane dalej „Właściwym Państwem Członkowskim”), zostanie zrealizowana na
podstawie zwolnienia, przewidzianego w Dyrektywie o Prospekcie Emisyjnym wdrożonej w danym Właściwym
Państwie Członkowskim, z obowiązku publikacji prospektu dla ofert Certyfikatów. W związku z tym każda osoba
przeprowadzająca lub zamierzająca przeprowadzić ofertę Certyfikatów może tego dokonać wyłącznie:
(i)
w okolicznościach, w których nie powstaje obowiązek Emitenta lub Zarządzającego do opublikowania
prospektu zgodnie z Art. 3 Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym ani suplementu do prospektu zgodnie z Art.
16 Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym, w każdym przypadku w odniesieniu do danej oferty; lub
(ii)
w jurysdykcjach określonych w Punkcie 63 Części A poniżej, pod warunkiem że osoba taka jest jedną z osób
określonych w Punkcie 63 Części A poniżej oraz że oferta taka zostanie złożona w Okresie Oferty,
określonym w tym właśnie celu w tym dokumencie.
Ani Emitent, ani żaden z Zarządzających nie wydali upoważnienia i niniejszym nie udzielają upoważnienia do
oferowania Certyfikatów w żadnych innych okolicznościach.
CZĘŚĆ A – WARUNKI UMOWY
Terminy użyte w niniejszym dokumencie mają znaczenie nadane im dla celów Warunków Ogólnych określonych w
Prospekcie Emisyjnym Podstawowym z dnia 4 czerwca 2009 r. i Suplementach do Prospektu Emisyjnego
Podstawowego z dnia 13 sierpnia 2009 r., 12 października 2009 r., 17 listopada 2009 r. i 2 marca 2010 r., które razem
stanowią prospekt emisyjny podstawowy w rozumieniu dyrektywy 2003/71/WE („Dyrektywa o Prospekcie
Emisyjnym”). Niniejszy dokument zawiera Warunki Końcowe Certyfikatów opisanych w nim, zgodnie z art. 5.4
Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym i powinien być interpretowany łącznie z takim Prospektem Emisyjnym
Podstawowym z późniejszymi uzupełnieniami do niego. W celu uzyskania pełnej informacji na temat BNP Paribas
Arbitrage Issuance B.V. („Emitent”) oraz oferty Certyfikatów należy czytać niniejsze Warunki Końcowe łącznie z
Prospektem Emisyjnym Podstawowym z późniejszymi uzupełnieniami do niego.
Odniesienia w niniejszym dokumencie do ponumerowanych Warunków oraz do warunków są odniesieniami do
odpowiednich serii Certyfikatów, natomiast słowa i wyrażenia zdefiniowane w takich warunkach będą miały takie
1
WARSAW-1-298813-v3
-1-
60-40468850
-2-
samo znaczenie w niniejszych Warunkach Końcowych tylko w zakresie, w jakim dotyczą takich serii Certyfikatów,
chyba że zostanie wyraźnie określone inaczej.
Niniejsze Warunki Końcowe dotyczą serii Certyfikatów określonych poniżej w „Postanowieniach szczegółowych dla
każdej Serii”. Odniesienia w niniejszym dokumencie do „Certyfikatów” stanowią odniesienia do odpowiednich
Certyfikatów podlegających niniejszym Warunkom Końcowym, przy czym odniesienia do „Certyfikatu” będą
interpretowane odpowiednio.
1.
Emitent:
BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.
2.
Gwarant:
BNP Paribas
POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE DLA KAŻDEJ SERII
Numer Serii
Liczba
wyemitowanych
Certyfikatów /
Wartość nominalna
ISIN / Wspólny kod
Cena emisyjna
Certyfikatu
Planowana
Data
Wykupu
CR441WX
800.000/
ISIN: XS0501119977
100 procent
PLN 80.000.000
Wspólny kod: 050111997
24 czerwca
2014 r.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
Do każdej serii Certyfikatów zastosowanie mają następujące warunki:
3.
Data Transakcji:
Datą transakcji dla Certyfikatów jest 8 czerwca 2010 r.
4.
Data Emisji:
Datą Emisji Certyfikatów jest 15 czerwca 2010 r.
5.
Konsolidacja:
Nie dotyczy
6.
Rodzaj Certyfikatów:
(a)
Certyfikaty są
Syntetycznym.
(b)
Certyfikaty dotyczą indeksu BNP Paribas Flexinvest BRIC
Index (PLN Hedged) („Indeks Syntetyczny”) i są powiązane
poprzez zdarzenie kredytowe z depozytem złożonym przez BNP
Paribas Arbitrage S.N.C. („Druga Strona Umowy
Zabezpieczającej”) u Podmiotu Referencyjnego.
Certyfikatami
Powiązanymi
z
Indeksem
Zastosowanie mają postanowienia Aneksu 13 (Warunki
Dodatkowe
Certyfikatów
Powiązanych
z
Indeksem
Syntetycznym).
7.
Forma Certyfikatów:
Certyfikat Globalny Systemu Rozliczeniowego
8.
Centrum (Centra) Finansowe
Dnia Roboczego:
Właściwym Centrum Finansowym Dnia Roboczego dla celów definicji
„Dnia Roboczego” w Warunku 4 jest Warszawa i TARGET oraz dzień
będący Dniem Roboczym Indeksu Syntetycznego.
9.
Rozliczenie:
Rozliczenie nastąpi w
Rozliczane w Pieniądzu)
formie
płatności
pieniężnej
(Certyfikaty
-3-
10.
Zmiana Sposobu Rozliczenia:
(a) Możliwość zmiany sposobu
rozliczenia przez Emitenta:
Emitent nie ma możliwości zmiany sposobu rozliczenia w odniesieniu do
Certyfikatów.
(b) Zmiana sposobu rozliczenia
Certyfikatów Rozliczanych
Fizyczną Dostawą:
Nie dotyczy.
11.
Właściwe Aktywo(a):
Nie dotyczy.
12.
Uprawnienie:
Nie dotyczy.
13.
Certyfikaty Ratalne:
Certyfikaty nie są Certyfikatami Ratalnymi.
14.
Certyfikaty Częściowo Opłacone:
Certyfikaty nie są Certyfikatami Częściowo Opłaconymi.
15.
Kurs wymiany:
Nie dotyczy.
16.
Waluta Rozliczenia:
Walutą rozliczenia dla celów płatności Kwoty Rozliczenia Pieniężnego
jest PLN.
17.
Kwota Nominalna każdego
Certyfikatu:
100 PLN.
18.
Konsorcjum:
Dystrybucja Certyfikatów prowadzona będzie bez tworzenia konsorcjum.
19.
Minimalna Wielkość Transakcji:
1.000 PLN (10 Certyfikatów, następnie 1)
20.
Główny Agent Certyfikatów:
BNP Paribas Arbitrage S.N.C.
8 rue de Sofia, 75018 Paryż, Francja
21.
Agent Obliczeniowy:
BNP Paribas Arbitrage S.N.C.
8 rue de Sofia, 75018 Paryż, Francja
Wszelkie ustalenia dotyczące Certyfikatów będą dokonywane według
własnego wyłącznego uznania przez Agenta Obliczeniowego,
działającego w dobrej wierze i w sposób ekonomicznie uzasadniony, a
ustalenia te będą wiążące dla Posiadaczy Certyfikatów w przypadku
braku oczywistych błędów, winy umyślnej i oszustwa.
22.
Prawo właściwe:
Prawo angielskie.
23.
Warunki szczególne lub inne
zmiany Warunków Ogólnych:
Poniższy dodatkowy akapit zostaje dołączony do Warunku Ogólnego 16
„Dodatkowe Przypadki Zakłócenia” jako podpunkt (c)(v):
Agent Obliczeniowy może dołożyć ekonomicznie uzasadnionych starań
celem wyboru zastępczego indeksu o strategii zasadniczo podobnej do
pierwotnego Indeksu Syntetycznego w terminie 10 Dni Roboczych
Indeksu Syntetycznego (lub innej liczby Dni Roboczych Indeksu
Syntetycznego wskazanej we właściwych Warunkach Końcowych) po
wystąpieniu danego Dodatkowego Przypadku Zakłócenia oraz, po
wyborze takiego indeksu, Agent Obliczeniowy niezwłocznie powiadomi
Emitenta, a Emitent powiadomi posiadaczy zgodnie z Ogólnym
Warunkiem 11, zaś indeks taki stanie się Indeksem Zastępczym i będzie
uznawany za „Indeks Syntetyczny” dla potrzeb Certyfikatów, przy czym
Agent Obliczeniowy dokona ewentualnej korekty jednego lub większej
liczby warunków Certyfikatów, jaką Agent Obliczeniowy wedle
własnego uznania uzna za odpowiednią. Uznaje się, że taka substytucja
oraz korekta warunków Certyfikatów wejdzie w życie z dniem wybranym
-4-
przez Agenta Obliczeniowego („Dzień Substytucji”) wedle jego
wyłącznego uznania i wskazanego w zawiadomieniu, o którym mowa
poniżej, który to dzień może, ale nie musi być dniem wystąpienia
Dodatkowego Przypadku Zakłócenia.
POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE OKREŚLONYCH PRODUKTÓW
24.
Certyfikaty Indeksowe:
Nie dotyczy.
25.
Certyfikaty Akcyjne:
Nie dotyczy.
26.
Certyfikaty Powiązane z
GDR/ADR:
Nie dotyczy.
27.
Certyfikaty Powiązane z
Instrumentami Dłużnymi:
Nie dotyczy.
28.
Certyfikaty Towarowe:
Nie dotyczy.
29.
Certyfikaty Powiązane ze
Wskaźnikiem Inflacji:
Nie dotyczy.
30.
Certyfikaty Powiązane z Kursem
Walutowym:
Nie dotyczy.
31.
Certyfikaty Powiązane z
Wartością Funduszu:
Nie dotyczy.
32.
Certyfikaty Powiązane z
Dostępem do Rynku:
Nie dotyczy.
Certyfikaty Powiązane z
Ryzkiem Kredytowym:
Dotyczy. Zastosowanie ma Aneks 10 do Prospektu Emisyjnego
Podstawowego z zastrzeżeniem Części C.
(a)
Rodzaj Certyfikatu:
Certyfikaty powiązane z indeksem BNP Paribas Flexinvest BRIC Index
(PLN Hedged)
(b)
Rodzaj transakcji:
European Corporate (Europejskie Korporacyjne Papiery Wartościowe)
33.
Okres Karencji: 15 Dni Roboczych
(c)
Termin Wykupu:
24 czerwca 2014 r.
(d)
Strona odpowiedzialna
za dokonywanie
obliczeń i ustaleń
zgodnie z Warunkami
Certyfikatów
Powiązanych z
Ryzykiem Kredytowym
(jeżeli nie jest nią Agent
Obliczeniowy):
BNP Paribas Arbitrage SNC („Strona Zabezpieczająca”)
(e)
Waluta Rozliczenia:
Walutą Rozliczenia dla potrzeb Aneksu 10 do Prospektu Emisyjnego
Podstawowego jest PLN.
(f)
Podmiot Referencyjny:
Getin Noble Bank S.A.
(g)
Zobowiązanie/
Depozyt („Depozyt”) złożony przez BNP Paribas Arbitrage S.N.C. w
-5-
Zobowiązania
Referencyjne:
Dacie Emisji u Podmiotu Referencyjnego w kwocie równej Kwocie
Nominalnej Zobowiązania Referencyjnego, o planowanym terminie
zapadalności przypadającym 10 Dni Roboczych przed Planowaną Data
Wykupu i o następujących parametrach:
Waluta: PLN
Stopa Procentowa: 6,00 procent w stosunku rocznym
Wypłata: w terminie zapadalności Depozytu w oparciu o założenie, że
rok składa się z 365 dni
„Kwota Nominalna Zobowiązania Referencyjnego” oznacza
zerokuponową kwotę łącznej Kwoty Nominalnej Certyfikatów
pomniejszoną o kwotę równą wszelkim wypłatom dokonywanym przez
BNP Paribas Arbitrage S.N.C. z Depozytu w danym czasie i zwiększoną
o wszelkie dopłaty środków pieniężnych do Depozytu dokonywane w
danym czasie przez BNP Paribas Arbitrage S.N.C. w celu dokonania
wykupu na rynku wtórnym.
Zobowiązanie opisane
zgodnie z poniższym:
Główny Podmiot
Zobowiązany:
Getin Noble Bank S.A.
Gwarant:
Nie dotyczy.
Termin Zapadalności:
10 czerwca 2014 r.
Kupon:
Nie dotyczy.
ISIN:
Nie dotyczy.
(h)
Dodatkowe
Zobowiązanie/
Zobowiązania:
Nie dotyczy.
(i)
Wyłączone
Zobowiązanie/
Zobowiązania:
Nie dotyczy.
(j)
(i)
Metoda
Rozliczenia:
Nie dotyczy.
(ii)
Alternatywna
Metoda
Rozliczenia:
Nie dotyczy.
(k)
Naliczanie Odsetek w
przypadku Zdarzenia
Kredytowego:
Nie dotyczy.
(l)
Przypadek Połączenia:
Nie dotyczy.
(m)
Koszty Wykupu
Certyfikatów i
Nie dotyczy.
-6-
Likwidacji
Zabezpieczeń:
(n)
Podmioty Referencyjne
Obligacji LPN
Nie dotyczy.
(o)
Dodatkowe
postanowienia:
Nie dotyczy.
Warunki dotyczące Rozliczenia w
Pieniądzu
(p)
Kwota Wykupu w
Związku ze Zdarzeniem
Kredytowym:
Nie dotyczy.
(q)
Data Rozliczenia w
Pieniądzu:
Nie dotyczy.
(r)
Dzień Wyceny:
Nie dotyczy.
(s)
Godzina Wyceny:
Nie dotyczy.
(t)
Kwota Kwotowania
(ang. Quotation):
Nie dotyczy.
(u)
Minimalna Kwota
Kwotowania:
Nie dotyczy.
(v)
Dealerzy Certyfikatów
Powiązanych z
Ryzykiem Kredytowym
(CPRK):
Nie dotyczy.
(w)
Kwotowania:
Nie dotyczy.
(x)
Inne warunki lub
warunki szczególne:
Nie dotyczy.
Warunki
Dostawy
34.
dotyczące
Fizycznej
(y)
Odsetki Naliczone od
Uprawnienia:
Nie dotyczy.
(z)
Wyłączone
Zobowiązanie/
Zobowiązania
Podlegające Wykonaniu:
Nie dotyczy.
(aa)
Inne warunki lub
warunki szczególne:
Nie dotyczy.
Certyfikaty Powiązane z
Kontraktami Futures:
Nie dotyczy.
-7-
35.
Certyfikaty Powiązane ze Stopą
Referencyjną:
Nie dotyczy.
36.
Certyfikaty Powiązane z
Indeksami Syntetycznymi:
Dotyczy.
(a) Indeks Syntetyczny / Indeksy
Syntetyczne / Sponsor
(Sponsorzy) Indeksu
Syntetycznego:
Certyfikaty są powiązane z indeksem BNP Paribas Flexinvest BRIC
Index (PLN Hedged) Index(„Indeks Syntetyczny”).
Sponsorem Indeksu Syntetycznego jest BNP Paribas lub jego dowolny
następca akceptowalny dla Agenta Obliczeniowego
(a)
Strona Serwisu:
Kod Bloomberg: BNPIFLBP Index
(b)
Cena Rozliczenia:
Cena Rozliczenia zostanie obliczona zgodnie z Warunkami.
(d)
Dzień Zakłócenia:
Jeżeli Dzień Wyceny Wykupu jest Dniem Zakłócenia, to Cena Rozliczenia
zostanie obliczona zgodnie z Warunkiem 1(B) Warunków Certyfikatów
Powiązanych z Indeksem Syntetycznym.
(e)
Data Wykonania:
15 czerwca 2010 r.
(f)
Cena Wykonania:
(g)
Uśrednianie:
Uśrednianie ma zastosowanie.
Dni Uśrednienia przypadają: 15 czerwca 2012 r., 17 września 2012 r., 17 grudnia
2012 r., 15 marca 2013 r., 17 czerwca 2013 r., 16 września 2013 r., 16 grudnia
2013 r., 17 marca 2014 r., 16 czerwca 2014 r.
W przypadku gdy Dzień Uśrednienia jest Dniem Zakłócenia, stosuje się Warunek
1(B) Warunków Certyfikatów Powiązanych z Indeksem Syntetycznym.
Określona Maksymalna Liczba Dni Zakłócenia wynosić będzie: trzy
(h)
Dzień Wyceny Wykupu: 16 czerwca 2014 r.
(i)
Dzień/Dni Obserwacji:
Nie dotyczy.
(j)
Okres Obserwacji:
Nie dotyczy.
(k)
Dzień Roboczy Indeksu Pojedyncza Podstawa Indeksu Syntetycznego.
Syntetycznego:
(l)
Planowy Dzień Roboczy Pojedyncza Podstawa Indeksu Syntetycznego.
Indeksu Syntetycznego:
(m)
Wagi:
Nie dotyczy.
(n)
Godzina Wyceny:
Zgodnie z Warunkami.
(o)
Okres Korekty Indeksu Zgodnie z Warunkami.
Syntetycznego:
(p)
Przypadek
Zakłócenia Określona Maksymalna Liczba Dni Zakłócenia wynosić będzie trzy (3)
Indeksu Syntetycznego: Planowe Dni Robocze Indeksu Syntetycznego
-8-
37.
(q)
Zdarzenie Knock-in:
Nie dotyczy.
(r)
Zdarzenie Knock-out:
Nie dotyczy.
(s)
Zdarzenie Powodujące
Nie dotyczy.
Automatyczny
Przedterminowy Wykup:
(t)
Odroczony Wykup w Nie dotyczy.
Przypadku Wystąpienia
Przypadku
Korekty
Indeksu Syntetycznego:
(u)
Inne
warunki
lub
warunki szczególne:
Dodatkowe Przypadki
Zakłócenia:
Nie dotyczy
(a) Następujące Dodatkowe Przypadki Zakłócenia mają zastosowanie do
Certyfikatów:
Zmiana Prawa; oraz
Zakłócenie Zabezpieczenia.
Wzrost Kosztów Zabezpieczenia
(b) Warunek 16(B) (Dodatkowe definicje): Nie dotyczy
(c) Odroczony Wykup w razie wystąpienia Dodatkowego Przypadku
Zakłócenia: Nie dotyczy
POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ODSETEK
38.
Odsetki:
Z tytułu Certyfikatów nie są naliczane odsetki.
39.
Postanowienia dotyczące
Oprocentowania Stałego:
Nie dotyczy.
40.
Postanowienia dotyczące
Oprocentowania Zmiennego:
Nie dotyczy.
41.
Certyfikaty Odsetkowe
Indeksowe:
Nie dotyczy.
42.
Certyfikaty Odsetkowe Akcyjne:
Nie dotyczy.
43.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane z GDR/ADR:
Nie dotyczy.
44.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane z Instrumentami
Dłużnymi:
Nie dotyczy.
45.
Certyfikaty Odsetkowe
Towarowe:
Nie dotyczy.
46.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane ze Wskaźnikiem
Nie dotyczy.
-9-
Inflacji:
47.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane z Kursem
Walutowym:
Nie dotyczy.
48.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane z Wartością Funduszu:
Nie dotyczy.
49.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane z Kontraktami
Futures:
Nie dotyczy.
50.
Certyfikaty Odsetkowe
Powiązane z Indeksem
Syntetycznym:
Nie dotyczy.
OPCJA CALL EMITENTA W ODNIESIENIU DO CERTYFIKATÓW
51.
Opcja Call Emitenta:
Nie dotyczy.
OPCJA PUT POSIADACZA W ODNIESIENIU DO CERTYFIKATÓW
52.
Opcja Put Posiadacza
Nie dotyczy.
POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYCENY PRZY WYKUPIE
53.
Kwota Rozliczenia w Pieniądzu:
O ile przed Dniem Wyceny ani w Dniu Wyceny nie miało miejsca żadne
Zdarzenie Kredytowe, każdy Certyfikat zostanie wykupiony w
Planowanej Dacie Wykupu w Kwocie Rozliczenia w Pieniądzu zgodnie z
poniższym wzorem:
⎡
⎛ 1 9 ⎛ Indext
⎞ ⎞⎤
− 1⎟⎟ ⎟⎟⎥
PLN 100 × ⎢100% + PF × Max⎜⎜ 0; ∑ ⎜⎜
⎠ ⎠⎦⎥
⎝ 9 t =1 ⎝ Indexinitial
⎣⎢
Gdzie:
„PF” oznacza Współczynnik Partycypacji wynoszący 80%
„Indext” oznacza Cenę Rozliczenia Indeksu Syntetycznego w
każdym Dniu Uśrednienia;
„Indexinitial” oznacza Cenę Rozliczenia Indeksu Syntetycznego w
Dacie Wykonania
54.
Godzina Graniczna
Powiadomienia o Odrzuceniu
Nie dotyczy
55.
Data Wykonania:
15 czerwca 2010 r.
56.
Data Wyceny:
16 czerwca 2014 r.
57.
Uśrednianie:
Uśrednianie ma zastosowanie.
Dni Uśrednienia przypadają: 15 czerwca 2012 r., 17 września 2012 r., 17 grudnia
- 10 -
2012 r., 15 marca 2013 r., 17 czerwca 2013 r., 16 września 2013 r., 16 grudnia
2013 r., 17 marca 2014 r., 16 czerwca 2014 r.
W przypadku gdy Dzień Uśrednienia jest Dniem Zakłócenia, stosuje się Warunek
1(B) Warunków Certyfikatów Powiązanych z Indeksem Syntetycznym.
Określona Maksymalna Liczba Dni Zakłócenia wynosić będzie: trzy
58.
Dni Obserwacji:
Nie dotyczy.
59.
Okres Obserwacji:
Nie dotyczy.
60.
Dzień Roboczy Rozliczenia:
Nie dotyczy.
61.
Dzień Graniczny:
Nie dotyczy.
DYSTRYBUCJA ORAZ MOŻLIWOŚĆ SPRZEDAŻY W STANACH ZJEDNOCZONYCH
62.
Ograniczenia dotyczące
Sprzedaży:
(a) Sprzedaż Certyfikatów w
USA akredytowanym
inwestorom (AI)
Certyfikaty nie są dopuszczone do sprzedaży w Stanach Zjednoczonych
na rzecz akredytowanych inwestorów (AI).
(b) Sprzedaż Certyfikatów w
USA kwalifikowanym
inwestorom instytucjonalnym
(QIB) w rozumieniu Reguły
144a (uwaga: dotyczy
wyłącznie Certyfikatów
amerykańskich emitowanych
przez BNPP)
Certyfikaty nie są dopuszczone do sprzedaży w Stanach Zjednoczonych
na rzecz kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych (QIB) zgodnie z
Regułą 144A.
63.
Dodatkowe konsekwencje
wynikające z amerykańskich
przepisów o federalnym podatku
dochodowym:
Nie dotyczy.
64.
Zarejestrowany broker/dealer:
Nie dotyczy.
65.
Oferta niepodlegająca
wyłączeniu:
Nie dotyczy.
- 11 -
CZĘŚĆ B – POZOSTAŁE INFORMACJE
1.
Notowanie i dopuszczenie do obrotu:
Złożono wniosek: (i) o notowanie Certyfikatów na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów
Wartościowych w Luksemburgu ze skutkiem od Daty Emisji oraz (ii) o dopuszczenie Certyfikatów do obrotu
na Rynku Regulowanym („Bourse de Luxembourg”) Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu ze
skutkiem od Daty Emisji.
Zostanie złożony wniosek o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu Certyfikatów na rynku równoległym na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Certyfikaty nie były notowane ani dopuszczone do obrotu i nie złożono wniosku o notowanie lub
dopuszczenie Certyfikatów do obrotu na żadnej innej giełdzie papierów wartościowych.
2.
Rating
Nie dotyczy
3.
Czynniki ryzyka
Poza czynnikami ryzyka określonymi w części Prospektu Emisyjnego Podstawowego zatytułowanej
„Czynniki ryzyka”, inwestorzy powinni wziąć pod uwagę m.in. następujące czynniki:
Przyjmuje się, że posiadacze Certyfikatów dysponują wystarczającą wiedzą, doświadczeniem oraz
profesjonalnym doradztwem w celu przeprowadzenia (co uczynili i będą czynić w dalszym ciągu) własnej
oceny prawnej, finansowej, podatkowej, rachunkowej i innego rodzaju biznesowej oceny korzyści i ryzyk oraz
zasadności inwestowania w Certyfikaty oraz że posiadacze Certyfikatów nie polegają w tym względzie na
poglądach Emitenta.
Nie zezwala się na oferowanie, sprzedaż ani dostawę jakichkolwiek Certyfikatów, ani dystrybucję lub
publikację jakichkolwiek materiałów ofertowych dotyczących Certyfikatów na terytorium lub z terytorium
Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na terytorium lub z terytorium jakiegokolwiek innej jurysdykcji, z
wyjątkiem okoliczności, w których spełnione zostałyby wszelkie właściwe przepisy i uregulowania, a które nie
nakładałyby żadnych zobowiązań na Emitenta. Posiadacze Certyfikatów ponosić będą odpowiedzialność za
zapewnienie, że wszelka późniejsza sprzedaż Certyfikatów odbywa się zgodnie z wszystkimi właściwymi
przepisami i uregulowaniami oraz że każda osoba, na rzecz której ewentualnie dokonają zbycia Certyfikatów,
jest świadoma powyższych założeń oraz tego, że Certyfikaty przeznaczone są wyłącznie dla wyrafinowanych
inwestorów zawodowych.
Niniejsze Warunki Końcowe nie stanowią – ani nie mogą być wykorzystywane w celu – oferty ani zachęty ze
strony jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zachęta nie jest dozwolona, ani
wobec żadnej osoby, w przypadku której składanie takiej oferty lub zachęty byłoby niezgodne z prawem, i nie
są podejmowane żadne czynności, których celem jest uzyskanie pozwolenia na oferowanie Certyfikatów lub na
dystrybucję niniejszych Warunków Końcowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której takie czynności są
wymagane.
EMITENT NIE PRZEPROWADZIŁ ANALIZY TRAKTOWANIA CERTYFIKATÓW PRZEZ ORGANY
PODATKOWE ŻADNEGO PAŃSTWA, W TYM PRZEZ ORGANY PODATKOWE STANÓW
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. USILNIE ZALECA SIĘ INWESTOROM ZASIĘGNIĘCIE PORADY
PODATKOWEJ WE WŁASNYM ZAKRESIE.
- 12 -
Certyfikaty są powiązane z wiarygodnością kredytową Getin Noble Banku S.A. Jeżeli w odniesieniu do Getin
Noble Banku S.A. wystąpi Upadłość lub Restrukturyzacja, przy wykupie Certyfikatów inwestorzy mogą
otrzymać tylko niewielką część lub nie otrzymać w ogóle żadnej kwoty z pierwotnie zainwestowanego
kapitału. Po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego Certyfikaty mogą zostać wykupione przed Planowaną Datą
Wykupu lub po niej.
Cena Certyfikatów może ulegać zmianie i zależy między innymi od czasu pozostałego do daty wykupu oraz od
wiarygodności kredytowej Getin Noble Banku S.A., na którą mogą mieć z kolei wpływ wydarzenia
ekonomiczne, finansowe i polityczne w jednym lub w kilku krajach.
Zobowiązania Emitenta w odniesieniu do Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym są niezależne
od istnienia lub kwoty ekspozycji kredytowej Emitenta lub jego podmiotu powiązanego wobec Podmiotu
Referencyjnego i Emitent lub jego podmiot powiązany nie poniesie jakiejkolwiek straty ani nie przedstawi
dowodu powstania jakiejkolwiek straty wynikłej z zaistnienia Zdarzenia Kredytowego.
4.
Zgłoszenie
Zwrócono się do Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), będącej w Luksemburgu organem
właściwym dla celów Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym i właściwych przepisów wykonawczych, o
dostarczenie Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), będącej odpowiednikiem tego organu w Rzeczypospolitej
Polskiej, zaświadczenia stwierdzającego, że Prospekt Emisyjny Podstawowy oraz Pierwszy Suplement do
Prospektu Emisyjnego Podstawowego zostały sporządzone zgodnie z Dyrektywą o Prospekcie Emisyjnym
oraz właściwymi przepisami wykonawczymi Luksemburga.
5.
Interesy Osób Fizycznych i Prawnych zaangażowanych w Emisję
Z zastrzeżeniem postanowień podpunktu „Czynniki ryzyka” w Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, według
najlepszej wiedzy Emitenta żadna osoba zaangażowana w ofertę Certyfikatów nie posiada istotnego interesu w
odniesieniu do oferty.
6.
Uzasadnienie Oferty, Szacunkowe Przychody Netto i Łączny Koszt
Uzasadnienie oferty:
Przychody netto z emisji Certyfikatów zostaną zdeponowane w
Getin Noble Banku S.A. i staną się Zobowiązaniem
Referencyjnym dla Certyfikatów. BNP Paribas otrzyma odsetki
naliczone według stałej stopy procentowej w terminie
zapadalności Depozytu. Pełne wycofanie środków pieniężnych z
depozytu przed Datą Wyceny nastąpi w przypadku Zdarzeń
Kredytowych opisanych w niniejszym dokumencie lub w
przypadku przedterminowego wykupu. Inwestorzy podejmują
ryzyko kredytowe jednocześnie w odniesieniu do Getin Noble
Banku S.A., Emitenta i BNP Paribas. W celu uzyskania dalszych
informacji prosimy o zapoznanie się z punktem „Czynniki
ryzyka” na stronie 10.
(a) Szacunkowe przychody netto:
Szacunkowe przychody netto nie są dostępne
(b) Szacunkowe koszty netto:
Emitent szacuje, że koszty związane z notowaniem i
dopuszczeniem do obrotu wyniosą 1.785 EUR.
(c) Opłaty
Z tytułu niniejszej transakcji wniesiono opłaty na rzecz Noble
Securities S.A. Obejmują one koszty dystrybucji oraz/lub
strukturyzacji w rocznej wysokości nieprzekraczającej 2.0
procent Kwoty Emisji. Noble Securities S.A. udostępni
szczegółowe informacje o opłatach na życzenie.
- 13 -
7.
Wyniki Instrumentu Bazowego / Wzór / Pozostałe Zmienne, Wyjaśnienie Wpływu na Wartość
Inwestycji oraz Ryzyka Powiązane oraz Pozostałe Informacje dotyczące Instrumentu Bazowego
Szczegółowe informacje na temat Indeksu uzyskać można od londyńskiego oddziału BNP Paribas, korzystając
z podanych poniżej danych kontaktowych lub adresu poczty elektronicznej [email protected]
albo adresu korespondencyjnego: BNP Paribas London Branch, 10 Harewood Avenue, London NW1 6AA,
Wielka Brytania, tel.: (44 20) 7595 2000, faks: (44 20) 7595 2555.
8.
9.
Informacje transakcyjne
Odpowiedni
System
Rozliczeniowy
(Odpowiednie Systemy Rozliczeniowe):
Euroclear/Clearstream oraz Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych ("KDPW")
Jeżeli nie jest to Euroclear Bank S.A./N.V.,
Clearstream Banking, société anonyme,
Euroclear France, [Iberclear], [Monte Titoli] –
podać odpowiedni numer identyfikacyjny/
numery identyfikacyjne, a w przypadku
Certyfikatów Szwedzkich – Szwedzkiego
Agenta Certyfikatów:
Nie dotyczy
Warunki Oferty Publicznej
Warunki, którym podlega oferta:
Okres, w tym wszelkie ewentualne
zmiany, w którym oferta będzie otwarta
oraz opis obowiązującej procedury:
Opis możliwości redukcji zapisów i
sposób zwracania nadpłat osobom
składającym wnioski:
Emitent zastrzega sobie prawo do wycofania oferty
Certyfikatów w dowolnym czasie, w Dniu Zakończenia
Oferty (zgodnie z definicją poniżej) lub wcześniej.
Od 7 kwietnia 2010 r. włącznie do 4 czerwca 2010
włącznie (“Dzień Zakończenia Oferty”)
r.
Nie dotyczy
Szczegółowe informacje na temat
minimalnej i/lub maksymalnej kwoty
wniosku:
Minimalna kwota zapisu na jednego inwestora: 1000 PLN
Metoda i terminy opłacania i wydawania
papierów wartościowych:
Certyfikaty
zostaną
rozliczone
poprzez
systemy
rozliczeniowe i zostaną wydane w Dacie Emisji lub w
zbliżonym terminie.
Sposób i dzień opublikowania wyników
oferty:
Ogłoszenie publikowane na stronie internetowej Bourse de
Luxembourg (www.bourse.lu), a jeżeli będzie to wymagane
przez obowiązujące przepisy prawa polskiego dotyczące
bieżących i okresowych obowiązków informacyjnych, w
Dniu Zakończenia Oferty lub w zbliżonym terminie
Maksymalna kwota
80.000.000 PLN
zapisu
na
jednego
inwestora:
- 14 -
Procedura wykonywania ewentualnych
praw pierwokupu, zbywalności praw do
zapisu oraz postępowania w sytuacji
niewykonania praw do zapisu:
Nie dotyczy
Kategorie potencjalnych inwestorów, do
których skierowana jest oferta papierów
wartościowych:
Inwestorzy detaliczni,
bankowości prywatnej
Procedura
zawiadamiania
osób
składających wnioski o przydzielonej
liczbie Certyfikatów oraz informacja,
czy dopuszczalne jest rozpoczęcie
obrotu
przed
dokonaniem
zawiadomienia:
Przydzielone kwoty będą równe kwotom złożonych
wniosków i nie będą dokonywane żadne inne
zawiadomienia.
Nazwy i adresy koordynatorów oferty
całościowej oraz jej poszczególnych
części:
Nazwy i adresy wszelkich agentów
płatniczych i agentów depozytowych w
każdym państwie (oprócz Głównego
Agenta Płatniczego):
10.
oraz
klienci
Obrót Certyfikatami nie może się rozpocząć przed Datą
Emisji
Noble Securities S.A.
ul. Lubicz 3/215
31-034 Kraków
Polska
Nie dotyczy
Plasowanie i gwarantowanie emisji
Nazwa/nazwy i adres/adresy miejsc w
poszczególnych krajach w których
przeprowadzana jest oferta, w zakresie
znanym Emitentowi:
Nazwa/nazwy i adres/adresy koordynatora/
koordynatorów oferty całościowej oraz jej
poszczególnych części:
Nazwy i adresy wszelkich agentów
płatniczych i agentów depozytowych w
każdym państwie (oprócz Głównego
Agenta Certyfikatów):
Podmioty występujące w roli subemitenta
inwestycyjnego oraz podmioty występujące
w roli subemitenta bez gwarancji
inwestycyjnej lub na zasadzie „dołożenia
wszelkich starań”:
Data, w której umowa gwarantowania
objęcia emisji została lub zostanie zawarta:
11.
instytucjonalni
Dochód
Nie dotyczy
Polska
Noble Securities S.A.
Nie dotyczy
BNP Paribas Arbitrage S.N.C zobowiąże się pełnić rolę
subemitenta
emisji
w
Kwocie
Nominalnej
nieprzekraczającej 80.000.000 PLN.
Koordynator oferty zobowiąże się uplasować Kwotę
Nominalną do 80.000.000 PLN dokładając wszelkich starań.
8 czerwca 2010
- 15 -
12.
Historyczne stopy procentowe
Nie dotyczy
13.
Formularz Powiadomienia o Zrzeczeniu
Nie dotyczy
- 16 -
CZĘŚĆ C
Dla potrzeb Certyfikatów wprowadza się następujące zmiany do Warunków Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem
Kredytowym:
1.
Warunek 8(A) (Wiele Powiadomień o Zdarzeniu Kredytowym) zostaje usunięty w całości i zastąpiony
następującym:
"(A)
Wiele Powiadomień o Zdarzeniu Kredytowym
Po wystąpieniu Zdarzenia dot. Restrukturyzacji Kredytu w przypadku Podmiotu Referencyjnego, dla którego
Restrukturyzacja jest Zdarzeniem Kredytowym, a Warunki Końcowe stwierdzają, że "Ograniczenie Terminu
Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub
"Zmiana Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo
Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub jeżeli zastosowanie takie wynika z Typu Transakcji:
(i)
Agent Obliczeniowy może doręczyć wiele Powiadomień o Zdarzeniu Kredytowym dla
takiego Zdarzenia dot. Restrukturyzacji Kredytu, z których każde będzie wskazywać
wysokość właściwej Kwoty Nominalnej Podmiotu Referencyjnego do którego zastosowanie
ma takie Zdarzenie dot. Restrukturyzacji Kredytu („Kwota Wykonania”), z tym że jeżeli w
Powiadomieniu o Zdarzeniu Kredytowym Kwota Wykonania nie zostanie określona, to
uznaje się, że jako Kwotę Wykonania wskazano Wartość Nominalną Podmiotu
Referencyjnego (a nie jej część).
(ii)
uznaje się, że postanowienia niniejszych Warunków Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem
Kredytowym dotyczą tylko łącznej kwoty nominalnej pozostającej do spłaty równej Kwocie
Wykonania, i wszelkie pozostałe postanowienia będą zgodnie z tym interpretowane;
(iii)
Kwota Wykonania w związku z Powiadomieniem o Zdarzeniu Kredytowym opisującym
Zdarzenie Kredytowe nie będące Restrukturyzacją musi być równa Kwocie Nominalnej
Podmiotu Referencyjnego (a nie jej części); oraz
(iv)
Kwota Wykonania w związku z Powiadomieniem o Zdarzeniu Kredytowym dotyczącym
Restrukturyzacji musi być kwotą obejmującą przynajmniej 1.000.000 jednostek Określonej
Waluty (lub 100.000.000 jednostek dla jena japońskiego), w której wyrażona jest Kwota
Nominalna Podmiotu Referencyjnego lub jej całkowitą wielokrotnością, lub równa całej
Kwocie Nominalnej Podmiotu Referencyjnego.
W przypadku Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym typu N-tego Niewykonania, po spełnieniu
Warunków Rozliczenia dla N-tego Podmiotu Referencyjnego, gdzie Zdarzeniem Kredytowym jest Zdarzenie
dot. Restrukturyzacji Kredytu – nie mogą być doręczane żadne dalsze Powiadomienia o Zdarzeniach
Kredytowych dotyczące żadnego innego Podmiotu Referencyjnego (chyba że w zakresie, w jakim Certyfikaty
Powiązane z Ryzykiem Kredytowym uznane zostaną za podzielone zgodnie z Warunkiem 6 Certyfikatów
Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym.
W przypadku częściowego wykupu Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym zgodnie z niniejszym
Warunkiem 8 Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym, na danym Certyfikacie Powiązanym z
Ryzykiem Kredytowym lub, jeżeli Certyfikaty Powiązane z Ryzykiem Kredytowym reprezentowane są przez
Certyfikat Globalny, na takim Certyfikacie Globalnym, należy zamieścić zapis (indos) informujący o takim
częściowym wykupie.
Dla uniknięcia wątpliwości, niniejszy Warunek 8 Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym nie
będzie stosowany wobec Podmiotu Referencyjnego, dla którego Restrukturyzacja jest dopuszczalnym
Zdarzeniem Kredytowym, lecz Warunki Końcowe nie stwierdzają że "Ograniczenie Terminu Wykupu w
Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie" ani "Zmiana
- 17 -
Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Mają
Zastosowanie" ani nie mają one zastosowania do danego Typu Transakcji."
2.
Warunek 8(B) (Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w
Pełni Przenaszalne) zostaje usunięty w całości i zastąpiony następującym:
"(B) Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni
Przenaszalne
Dla Podmiotu Referencyjnego dla którego Restrukturyzacja jest dopuszczalnym Zdarzeniem Kredytowym,
jeżeli Warunki Końcowe stwierdzają, że „Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz
Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie” lub jeżeli zastosowanie takie wynika z Typu
Transakcji, a Restrukturyzacja jest jedynym Zdarzeniem Kredytowym wskazanym w Powiadomieniu o
Zdarzeniu Kredytowym, to Zobowiązanie Podlegające Wykonaniu lub ewentualnie Zobowiązanie do Wyceny
może zostać określone w Powiadomieniu o Rozliczeniu Fizycznym, w Powiadomieniu o Zmianie
Powiadomienia PoRF lub ewentualnie wybrane przez Emitenta do współtworzenia powiązanego Portfela
Zobowiązań do Wyceny, tylko jeżeli:
(a) jest ono Zobowiązaniem w Pełni Przenaszalnym; oraz
(b) posiada termin zapadalności nie późniejszy niż Dzień Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku
Restrukturyzacji."
3.
Warunek 8(C) (Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz
Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Mają Zastosowanie) zostaje usunięty w całości i zastąpiony
następującym:
"(C)
Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku
Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Mają Zastosowanie
Restrukturyzacji
oraz
Dla Podmiotu Referencyjnego dla którego Restrukturyzacja jest dopuszczalnym Zdarzeniem Kredytowym,
jeżeli Warunki Końcowe stwierdzają, że „Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku
Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Ma Zastosowanie” lub jeżeli zastosowanie
takie wynika z Typu Transakcji, a Restrukturyzacja jest jedynym Zdarzeniem Kredytowym wskazanym w
Powiadomieniu o Zdarzeniu Kredytowym, to Zobowiązanie Podlegające Wykonaniu lub ewentualnie
Zobowiązanie do Wyceny może zostać określone w Powiadomieniu o Rozliczeniu Fizycznym, w
Powiadomieniu o Zmianie PoRF lub ewentualnie wybrane przez Emitenta do współtworzenia powiązanego
Portfela Zobowiązań do Wyceny, tylko jeżeli:
(a)
jest ono Zobowiązaniem Warunkowo Przenaszalnym; oraz
(b)
posiada ostateczny termin zapadalności nie późniejszy niż właściwy Dzień Zmodyfikowanego
Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji.
W przypadku odmowy wydania wymaganej zgody dla Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu, które jest
Zobowiązaniem Warunkowo Przenaszalnym (niezależnie od tego, czy zostanie podany powód tej odmowy, a
jeżeli powód zostanie podany, niezależnie od tego powodu) lub jeżeli zgoda nie zostanie uzyskana do Dnia
Rozliczenia Fizycznego, Emitent niezwłocznie powiadomi odpowiednich Posiadaczy o takiej odmowie (lub o
takiej zakładanej odmowie) oraz:
4.
(i)
każdy taki Posiadacz może wskazać osobę trzecią (która może lecz nie musi być Spółką Zależną tego
Posiadacza) do odbioru Dostawy Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu w jego imieniu; oraz
(ii)
jeżeli Posiadacz nie wskaże osoby trzeciej, która by przyjęła Dostawę w dniu lub przed dniem
następującym trzy Dni Robocze Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym po Dniu
Rozliczenia Fizycznego, Emitent wykupi Certyfikaty, które nie zostały Dostarczone danemu
Posiadaczowi w formie płatności odpowiedniej Kwoty Częściowego Rozliczenia w Pieniądzu.
Warunek 9(B) (Zmiana Warunków Standardowych i Konwencji Rynkowych) zostaje usunięty w całości i
zastąpiony następującym:
"(B) Zmiana Warunków w celu uzyskania zgodności ze Warunkami Standardowymi i Konwencjami
Rynkowymi
- 18 -
Agent Obliczeniowy, działając w sposób racjonalny może (lecz nie ma obowiązku) zmodyfikować od czasu do
czasu niniejsze Warunki, a modyfikacje wejdą w życie od dnia wskazanego przez Agenta Obliczeniowego, w
zakresie niezbędnym do uzyskania zgodności z powszechnymi standardami rynkowymi i konwencjami
handlowymi na rynku, które mają zastosowanie do wszystkich Transakcji Pochodnych Powiązanych z
Ryzykiem Kredytowym lub do ich warunków. Agent Obliczeniowy jak najszybciej powiadomi Emitenta oraz
Posiadaczy o dokonaniu takiego ustalenia. Dla uniknięcia wątpliwości, Agent Obliczeniowy nie może, bez
uzyskania zgody Emitenta i Powiernika, zmienić żadnych warunków Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem
Kredytowym poza warunkami dotyczącymi powiązania z Ryzykiem Kredytowym.
5.
Warunek 10 (Definicje) zostanie zmieniony poprzez całkowite usunięcie następujących definicji:
"Warunki Ustalenia Daty Zdarzenia"; oraz
"Suplement z Marca 2009 r.".
6.
Warunek 10 (Definicje) zostanie dalej zmieniony poprzez całkowite usunięcie następujących definicji w
obecnym brzmieniu i zastąpienie ich następującymi zmienionymi definicjami:
„Aukcja" przyjmuje znaczenie określone we właściwych Warunkach Rozliczenia Aukcji Transakcyjnych.
„Data Anulowania
Transakcyjnych.
Aukcji" przyjmuje znaczenie określone w Warunkach Rozliczenia Aukcji
„Transakcja Objęta Aukcją" przyjmuje znaczenie określone w Warunkach Rozliczenia Aukcji
Transakcyjnych.
„Ostateczna Cena Aukcji" przyjmuje znaczenie określone we właściwych Warunkach Rozliczenia Aukcji
Transakcyjnych lub w Warunkach Rozliczenia Aukcji Równoległych wskazanych przez Emitenta w
Powiadomieniu o Kwocie Rozliczenia Aukcji.
„Data Wyznaczenia Ostatecznej Ceny Aukcji" przyjmuje znaczenie określone we właściwych Warunkach
Rozliczenia Aukcji Transakcyjnych.
"Powiadomienie o Kwocie Rozliczenia Aukcji" oznacza powiadomienie przekazane przez Emitenta
Agentowi Obliczeniowemu oraz Posiadaczom zgodnie z Ogólnym Warunkiem 12 najpóźniej w dniu
następującym 65 Dni Roboczych po Dniu Publikacji Ostatniej Listy, określając (x) Warunki Rozliczenia
Aukcji Transakcyjnych lub Warunki Rozliczenia Aukcji Równoległych, które Emitent postanowił zastosować
do Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym (z tym że Emitent może tylko postanowić o
zastosowaniu Warunków Rozliczenia Aukcji Równoległych (o czym może postanowić wedle własnego
uznania) w okolicznościach wskazanych w podpunkcie (b) definicji "Dzień Ogłoszenia Braku Aukcji"); oraz
(y) Kwotę Rozliczenia Aukcji.
"Warunki Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów Pochodnych" oznacza wszelkie Warunki
Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów Pochodnych opublikowane przez ISDA zgodnie z
Regulaminem, których wzór jest od czasu do czasu publikowany przez ISDA na stronie internetowej
www.isda.org (lub na stronie która ją zastąpi), ze wszelkimi zmianami przyjmowanymi zgodnie z jego
Regulaminami.
„Definicje Kredytowych Instrumentów Pochodnych” oznacza Definicje Kredytowych Instrumentów
Pochodnych ISDA 2003, opublikowane przez ISDA i uzupełnione Suplementem z Lipca 2009 r. a dodatkowo,
jeżeli wskazane zostanie, że obowiązują Postanowienia Dodatkowe, wraz z Postanowieniami Dodatkowymi.
„Powiadomienie o Zdarzeniu Kredytowym” oznacza nieodwołalne powiadomienie przekazane przez Agenta
Obliczeniowego Emitentowi (które może być przekazane na piśmie (w tym także faksem i/lub pocztą
elektroniczną) i/lub telefonicznie) opisujące Zdarzenie Kredytowe jakie wystąpiło w Dniu lub po Dniu
Granicznym Zdarzenia Kredytowego (ustalonym przy zastosowaniu Czasu Greenwich (lub przy zastosowaniu
czasu tokijskiego jeżeli Typem Transakcji danego Podmiotu Referencyjnego są Japońskie Obligacje
Korporacyjne (Japan Corporate) lub Japońskie Obligacje Państwowe (Japan Sovereign) (oba terminy
zdefiniowane w Macierzy Rozliczenia Fizycznego)) w dniu lub przed Datą Przedłużenia (ustaloną przy
zastosowaniu Czasu Greenwich (lub przy zastosowaniu czasu tokijskiego jeżeli Typem Transakcji danego
Podmiotu Referencyjnego są Japońskie Obligacje Korporacyjne (Japan Corporate) lub Japońskie Obligacje
Państwowe (Japan Sovereign) (oba terminy zdefiniowane w Macierzy Rozliczenia Fizycznego)).
- 19 -
Powiadomienie o Zdarzeniu Kredytowym musi zawierać opis na uzasadnionym poziomie szczegółowości
faktów istotnych do ustalenia wystąpienia Zdarzenia Kredytowego, z tym że jeżeli Data Ustalenia Zdarzenia
nastąpiła zgodnie z podpunktem (b) jego definicji, to wystarczy odniesienie do odpowiedniej Uchwały KU.
Zdarzenie Kredytowe będące przedmiotem Powiadomienia o Zdarzeniu Kredytowym nie musi trwać w dniu
skutecznego Powiadomienia o tym Zdarzeniu.
„Data Ustalenia Zdarzenia” oznacza, dla dowolnego Zdarzenia Kredytowego:
(a)
z zastrzeżeniem podpunktu (b) poniżej, jeżeli nie wystąpiło Ogłoszenie KU o Zdarzeniu Kredytowym
ani Ogłoszenie KU o Braku Zdarzenia Kredytowego – pierwszy dzień, w którym Powiadomienie o
Zdarzeniu Kredytowym a także Powiadomienie o Publicznie Dostępnych Informacjach, jeżeli wskazane
zostało jako Warunek Rozliczenia, zostaną dostarczone Emitentowi przez Agenta Obliczeniowego i
będą obowiązywać podczas (1) Okresu Dostarczenia Powiadomienia; lub (2) okresu od dnia, włącznie z
tym dniem, w którym ISDA publicznie ogłosi, że dany Komitet Ustaleń w zakresie Kredytowych
Instrumentów Pochodnych Uchwalił, że nie ustali kwestii opisanych w podpunktach (a) i (b) definicji
"Daty Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego" (pod warunkiem że dana Data Żądania
Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego nastąpiła nie później niż w ostatnim dniu Okresu
Dostarczenia Powiadomienia (w tym także przed Dniem Transakcji, jeżeli zostanie ona podana w
Warunkach Końcowych, a jeżeli nie zostanie – w tym także przed Datą Emisji)); lub
(b)
niezależnie od postanowień podpunktu (a) powyżej, jeżeli wystąpi Ogłoszenie KU o Zdarzeniu
Kredytowym – Datę Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego, z tym że jeżeli Zdarzeniem
Kredytowym będącym przedmiotem tego Ogłoszenia KU o Zdarzeniu Kredytowym jest
Restrukturyzacja, to Datą Ustalenia Zdarzenia będzie taka Data Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia
Kredytowego tylko jeżeli Agent Obliczeniowy dostarczył Powiadomienie o Zdarzeniu Kredytowym
Emitentowi nie później niż w Dacie Zamknięcia Wykonania, pod warunkiem że:
(1)
w dniu lub przed dniem Ogłoszenia KU o Zdarzeniu Kredytowym nie nastąpi Data Rozliczenia
Fizycznego;
(2)
jeżeli w dniu lub przed dniem wydania Ogłoszenia KU o Zdarzeniu Kredytowym wystąpiła Data
Wyceny lub Data Dostawy, to uznaje się, że Data Ustalenia Zdarzenia nastąpiła tylko w
odniesieniu do części Kwoty Nominalnej Podmiotu Referencyjnego, dla której nie wystąpiła
Data Wyceny lub Data Dostawy; oraz
(3)
Agent Obliczeniowy nie dostarczył wcześniej Emitentowi Powiadomienia o Zdarzeniu
Kredytowym wskazującego na Restrukturyzację jako jedyne Zdarzenie Kredytowe, (x) chyba że
Restrukturyzacja o której mowa w takim Powiadomieniu o Zdarzeniu Kredytowym jest także
przedmiotem powiadomienia do ISDA skutkującego wystąpieniem Daty Żądania Uchwały w
sprawie Zdarzenia Kredytowego lub (y) chyba że, i w zakresie, w jakim Kwota Wykonania
wskazana w każdym takim Powiadomieniu o Zdarzeniu Kredytowym była niższa niż
obowiązująca aktualnie Kwota Nominalna Podmiotu Referencyjnego.
Nie nastąpi żadna Data Ustalenia Zdarzenia, a każda Data Ustalenia Zdarzenia ustalona wcześniej dla
zdarzenia zostanie uznana za niebyłą jeżeli, i w zakresie w jakim w odniesieniu do tego zdarzenia nastąpi
Ogłoszenie KU o Braku Zdarzenia Kredytowego, a bez takiego Ogłoszenia KU o Braku Zdarzenia
Kredytowego zdarzenie takie stanowiłoby Zdarzenie Kredytowe przed Datą Ustalenia Ostatecznej Ceny
Aukcji, Datą Wyceny, Datą Rozliczenia Fizycznego (lub Datą Dostawy, jeżeli będzie wcześniejsza) lub Datą
Wykupu.
„Przypadek Alternatywnego Rozliczenia” oznacza
(a)
wystąpienie Daty Anulowania Aukcji;
(b)
wystąpienie Daty Ogłoszenia Braku Aukcji (a w sytuacji gdy Data Ogłoszenia Braku Aukcji występuje
zgodnie z podpunktem (b) jej definicji, Emitent nie dostarczył Powiadomienia o Kwocie Rozliczenia
Aukcji wskazującego obowiązujące Warunki Rozliczenia Aukcji Równoległej do dnia następującego 65
Dni Roboczych po Dacie Publikacji Ostatecznej Listy lub we wcześniejszym dniu wskazanym przez
Emitenta w powiadomieniu przekazanym Agentowi Obliczeniowemu i Posiadaczom zgodnie z
Ogólnym Warunkiem 12);
(c)
publikację przez ISDA informacji, że właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych
Instrumentów Pochodnych podjął Uchwałę, po wystąpieniu Daty Żądania Uchwały w sprawie
- 20 -
Zdarzenia Kredytowego, że nie dokona ustalenia czy dane zdarzenie stanowi Zdarzenie Kredytowe na
potrzeby transakcji kredytowych instrumentów pochodnych dla tego Podmiotu Referencyjnego na
rynku pozagiełdowym (w tym dla każdej Transakcji Zabezpieczającej);
(d)
publikację przez ISDA informacji, że właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych
Instrumentów Pochodnych podjął Uchwałę, że dane zdarzenie stanowi Restrukturyzację na potrzeby
transakcji kredytowych instrumentów pochodnych dla tego Podmiotu Referencyjnego na rynku
pozagiełdowym (w tym dla każdej Transakcji Zabezpieczającej) i że dla tego Podmiotu Referencyjnego
i Zdarzenia Kredytowego polegającego na Restrukturyzacji nie odbędzie się Aukcja; lub
(e)
wystąpienie Daty Ustalenia Zdarzenia zgodnie z podpunktem (a) definicji „Daty Ustalenia Zdarzenia”
oraz brak wystąpienia Daty Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego w terminie dwóch
Dni Roboczych od takiej Daty Ustalenia Zdarzenia.
"Zmodyfikowany Dzień Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji" oznacza, w
odniesieniu do Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu, Termin Ograniczenia następujący w Dacie Wykupu
lub bezpośrednio po tej dacie, z tym że jeżeli Data Wykupu następuje po zakończeniu 2,5-letniego Terminu
Ograniczenia istnieje przynajmniej jedno Zobowiązanie Inicjujące. Dla Podmiotu Referencyjnego dla którego
Restrukturyzacja jest dopuszczalnym Zdarzeniem Kredytowym i dla którego Warunki Końcowe stwierdzają,
że "Zmiana Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo
Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub jeżeli zastosowanie takie wynika z Typu Transakcji, i dla którego Data
Wykupu następuje po 2,5-letnim Terminie Ograniczenia i przed 5-letnim Terminem Ograniczenia,
Restrukturyzowana Obligacja lub Kredyt nie będą stanowiły Zobowiązania Inicjującego. Niezależnie od
powyższego, jeżeli Data Wykupu następuje (i) nie później niż w 2,5-letnim Terminie Ograniczenia lub (ii) po
2,5-letnim Terminie Ograniczenia i nie później niż w 5-letnim Terminie Ograniczenia i nie występuje
Zobowiązanie Inicjujące, to Zmodyfikowanym Dniem Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku
Restrukturyzacji będzie 5-letni Termin Ograniczenia wyłącznie w przypadku Restrukturyzowanej Obligacji
lub Kredytu.
Z zastrzeżeniem powyższego postanowienia, w przypadku gdy Data Wykupu następuje po (A) 2,5-letnim
Terminie Ograniczenia i nie występuje Zobowiązanie Inicjujące lub (B) 20-letnim Terminie Ograniczenia, to
Zmodyfikowanym Dniem Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji będzie Data
Wykupu.
„Data Ogłoszenia Braku Aukcji” oznacza, dla Podmiotu Referencyjnego, dzień w którym ISDA ogłosi, iż:
(a)
nie będą publikowane Warunki Rozliczenia Aukcji Transakcyjnej ani Warunki Rozliczenia Aukcji
Równoległej, jeżeli występują, odnoszące się do kredytowych transakcji pochodnych na rynku
pozagiełdowym oraz do odpowiedniego Zdarzenia Kredytowego i Podmiotu Referencyjnego;
(b)
po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego polegającego na Restrukturyzacji w odniesieniu do takiego
Podmiotu Referencyjnego, dla którego Warunki Końcowe stwierdzają, że "Ograniczenie Terminu
Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie"
lub "Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie
Warunkowo Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub jeżeli zastosowanie takie wynika z Typu Transakcji,
nie zostaną opublikowane Warunki Rozliczenia Aukcji Transakcyjnej, lecz zostaną opublikowane
Warunki Rozliczenia Aukcji Równoległej; lub
(c)
właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych Uchwalił, że nie
odbędzie się Aukcja dla danego Podmiotu Referencyjnego i Zdarzenia Kredytowego, dla którego
Transakcja Zabezpieczająca jest Transakcją Objętą Aukcją, co nastąpi po publicznym ogłoszeniu
przeciwnego stwierdzenia przez ISDA.
"Okres Dostarczenia Powiadomienia" oznacza okres od Daty Transakcji włącznie do dnia (włącznie z tym
dniem) następującego 15 Dni Roboczych Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym (lub tyle dni,
ile zostanie wskazane w Warunkach Końcowych) po Dacie Przedłużenia (lub jeżeli dane Zdarzenie Kredytowe
to Restrukturyzacja, a Warunki Końcowe stwierdzają (lub uzna się, że stwierdzają) że "Ograniczenie Terminu
Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub
"Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo
Przenaszalne Mają Zastosowanie" - do (a) takiej daty lub (b) daty następującej 65 Dni Roboczych po Dacie
Publikacji Ostatecznej Listy, w zależności od tego, która nastąpi wcześniej).
- 21 -
„Powiadomienie o Rozliczeniu Fizycznym” oznacza powiadomienie doręczone przez Agenta
Obliczeniowego Posiadaczowi w imieniu Emitenta (z kopią dla Emitenta) w następujących terminach, w
zależności od tego, który nastąpi później:
(a)
65 Dni Roboczych Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym po Dacie Publikacji Ostatecznej
Listy;
(b)
z zastrzeżeniem podpunktu (c) poniżej - 25 Dni Roboczych Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem
Kredytowym po wystąpieniu ostatniej z następujących dat: Data Odwołania Aukcji, Data Ogłoszenia
braku Aukcji, ostatnia Data Odwołania Aukcji Równoległej oraz ostatnia Data Ustalenia Ostatecznej
Ceny Aukcji Równoległej (w każdym przypadku jeżeli występują i jeżeli mają zastosowanie); oraz
(c)
w sytuacji w której Data Ogłoszenia Braku Aukcji wystąpi zgodnie z podpunktem (b) jej definicji,
Emitent nie dostarczył Agentowi Obliczeniowemu Powiadomienia o Kwocie Rozliczenia Aukcji
wskazującej obowiązujące Warunki Rozliczenia Aukcji Równoległej do dnia następującego 65 Dni
Roboczych po Dacie Publikacji Ostatecznej Listy ("Data Wykonania w związku z
Restrukturyzacją"), 5 Dni Roboczych Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym po takiej
Dacie Wykonania w związku z Restrukturyzacją,
które:
(x)
nieodwołalnie potwierdza, że Emitent dokona wykupu Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem
Kredytowym poprzez dostawę fizyczną zgodnie z Warunkiem 4 Certyfikatów Powiązanych z
Ryzykiem Kredytowym;
(y)
zawiera szczegółowy opis Zobowiązań Podlegających Wykonaniu, jakie Emitent Dostarczy (lub
zapewni ich Dostawę) na rzecz Posiadaczy, w tym Kwotę do Spłaty; oraz
(z)
w przypadku, gdy Zdarzeniem Kredytowym jest Restrukturyzacja, a Warunki Końcowe stwierdzają
(lub uzna się, że stwierdzają) że "Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz
Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub "Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu
Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Mają Zastosowanie”
lub jeżeli zastosowanie takie wynika z Typu Transakcji, a Planowa Data Wykupu Certyfikatów
Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym następuje później niż (A) data wykupu Restrukturyzowanej
Obligacji lub Kredytu o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności, jeżeli występuje, lub (B) 2,5-letni Termin
Ograniczenia, zawiera opis przynajmniej jednego Zobowiązania Inicjującego (jeżeli takie Zobowiązanie
Inicjujące istnieje).
Powiadomienie o Rozliczeniu Fizycznym wskaże Zobowiązania Podlegające Wykonaniu mające Kwotę do
Spłaty (lub równoważną Kwotę w Walucie Rozliczenia przeliczoną według Kursu Wymiany Walutowej) na
Dzień Wyceny Rozliczenia równą Kwocie Nominalnej Podmiotu Referencyjnego (lub ewentualnie Kwoty
Wykonania), z zastrzeżeniem wszelkich Korekt Rozliczenia Fizycznego.
Emitent może od czasu do czasu powiadomić Agenta Obliczeniowego w sposób wskazany powyżej (i każde
takie powiadomienie będzie zwane "Powiadomieniem o Zmianie PoRF", że Emitent zastępuje, w całości lub
w części, jedno lub więcej Zobowiązań Podlegających Wykonaniu wskazanych w Powiadomieniu o
Rozliczeniu Fizycznym lub we wcześniejszym Powiadomieniu o Zmianie PoRF (w stopniu w jakim dane
Zobowiązanie Podlegające Wykonaniu nie zostało Dostarczone na dzień takiego Powiadomienia o Zmianie
PoRF), lub jego szczegółowy opis (opisy). Powiadomienie o Zmianie PoRF będzie zawierać zmodyfikowany
szczegółowy opis każdego zastępczego Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu jakie Emitent z
zastrzeżeniem Warunku 4 Certyfikatów Powiązanych z Ryzykiem Kredytowym Dostarczy Posiadaczom
(każde z nich zwane „Zastępczym Zobowiązaniem Podlegającym Wykonaniu”) a dodatkowo określi także
Pozostającą do Zapłaty Kwotę każdego Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu wskazanego odpowiednio w
Powiadomieniu o Rozliczeniu Fizycznym lub przed Powiadomieniem o Zmianie PoRF, które jest zastępowane
(w odniesieniu do każdego takiego Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu zwaną Kwotą do Spłaty
Zastąpionego Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu”). Kwota do Spłaty Zastępczego Zobowiązania
Podlegającego Wykonaniu wskazana w Powiadomieniu o Zmianie PoRF zostanie wyliczona przy użyciu
Zmodyfikowanego Kursu Wymiany Walutowej oraz Kwoty do Spłaty odpowiedniego Zastąpionego
Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu. Każde takie Powiadomienie o Zmianie PoRF musi wejść w życie w
Dniu lub przed Dniem Rozliczenia Fizycznego (ustalonego bez odniesienia do jakichkolwiek zmian
wynikających z takiego Powiadomienia o Zmianie PoRF). Niezależnie od powyższego, Emitent może
poprawić wszelkie błędy lub niekonsekwencje w szczegółowym opisie każdego Zobowiązania Podlegającego
- 22 -
Wykonaniu, zawartym w Powiadomieniu o Rozliczeniu Fizycznym lub w Powiadomieniu o Zmianie PoRF,
przekazując powiadomienie o tym Agentowi Obliczeniowemu (w sposób wskazany powyżej) przed właściwą
Datą Dostawy; rozumie się, że takie powiadomienie o korekcie nie będzie stanowiło Powiadomienia o Zmianie
PoRF.
„Zobowiązanie” oznacza:
(a)
każde zobowiązanie Podmiotu Referencyjnego (zarówno bezpośrednio, jako wystawcy Gwarancji
Kwalifikowanej Spółki Powiązanej, albo, jeżeli wskazane zostanie że do Podmiotu Referencyjnego
jako wystawcy Gwarancji Kwalifikowanej zastosowanie mają Wszystkie Gwarancje), opisane przez
Kategorię Zobowiązania określoną we właściwych Warunkach Końcowych, i które posiada wszystkie
Atrybuty Zobowiązania określone we właściwych Warunkach Końcowych (z wyłączeniem
ewentualnych Zobowiązań Wyłączonych), w każdym przypadku na dzień zdarzenia stanowiącego
Zdarzenie Kredytowe, które jest przedmiotem Powiadomienia o Zdarzeniu Kredytowym lub na Dzień
Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego, zależnie od przypadku, lecz z wyłączeniem
ewentualnych Zobowiązań Wyłączonych;
(b)
każde Zobowiązanie Referencyjne określone we właściwych Warunkach Końcowych, chyba, że
zostanie określone jako Zobowiązanie Wyłączone; oraz
(c)
każde inne zobowiązanie Podmiotu Referencyjnego określone jako takie w Warunkach Końcowych.
„Macierz Rozliczenia Fizycznego” oznacza Macierz Rozliczenia Fizycznego Kredytowych Instrumentów
Pochodnych będącą Suplementem do Definicji Kredytowych Instrumentów Pochodnych, wraz z najnowszymi
zmianami i uzupełnieniami na Datę Transakcji (chyba że zostanie to odmiennie uregulowane dla danego
Podmiotu Referencyjnego) i opublikowaną przez ISDA, obecnie na stronie http://www.isda.org, pod
warunkiem że wszelkie odniesienia do (a) „Potwierdzenia” uznaje się za odniesienie do właściwych
Warunków Końcowych, (b) „Kwoty Obliczenia Płatnika Zmiennego Oprocentowania” uznaje się za
odniesienie do Określonej Waluty, (c) „Ust. 3.3 Definicji” uznaje się za odniesienie do „Powiadomieniu o
Zdarzeniu Kredytowym” zdefiniowanym w tym Aneksie, (d) „Ust. 3.9” uznaje się za odniesienie do Warunku
8(a), natomiast (d) „Ust. 8.6” uznaje się za odniesienie do „Okresu Rozliczenia Fizycznego” zdefiniowanego w
tym Aneksie.
„Restrukturyzowana Obligacja lub Kredyt” oznacza Zobowiązanie będące Obligacją lub Kredytem, w
stosunku do którego nastąpiła Restrukturyzacja.
"Dzień Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji" oznacza, w odniesieniu do
Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu, Termin Ograniczenia następujący w Dacie Wykupu lub
bezpośrednio po tej dacie, z tym że jeżeli Data Wykupu następuje po zakończeniu 2,5-letniego Terminu
Ograniczenia istnieje przynajmniej jedno Zobowiązanie Inicjujące. Niezależnie od powyższego, jeżeli
ostateczna data zapadalności Restrukturyzowanej Obligacji lub Kredytu z najpóźniejszą zapadalnością wśród
wszystkich Restrukturyzowanych Obligacji lub Kredytów nastąpi przed 2,5-letnim Terminem Ograniczenia
(gdzie taka Restrukturyzowana Obligacja lub Kredyt zwana będzie "Restrukturyzowaną Obligacją lub
Kredytem o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności"), a Data Wykupu następuje przed ostateczną datą
zapadalności takiej Restrukturyzowanej Obligacji lub Kredytu o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności, to Dniem
Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji będzie ostateczna data zapadalności takiej
Restrukturyzowanej Obligacji lub Kredytu o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności.
W przypadku gdy Data Wykupu następuje po: (i)(A) ostatecznej dacie zapadalności Restrukturyzowanej
Obligacji lub Kredytu o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności, jeżeli taka występuje, lub (B) 2,5-letnim Terminie
Ograniczenia, a w każdym przypadku nie istnieje Zobowiązanie Inicjujące, lub (ii) 20-letnim Terminie
Ograniczenia, Dniem Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji będzie Data Wykupu.
„Regulamin” oznacza Regulamin Komitetu Ustaleń na potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych,
publikowany od czasu do czasu przez ISDA na stronie internetowej www.isda.org (lub na stronie która ją
zastąpi), ze wszelkimi zmianami przyjmowanymi zgodnie z jego postanowieniami.
„Zdarzenie Następstwa Prawnego” oznacza:
(a)
w odniesieniu do Podmiotu Referencyjnego który nie jest Suwerenem, oznacza zdarzenie takie jak
fuzja, konsolidacja, połączenie, przeniesienie aktywów i pasywów, podział firmy, wydzielenie lub inne
podobne zdarzenie, w którym jeden podmiot wstępuje w zobowiązania drugiego podmiotu na mocy
prawa lub umowy; lub
- 23 -
(b)
w odniesieniu do Podmiotu Referencyjnego który jest Suwerenem, zdarzenie takie jak przyłączenie,
połączenie, wydzielenie, podział, rozwiązanie, konsolidacja, ponowne powołanie lub inne zdarzenie,
które skutkuje utworzeniem bezpośredniego lub pośredniego następcy prawnego (następców prawnych)
takiego Podmiotu Referencyjnego.
Niezależnie od powyższego, „Zdarzenie Następstwa Prawnego” nie obejmuje przypadku:
(i)
w którym posiadacze zobowiązań Podmiotu Referencyjnego wymieniają takie zobowiązania za
zobowiązania innego podmiotu, chyba że taka wymiana następuje w związku z fuzją, konsolidacją,
połączeniem, przeniesieniem aktywów lub pasywów, podziałem, wydzieleniem lub innym podobnym
zdarzeniem; lub
(ii)
dla którego data wejścia w życie (lub w przypadku Podmiotu Referencyjnego będącego Suwerenem data wystąpienia) nastąpiła przed Dniem Granicznym Zdarzenia Następstwa Prawnego (ustalonym przy
zastosowaniu Czasu Greenwich (lub przy zastosowaniu Czasu tokijskiego jeżeli Rodzajem Transakcji
danego Podmiotu Referencyjnego są Japońskie Obligacje Korporacyjne (Japan Corporate) lub
Japońskie Obligacje Państwowe (Japan Sovereign) (oba terminy zdefiniowane w Macierzy Rozliczenia
Fizycznego)),
„Dzień Graniczny Zdarzenia Następstwa Prawnego” oznacza:
(a)
dla celów wszelkich zdarzeń stanowiących Zdarzenie Następstwa Prawnego na potrzeby kredytowych
transakcji Podmiotu Referencyjnego co zostanie ustalone w Uchwale KU – dzień następujący 90 dni
kalendarzowych przed Dniem Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Następstwa Prawnego (ustalonym
przy zastosowaniu Czasu Greenwich (lub przy zastosowaniu Czasu tokijskiego jeżeli Typem Transakcji
danego Podmiotu Referencyjnego są Japońskie Obligacje Korporacyjne (Japan Corporate) lub
Japońskie Obligacje Państwowe (Japan Sovereign) (oba terminy zdefiniowane w Macierzy Rozliczenia
Fizycznego)); lub
(b)
w przeciwnym przypadku – dzień następujący 90 dni kalendarzowych przed wcześniejszą z
następujących dat:
(1)
dzień w którym Emitent ustali, że wystąpiło Zdarzenie Następstwa Prawnego; oraz
(2)
Data Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Następstwa Prawnego, jeżeli:
(i)
zgodnie z Regulaminem spełnione są warunki zwołania właściwego Komitetu Ustaleń na
potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych w celu Uchwalenia kwestii opisanych w
punktach (a) i (b) definicji „Dnia Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Następstwa Prawnego”;
(ii)
właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych Uchwalił, że
nie dokona ustaleń w tych kwestiach; oraz
(iii)
Emitent i/lub Agent Obliczeniowy ustali, nie więcej niż piętnaście Dni Roboczych Certyfikatu
Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym po dniu opublikowania przez ISDA informacji, że
właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych Uchwalił, że
nie dokona ustaleń w tej kwestii, że wystąpiło Zdarzenie Następstwa Prawnego.
Dzień Graniczny Zdarzenia Następstwa Prawnego nie będzie korygowany zgodnie z jakąkolwiek Konwencją
Dnia Roboczego, chyba że strony ustalą w Warunkach Końcowych, że Dzień Graniczny Zdarzenia Następstwa
Prawnego zostanie skorygowany zgodnie z określoną Konwencją Dnia Roboczego.
7.
Warunek 10 (Definicje) zostanie dalej zmieniony poprzez wstawienie, w odpowiedniej kolejności
alfabetycznej, następujących nowych definicji:
„Ogłoszenie KU o Zdarzeniu Kredytowym” oznacza, dla Podmiotu Referencyjnego, publiczne ogłoszenie
ISDA, iż właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych Uchwalił że: (a)
wystąpiło zdarzenie stanowiące Zdarzenie Kredytowe dla takiego Podmiotu Referencyjnego (lub dla jego
Zobowiązania), oraz (b) zdarzenie takie nastąpiło w Dniu Granicznym Zdarzenia Następstwa Prawnego
(ustalonym przy zastosowaniu Czasu Greenwich (lub przy zastosowaniu Czasu tokijskiego jeżeli Typem
Transakcji danego Podmiotu Referencyjnego są Japońskie Obligacje Korporacyjne (Japan Corporate) lub
Japońskie Obligacje Państwowe (Japan Sovereign)) w dniu lub przed Datą Przedłużenia (ustaloną przez
odniesienie do Czasu Greenwich (lub przy zastosowaniu Czasu tokijskiego jeżeli Typem Transakcji danego
- 24 -
Podmiotu Referencyjnego są Japońskie Obligacje Korporacyjne (Japan Corporate) lub Japońskie Obligacje
Państwowe (Japan Sovereign)). Uznaje się, że Ogłoszenie przez KU Zdarzenia Kredytowego nie nastąpiło,
jeżeli (i) dla danego Zdarzenia Kredytowego, Data Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego nie
wystąpiła w dniu lub przed ostatnim dniem Okresu Dostarczenia Powiadomienia (w tym także przed Datą
Transakcji, jeżeli zostanie wskazana w Warunkach Końcowych, a jeżeli nie - w tym także przed Datą Emisji),
oraz (ii) Datą Zamknięcia Wykonania.
"Ogłoszenie KU o Braku Zdarzenia Kredytowego" oznacza, dla Podmiotu Referencyjnego, publiczne
ogłoszenie ISDA, iż właściwy Komitet Ustaleń na potrzeby Kredytowych Instrumentów Pochodnych
Uchwalił, po Dacie Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia Kredytowego, że zdarzenie będące przedmiotem
powiadomienia ISDA skutkujące wystąpieniem takiej Daty Żądania Uchwały w sprawie Zdarzenia
Kredytowego nie stanowi Zdarzenia Kredytowego dla takiego Podmiotu Referencyjnego (lub dla jego
Zobowiązania).
„Postanowienia dotyczące Zobowiązań Podlegających Wykonaniu" przyjmuje znaczenie określone we
właściwych Warunkach Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów Pochodnych.
„Warunki Zobowiązań Podlegających Wykonaniu" przyjmuje znaczenie określone we właściwych
Warunkach Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów Pochodnych.
"Zobowiązanie Inicjujące" oznacza, dla Podmiotu Referencyjnego, pozostające do realizacji Zobowiązanie
Podlegające Wykonaniu, które (i) jest Zobowiązaniem w Pełni Przenaszalnym lub Zobowiązaniem
Warunkowo Przenaszalnym, w zależności od sytuacji, oraz (ii) ma ostateczny termin zapadalności następujący
nie później niż w Dacie Wykupu i po Terminie Ograniczenia bezpośrednio poprzedzającym Datę Wykupu (lub
w sytuacji w której Data Wykupu następuje przed 2,5-letnim Terminem Ograniczenia, po ostatecznym
terminie zapadalności Restrukturyzowanej Obligacji lub Kredytu o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności, w
zależności od przypadku.
„Dzień Zamknięcia Wykonania” oznacza ostatni z następujących dni:
(a)
65 Dni Roboczych po Dacie Publikacji Ostatecznej Listy;
(b)
15 Dni Roboczych Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym po Dacie Ustalenia Ostatecznej
Ceny Aukcji, jeżeli występuje;
(c)
15 Dni Roboczych Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym po Dacie Odwołania Aukcji,
jeżeli wystąpi; lub
(d)
15 Dni Roboczych Certyfikatu Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym Dacie Ogłoszeń Braku Aukcji,
jeżeli wystąpi.
„Ostateczna Lista” przyjmuje znaczenie przyjęte w Regulaminie.
"Data Publikacji Ostatecznej Listy" oznacza, w odniesieniu do Zdarzenia Kredytowego, datę w której ISDA
opublikuje Ostateczną Listę dla takiego Zdarzenia Kredytowego.
"Suplement z Lipca 2009" oznacza Suplement w sprawie Komitetów Ustaleń na potrzeby Kredytowych
Instrumentów Pochodnych ISDA, Rozliczania Aukcji i Restrukturyzacji do Definicji Kredytowych
Instrumentów Pochodnych z roku 2003 opublikowanych przez ISDA w dniu 14 lipca 2009 r.
"Restrukturyzowana Obligacja lub Kredyt o Najpóźniejszej Dacie Zapadalności" oznacza, w odniesieniu
do Podmiotu Referencyjnego oraz dla Zdarzenia Kredytowego polegającego na Restrukturyzacji,
Restrukturyzowanej Obligacji lub Kredytu z najpóźniejszym ostatecznym terminem zapadalności.
"Termin Ograniczenia" oznacza, dla Zdarzenia Kredytowego będącego Restrukturyzacją, pierwszy z
następujących dni: 20 marca, 20 czerwca, 20 września lub 20 grudnia, każdego roku, który wystąpi w dniu lub
bezpośrednio po dniu następującym podaną poniżej liczbę lat po Dacie Restrukturyzacji: 2,5 roku ("2,5-letni
Termin Ograniczenia"), 5 lat ("5-letni Termin Ograniczenia"), 7,5 roku, 10 lat, 12,5 roku, 15 lat lub 20 lat
("20-letni Termin Ograniczenia") w zależności od przypadku. Terminy Ograniczenia nie będą korygowane,
chyba że Warunki Końcowe i Certyfikaty Powiązane z Ryzykiem Kredytowym stanowią inaczej.
"Teoretyczna Kredytowa Transakcja Pochodna" oznacza, dla dowolnego Certyfikatu Powiązanego z
Ryzykiem Kredytowym oraz dla Podmiotu Referencyjnego, hipotetyczną, standardową dla rynku transakcję
- 25 -
swap ryzyka kredytowego zawartą przez Emitenta, jako Kupującego (zgodnie z definicją w Definicjach
Kredytowych Instrumentów Pochodnych), do której stosują się warunki Definicji Kredytowych Instrumentów
Pochodnych, i zgodnie z warunkami której (a) "Datą Transakcji" jest Data Transakcji, jeżeli wskazana jest w
Warunkach Końcowych, a jeżeli nie - Data Emisji; (b) "Planową Datą Zakończenia" jest Planowa Data
Zakończenia; (c) "Podmiotem Referencyjnym" zgodnie z jej warunkami jest dany Podmiot Referencyjny; oraz
(d) "Typem Transakcji" zgodnie z jej warunkami jest Typ Transakcji dla celów takiego Certyfikatu
Powiązanego z Ryzykiem Kredytowym.
„Aukcja Równoległa" oznacza "Aukcję" zdefiniowaną we właściwych Warunkach Rozliczenia Aukcji
Równoległych.
„Data Odwołania Aukcji Równoległej" oznacza "Datę Odwołania Aukcji" zdefiniowaną we właściwych
Warunkach Rozliczenia Aukcji Równoległych.
„Data Ustalenia Ostatecznej Ceny Aukcji Równoległej" oznacza "Datę Ustalenia Ostatecznej Ceny Aukcji"
zdefiniowaną we właściwych Warunkach Rozliczenia Aukcji Równoległych.
"Warunki Rozliczania Aukcji Równoległych" oznaczają, w odniesieniu do Zdarzenia Kredytowego dla
Podmiotu Referencyjnego, po wystąpieniu Restrukturyzacji, dla której Warunki Końcowe oraz Certyfikaty
Powiązane z Ryzykiem Kredytowym stwierdzają (lub uznaje się że stwierdzają) że "Ograniczenie Terminu
Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub
"Zmiana Ograniczenia Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo
Przenaszalne Mają Zastosowanie", wszelkie Warunki Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów
Pochodnych opublikowane przez ISDA w odniesieniu do takiej Restrukturyzacji zgodnie z Regulaminem, i dla
której Warunki Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu są takie same jak Postanowienia dotyczące
Zobowiązania Podlegającego Wykonaniu jakie miałyby zastosowanie do Teoretycznej Transakcji
Kredytowych Instrumentów Pochodnych (lecz Dopuszczalne Zobowiązania Podlegające Wykonaniu są
bardziej ograniczone niż Dopuszczalne Zobowiązania Podlegające Wykonaniu na podstawie Warunków
Rozliczenia Aukcji Transakcyjnej) i w przypadku której Teoretyczna Transakcja Kredytowych Instrumentów
Pochodnych nie byłaby Transakcją Objętą Aukcją.
"Dopuszczalne Zobowiązania Podlegające Wykonaniu" ma znaczenie wskazane we właściwych Warunkach
Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów Pochodnych i dotyczą całości lub części Zobowiązań
Podlegających Wykonaniu ujętych w Ostatecznej Liście zgodnie z Warunkami Zobowiązania Podlegającego
Wykonaniu stosowanymi wobec takiej Aukcji.
"Warunki Rozliczenia Aukcji Transakcyjnej" oznacza:
(a)
(jeżeli danym Zdarzeniem Kredytowym nie jest Restrukturyzacja dla której Warunki Końcowe
stwierdzają że "Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w
Pełni Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub "Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w
Przypadku Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Mają Zastosowanie", lub ich
zastosowanie wynika z Typu Transakcji), Warunki Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów
Pochodnych opublikowane przez ISDA dla takiego Zdarzenia Kredytowego które obejmuje największą
liczbę Zobowiązań Podlegających Wykonaniu; lub
(b)
(jeżeli danym Zdarzeniem Kredytowym jest Restrukturyzacja dla której Warunki Końcowe stwierdzają
że "Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku Restrukturyzacji oraz Zobowiązanie w Pełni
Przenaszalne Mają Zastosowanie" lub "Zmodyfikowane Ograniczenie Terminu Wykupu w Przypadku
Restrukturyzacji i Zobowiązanie Warunkowo Przenaszalne Mają Zastosowanie", lub ich zastosowanie
wynika z Typu Transakcji), Warunki Rozliczenia Aukcji Kredytowych Instrumentów Pochodnych
opublikowane przez ISDA dla takiego Zdarzenia Kredytowego, i w przypadku którego Teoretyczna
Transakcja Kredytowego Instrumentu Pochodnego byłaby Transakcją Objętą Aukcją.
- 26 -
ZASTRZEŻENIE PRAWNE DOTYCZĄCE INDEKSÓW
Certyfikaty nie są w żaden sposób sponsorowane, popierane, sprzedawane ani promowane przez Sponsorów Indeksu
jakichkolwiek składników indeksu (z których każdy zwany jest "Indeksem Referencyjnym") wchodzących w skład
Indeksu ("Sponsorzy Indeksu Referencyjnego"). Sponsorzy Indeksu Referencyjnego nie dokonują żadnych oświadczeń,
wyraźnych lub dorozumianych, o wynikach jakie można osiągnąć korzystając z odpowiednich składników Indeksu
Referencyjnego i/lub o wartościach Indeksu Referencyjnego w określonej godzinie lub w określonym dniu czy w
innym momencie. Żaden Sponsor Indeksu Referencyjnego nie ponosi odpowiedzialności (z tytułu zaniedbania ani
innej) wobec żadnej osoby za jakiekolwiek błędy w Indeksie Referencyjnym i Sponsor Indeksu Referencyjnego nie
będzie miał obowiązku informowania żadnej osoby o jakichkolwiek błędach w nim zawartych. Żaden ze Sponsorów
Indeksu Referencyjnego nie składa żadnych oświadczeń, wyraźnych ani dorozumianych, co do zasadności kupna i
podjęcia jakiegokolwiek ryzyka w związku z Certyfikatami. Ani Emitent, ani Gwarant ani Agent Obliczeniowy nie
będą mieli żadnych praw do podnoszenia roszczeń przeciwko Sponsorowi Indeksu Referencyjnego lub regresu wobec
niego w przypadku nieopublikowania Indeksu Referencyjnego lub wystąpienia błędów w jego obliczaniu lub na innej
podstawie powiązanej z jakimkolwiek Indeksem Referencyjnym, jego tworzeniem, jego poziomem lub jego
składowymi. Ani Emitent, ani Gwarant ani Agent Obliczeniowy nie ponoszą odpowiedzialności wobec żadnej innej
strony za jakiekolwiek działanie lub zaniechanie Sponsora Indeksu Referencyjnego związane z obliczaniem,
korygowaniem czy obsługą Indeksu Referencyjnego. Ani Emitent, ani Gwarant ani Agent Obliczeniowy ani żadna z ich
spółek powiązanych nie mają żadnych powiązań z Indeksem Referencyjnym lub Sponsorem Indeksu Referencyjnego i
nie mają kontroli nad nimi ani nad procesem obliczania, tworzenia lub rozpowszechniania Indeksu Referencyjnego.
Choć że Agent Obliczeniowy Indeksu uzyskuje informacje o każdym Indeksie Referencyjnym z publicznie dostępnych
źródeł, które uważa za wiarygodne, to nie będzie niezależnie weryfikował tych informacji. W związku z tym Emitent,
Gwarant, Agent Obliczeniowy, ich spółki powiązane ani Agent Obliczeniowy Indeksu nie składają żadnych
oświadczeń, zapewnień ani zobowiązań (wyraźnych oraz dorozumianych) co do rzetelności, kompletności i
terminowości informacji dotyczących Indeksu Referencyjnego.