Wrocław, dnia 25 kwietnia 2016 r. Informacja o zmianie statutu

Wrocław, dnia 25 kwietnia 2016 r.
Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego
Zgodnie z art. 34 ust. 3 statutu funduszu LFI 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych („Fundusz”), FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Towarzystwo”)
niniejszym informuje, iż aktem notarialnym z dnia 25 kwietnia 2016 r. sporządzonym przez zastępcę
notarialnego Annę Bartosik, upoważnioną przez notariusza dr Wisławę Boć-Mazur prowadzącą
Kancelarię Notarialną we Wrocławiu (Rep. A. nr 4788/2016) Towarzystwo zmieniło statut Funduszu
w następujący sposób:
1.
W artykule 10 po ust. 12 dodano ust. 13 statutu Funduszu o treści:
13. Fundusz może przeprowadzać jednocześnie kilka emisji Certyfikatów Inwestycyjnych.
2.
Po art. 11, dodano art. 11A, art. 11B oraz art. 11C statutu Funduszu o treści:
Art. 11 A
Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B
1.
W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B zostanie zaoferowanych od 1000 (słownie: jednego
tysiąca) do 1 500 000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) imiennych Certyfikatów
Inwestycyjnych serii B. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii B ustalona zostanie
jako wyższa z wartości:
a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych),
b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych przed
dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B.
2.
Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B, będzie równa iloczynowi
ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie Certyfikatów
Inwestycyjnych serii B oferowanych w ramach emisji.
3.
Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja Certyfikatów
Inwestycyjnych serii B nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów
Inwestycyjnych.
4.
Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii B mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat
Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów.
5.
Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez
Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia
Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie później jednak niż 30
czerwca 2016 r.
6.
Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B ustalone zostaną w
Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2 miesiące od dnia
rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia
przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów
Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji.
7.
W ramach emisji Certyfikatów serii B dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków pieniężnych,
jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być opłacony zarówno środkami
pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu.
8.
Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B dokonywane
mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy Funduszu,
prowadzony przez Depozytariusza.
9.
Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B
przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu albo dzień
przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 8 Statutu
na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17 Statutu, przez osobę zapisującą się na
Certyfikaty Inwestycyjne.
10. Fundusz może wydać Certyfikaty Inwestycyjne serii B, które nie będą w pełni opłacone. Certyfikat
Inwestycyjny może być wydany Uczestnikowi po opłaceniu co najmniej 0,10 % (słownie: jedna dziesiąta
procent) ceny emisyjnej Certyfikatu.
11. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości, będą dokonywane równomiernie na
wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne przez Uczestników, którym zostały wydane takie Certyfikaty
zastrzeżeniem, że Uczestnik powinien opłacić Certyfikaty Inwestycyjne serii B jednorazowo w kwocie
całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej w terminie 7 dni, od dnia otrzymaniu wezwania Funduszu
do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, przy czym wezwanie to
nastąpi nie później niż w terminie 6 miesięcy po dniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. W
pozostałym zakresie do wpłat na poczet nieopłaconych Certyfikatów Inwestycyjnych stosuje się
odpowiednio art. 18 a ust. 10 i n. Statutu Funduszu.
12. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B
stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie nieuregulowanym w
Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B określone będą w odpowiednich
Warunkach Emisji.
Art. 11 B
Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii C
1.
W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C zostanie zaoferowanych od 1000 (słownie: jednego
tysiąca) do 1 500 000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) imiennych Certyfikatów
Inwestycyjnych serii C. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii C ustalona zostanie
jako wyższa z wartości:
a)
100,00 złotych (słownie: sto złotych),
b)
WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych
przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii C.
2.
Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B, będzie równa iloczynowi
ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie Certyfikatów
Inwestycyjnych serii C oferowanych w ramach emisji.
3.
Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja Certyfikatów
Inwestycyjnych serii C nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów
Inwestycyjnych.
4.
Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii C mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat
Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów.
5.
Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez
Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia
Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie później jednak niż 30
czerwca 2016 r.
6.
Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii C ustalone zostaną w
Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2 miesiące od dnia
rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia
przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów
Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji.
7.
W ramach emisji Certyfikatów serii C dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków pieniężnych,
jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być opłacony zarówno środkami
pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu.
8.
Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii C dokonywane
mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy Funduszu,
prowadzony przez Depozytariusza.
9.
Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii C
przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu albo dzień
przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 8 Statutu
na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17 Statutu, przez osobę zapisującą się na
Certyfikaty Inwestycyjne.
10. Fundusz może wydać Certyfikaty Inwestycyjne serii C, które nie będą w pełni opłacone. Certyfikat
Inwestycyjny może być wydany Uczestnikowi po opłaceniu co najmniej 0,10 % (słownie: jedna dziesiąta
procent) ceny emisyjnej Certyfikatu.
11. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości, będą dokonywane równomiernie na
wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne przez Uczestników, którym zostały wydane takie Certyfikaty
zastrzeżeniem, że Uczestnik powinien opłacić Certyfikaty Inwestycyjne serii C jednorazowo w kwocie
całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej w terminie 7 dni, od dnia otrzymaniu wezwania Funduszu
do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, przy czym wezwanie to
nastąpi nie później niż w terminie 6 miesięcy po dniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii C. W
pozostałym zakresie do wpłat na poczet nieopłaconych Certyfikatów Inwestycyjnych stosuje się
odpowiednio art. 18 a ust. 10 i n. Statutu Funduszu.
12. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C
stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie nieuregulowanym w
Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B określone będą w odpowiednich
Warunkach Emisji.
Art. 11 C
Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii D
1.
W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii D zostanie zaoferowanych od 1000 (słownie:
jednego tysiąca) do 1 500 000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) imiennych Certyfikatów
Inwestycyjnych serii D. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii D ustalona zostanie
jako wyższa z wartości:
a)
100,00 złotych (słownie: sto złotych),
b)
WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych
przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii D.
2.
Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B, będzie równa iloczynowi
ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie Certyfikatów
Inwestycyjnych serii D oferowanych w ramach emisji.
3.
Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja Certyfikatów
Inwestycyjnych serii D nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów
Inwestycyjnych.
4.
Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii D mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat
Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów.
5.
Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez
Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia
Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie później jednak niż 30
października 2016 r.
6.
Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii D ustalone zostaną w
Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2 miesiące od dnia
rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia
przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów
Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji.
7.
W ramach emisji Certyfikatów serii D dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków pieniężnych,
jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być opłacony zarówno środkami
pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu.
8.
Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii D dokonywane
mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy Funduszu,
prowadzony przez Depozytariusza.
9.
Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii D
przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu albo dzień
przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 8 Statutu
na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17 Statutu, przez osobę zapisującą się na
Certyfikaty Inwestycyjne.
10. Fundusz może wydać Certyfikaty Inwestycyjne serii D, które nie będą w pełni opłacone. Certyfikat
Inwestycyjny może być wydany Uczestnikowi po opłaceniu co najmniej 0,10 % (słownie: jedna dziesiąta
procent) ceny emisyjnej Certyfikatu.
11. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości, będą dokonywane równomiernie na
wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne przez Uczestników, którym zostały wydane takie Certyfikaty
zastrzeżeniem, że Uczestnik powinien opłacić Certyfikaty Inwestycyjne serii D jednorazowo w kwocie
całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej w terminie 7 dni, od dnia otrzymaniu wezwania Funduszu
do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, przy czym wezwanie to
nastąpi nie później niż w terminie 6 miesięcy po dniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii D. W
pozostałym zakresie do wpłat na poczet nieopłaconych Certyfikatów Inwestycyjnych stosuje się
odpowiednio art. 18 a ust. 10 i n. Statutu Funduszu.
12. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii D
stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie nieuregulowanym w
Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B określone będą w odpowiednich
Warunkach Emisji.
3.
Artykuł 12 ust. 8 pkt 1) otrzymał nową następującą treść:
1) papierów wartościowych, w tym akcji spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych (włączając w
to akcje zagranicznych spółek kapitałowych), a także papierów wartościowych, które zostały
zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu,
4.
Artykuł 18a ust. 10 otrzymał nową następującą treść:
10. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nie opłacone w całości powinny być dokonane jednorazowo, w kwocie
całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, w określonym w Statucie terminie, po otrzymaniu przez
Uczestnika, na adres wskazany w Ewidencji Uczestników (chyba że Uczestnik wskazał inny adres dla
doręczeń), listem poleconym, wezwania Funduszu do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do
opłacenia ceny emisyjnej. Uczestnik jest obowiązany do informowania Funduszu o każdej zmianie adresu
do doręczeń. W razie zaniedbania tego obowiązku, wezwanie prawidłowo zaadresowane i nieodebrane
przez Uczestnika pozostawia się w Funduszu ze skutkiem doręczenia, chyba że nowy adres jest znany
Funduszowi. Termin wezwania, o którym mowa powyżej, nie może przypadać wcześniej, niż po upływie 3
miesięcy ani później, niż po upływie 6 lat od daty zakończenia subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych
danej serii, których cena emisyjna nie została w pełni opłacona.
5.
Artykuł 23 ust. 3 otrzymał nową następującą treść:
3. W przypadku, w którym pożyczkobiorcą lub odpowiednio podmiotem, za którego zobowiązania
Fundusz udziela gwarancji lub poręczenia jest podmiot inny niż spółka zależna od Funduszu,
warunkiem udzielenia pożyczek pieniężnych, poręczeń lub gwarancji jest spełnienie przez ten podmiot
następujących warunków:
1) jeżeli podmiot ten jest spółką:
i)
ii)
wobec spółki nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne,
spółka nie złożyła wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego ani postępowania
restrukturyzacyjnego, ani nie jest wobec niej prowadzone postępowanie w przedmiocie ogłoszenia
upadłości,
iii)
spółka nie jest w likwidacji, ani nie została w stosunku do niej ogłoszona upadłość;
2) jeżeli podmiot ten jest osobą fizyczną:
i)
osoba ta nie złożyła wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, ani nie została w
stosunku do niej ogłoszona upadłość,
ii)
brak zaległości w spłacie zobowiązań, ustalany na podstawie raportu BIK.
W przypadkach, o których mowa w pkt 1 tir. ii) – iii) Fundusz może udzielić pożyczki, gwarancji lub
poręczenia, jeżeli warunki transakcji lub warunki otrzymanych przez Fundusz zabezpieczeń umożliwiać
będą realizację celu inwestycyjnego przez Fundusz.
Zmiana statutu Funduszu wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, tj. 25 kwietnia 2016 r.