ssz projprzem 31-12-2007
Transkrypt
ssz projprzem 31-12-2007
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PROJPRZEM S. A. Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2007 ROK Bydgoszcz, dnia 04 kwietnia 2008 roku Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. – 2004 rok 1 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta z podaniem ich przyczyn Na dzień 31 grudnia 2007 roku Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. składała się z następujących podmiotów: − PROJPRZEM S.A. – jednostki dominującej oraz jednostek zaleŜnych: − PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 10.000 udziałów o wartości 100 zł kaŜdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.000 tys. zł; Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności deweloperskiej w zakresie budownictwa mieszkaniowego; na sfinansowanie części programu deweloperskiego zostały wniesione przez PROJPRZEM S.A. dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. złotych, − PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 409 udziałów o wartości 1.000 zł kaŜdy, co stanowiło 99,76 % kapitału zakładowego i dawało 99,76 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 410 tys. zł; PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. jest spółką, która działała uprzednio pod firmą OP ZRIPOL Sp. z o.o.; celem działalności Spółki jest wykonawstwo w zakresie budownictwa mieszkaniowego, głównie na zlecenie PROJPRZEM DOM Sp. z o.o., − Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiadał 830 udziałów o wartości 5.000 zł kaŜdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; kapitał zakładowy Spółki wynosił 4.150 tys. zł; Spółka kontynuuje działalność nabytego przez PROJPRZEM S.A. w ramach prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli w zakresie robót budowlanomontaŜowych, − PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Gehrden k. Hannoveru na terenie Republiki Federalnej Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. posiadał udziały o wartości nominalnej 50.000 EURO, co dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz stanowiło 100% kapitału; celem powołania Spółki jest sprzedaŜ produkowanych przez PROJPRZEM S.A. wyrobów metalowych na terenie Niemiec i innych krajów Europy. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych PROJPRZEM S.A. oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie na dzień 31 grudnia 2007 roku przedstawiały się następująco: 2/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok PROJPRZEM S.A. 100,00 % kapitału zakładowego PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. 99,76 % kapitału zakładowego PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. 100,00 % kapitału zakładowego Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. 100,00 % kapitału zakładowego PROMSTAHL GmbH W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku miały miejsce następujące zmiany w organizacji Grupy: W dniu 3 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS, wydał postanowienie, zgodnie z którym obniŜył kapitał zakładowy OP ZRIPOL sp. z o.o., podmiotu zaleŜnego od PROJPRZEM S.A. z kwoty 3.160.000 złotych do 410.000 złotych. W wyniku dokonanego umorzenia udziałów w OP ZRIPOL Sp. z o.o. pozostało 410 udziałów o wartości 1.000,00 zł kaŜdy, które dają 410 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (jednemu udziałowi odpowiada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników). − W marcu 2007 roku PROJPRZEM S.A. załoŜył dwa nowe podmioty zaleŜne: PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy – w celu prowadzenia działalności deweloperskiej o kapitale zakładowym 50 tys. zł oraz − Lubuskie Przedsiębiorstwo Budowlane PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli o kapitale zakładowym 50 tys. zł – Spółka została powołana w celu kontynuowania w tej formie prawnej działalności Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli – Przedsiębiorstwa Państwowego, w którego prywatyzacji PROJPRZEM S.A. uczestniczył. W dniu 22 czerwca 2007 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 1.000 tys. zł poprzez objęcie w niej przez PROJPRZEM S.A. 9500 udziałów o wartości 100 zł kaŜdy. Udziały zostały opłacone w końcu czerwca 2007 roku. PodwyŜszenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w dniu 16 sierpnia 2007 roku. W dniu 8 sierpnia 2007 roku Zgromadzenie Wspólników OP ZRIPOL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki na PROJPRZEM BUD Spółka z o.o. oraz o zmianie przedmiotu działalności Spółki. Spółka ma między innymi świadczyć usługi w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rzecz innego podmiotu z grupy kapitałowej – PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. W dniu 16 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, w którym zatwierdził zmiany polegające na 3/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok podwyŜszeniu kapitału zakładowego PROJPRZEM DOM Spółki z o.o. z wysokości 50.000 zł do 1.000.000 zł. W dniu 3 września 2007 roku PROJPRZEM S.A. utworzyła na terenie Republiki Federalnej Niemiec spółkę zaleŜną, w której na podstawie aktu załoŜycielskiego objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym. Spółka będzie działać pod firmą PROMSTAHL GmbH. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 EURO. PROJPRZEM S.A. jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Celem działania nowo utworzonej Spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŜ wyrobów metalowych oferowanych przez PROJPRZEM S.A. W dniu 10 września 2007 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM DOM Spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wniesienia dopłat do kapitału Spółki w wysokości 4.500 tys. zł. Dopłaty zostały wniesione w celu sfinansowania pierwszej części programu deweloperskiego, w tym na zakup gruntów stanowiących własność PROJPRZEM S.A. o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych (cena sprzedaŜy gruntów wyniosła 3.080,6 tys. zł, łącznie z naleŜnym podatkiem VAT – 3.758,3 tys. zł). W dniu 6 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 410 tys. zł do kwoty 2.460 tys. zł w drodze emisji 2.050 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł kaŜdy. PROJPRZEM S.A. objął 2.045 udziałów w podwyŜszonym kapitale o łącznej wartości 2.045 tys. zł. W dniu 3 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Z chwilą dokonania rejestracji PROJPRZEM S.A. stał się właścicielem 2.454 udziałów upowaŜniających do wykonywania 2.454 głosów na Zgromadzeniu Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Stanowi to 99,76 % kapitału zakładowego oraz daje 99,76 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Środki pienięŜne z tytułu dokapitalizowania spółki zaleŜnej mają zostać przeznaczone na inwestycje w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne, aby PROJPRZEM BUD mógł wykonywać większość prac w zakresie budownictwa mieszkaniowego siłami własnymi. W dniu 8 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli podjęło uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 tys. zł do kwoty 4.150 tys. zł w drodze emisji 820 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 5 tys. zł kaŜdy oraz o zmianie firmy na Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. PROJPRZEM S.A. objął 820 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.100 tys. zł Nowe udziały zostały objęte w zamian za wkład niepienięŜny. Przedmiotem wkładu niepienięŜnego była zorganizowana część nabytego w procesie prywatyzacji Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli, będąca wyodrębnionym organizacyjnie i finansowo zespołem składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z kontynuacją działalności gospodarczej LPBP. Ewidencyjna wartość (aktywa netto) 4/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok przedmiotu wkładu niepienięŜnego w księgach PROJPRZEM S.A. wynosiła 4.100 tys. zł. W dniu 6 grudnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze – VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, zgodnie z którym zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli do kwoty 4.150 tys. zł oraz zmianę firmy Spółki. Z chwilą dokonania rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki PROJPRZEM S.A. stał się właścicielem 830 udziałów upowaŜniających do wykonywania 830 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., co stanowi 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 2. Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie: • produkcji specjalistycznych urządzeń technicznych i konstrukcji stalowych, • budownictwa przemysłowego. Produkcja konstrukcji stalowych obejmuje przede wszystkim wytwarzanie: • pomostów i urządzeń przeładunkowych, • konstrukcji stalowych dla budownictwa. Roboty budowlane dotyczą: • realizacji obiektów budownictwa przemysłowego i ogólnego (hal produkcyjnych, magazynowych, budynków administracyjno – socjalnych itp.) głównie w oparciu o konstrukcje stalowe, • wykonawstwa robót instalacyjnych w zakresie instalacji cieplnych (sieci, kotłownie olejowe, gazowe itp.), instalacji wodno-kanalizacyjnych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych, • realizacji obiektów budownictwa drogowego. Uzupełnieniem działalności gospodarczej jest świadczenie usług wynajmu i dzierŜawy pomieszczeń oraz nieruchomości. W 2007 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła równieŜ działalność deweloperską, którą ma zamiar rozwijać w następnych latach. Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów w 2007 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 01.01-31.12. 2007 r. Struktura [%] 01.01-31.12. 2006 r. Struktura [%] Dynamika 2:4 [%] 1 2 3 4 5 6 1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 1.1. Konstrukcje stalowe urządzeń 1.2. Roboty budowlano-montaŜowe 1.3. Usługi wynajmu 1.4. Pozostałe usługi 2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 3. Razem przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 137 586 99,1 151 079 99,4 91,1 91 784 43 854 866 66,1 31,6 0,6 75 473 73 507 928 49,7 48,4 0,6 121,6 59,7 93,3 1 082 0,8 1 171 0,8 92,4 1 287 0,9 881 0,6 146,1 138 873 100,0 151 960 100,0 91,4 5/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów w analizowanym okresie wyniosły 138.873 tys. zł i były niŜsze o 8,7% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika przychodów ze sprzedaŜy w podstawowych obszarach działalności Grupy była odmienna. SprzedaŜ konstrukcji stalowych wzrosła o 21,6%, a największy udział w tym wzroście miały przychody ze sprzedaŜy pomostów przeładunkowych. W obszarze robót budowlanomontaŜowych zanotowano natomiast spadek przychodów ze sprzedaŜy o 40,3%. Punktem odniesienia jest rok 2006, w którym miała miejsce realizacja rekordowego pod względem wartości realizowanych robót kontraktu dla GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. (41.078 tys. zł przychodu w analogicznym okresie roku poprzedniego). NajwaŜniejszym odbiorcą produktów Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. była firma Crawfod Group AB z siedzibą w Malmö /Szwecja/, dla której dostarczane są platformy przeładunkowe. Wartość sprzedaŜy netto dla tego kontrahenta w okresie od stycznia do grudnia 2007 roku wyniosła 53.337 tys. zł, co stanowi 38,4% ogółu przychodów ze sprzedaŜy i 74,1 % przychodów ze sprzedaŜy na eksport. W stosunku do roku poprzedniego przyrost przychodów dla Crawford Group AB liczony w PLN jest równy 9,0 %, liczony w EUR – 12,3%. Innym istotnym zagranicznym odbiorcą konstrukcji stalowych produkowanych przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. jest Immoprojekt GmbH. SprzedaŜ dla tego kontrahenta wyniosła w 2007 roku 8.190 tys. zł, co stanowi 6,0 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem i 11,4 % przychodów ze sprzedaŜy na eksport. Największym odbiorcą robót budowlanych realizowanych przez Grupę na terenie kraju w analizowanym okresie jest GS Engineering & Construction Poland Sp. z o.o. Łączna sprzedaŜ dla tego kontrahenta wyniosła w 2007 roku 12.371 tys. zł, co stanowi 9,3% przychodów ogółem. Drugim co do wielkości kontrahentem Grupy w zakresie robót budowlano-montaŜowych było Makro Cash and Carry Polska S.A., z którym podpisano dwa kontrakty na wykonanie konstrukcji stalowej i robót betonowych oraz Ŝelbetowych oraz aneksy na roboty dodatkowe, na łączną wartość 11.533 tys. zł. W 2007 roku wykonano obiekt w Toruniu o wartości 6.451 tys. zł. Drugi obiekt – w Koszalinie – na dzień 31 grudnia 2007 roku był w trakcie realizacji. Przychody ze sprzedaŜy ujęte w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót, rozliczanych jako kontrakt długoterminowy, wyniosły w 2007 roku 4.706 tys. zł. Zakontraktowana wartość robót na tym obiekcie wynosi 5.200 tys. zł. Grupa jest równieŜ w trakcie realizacji zlecenia wykonania robót instalacyjnych w budynkach Szpitala Miejskiego w Grudziądzu o wartości szacunkowej ok. 5.400 tys. zł netto. Przychód z kontraktu (rozliczanego równieŜ jako długoterminowy) osiągnął w 2007 roku poziom 3.063 tys. zł. Ponadto Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. realizuje roboty budowlano-montaŜowe na wykonanie hali produkcyjnej dla RADPOL S.A. w Człuchowie. Przewidywana sprzedaŜ ma wynieść ok. 5.185 tys. zł, z czego do 31 grudnia 2007 roku zrealizowano 3.763 tys. zł. Kontrakt jest rozliczany jako kontrakt długoterminowy. Przewidywany termin zakończenia realizacji zlecenia zaplanowano na luty 2008 roku. 6/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Do znaczących kontraktów Grupy Kapitałowej naleŜy równieŜ zawarta przez jednostkę zaleŜną Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. w Nowej Soli umowa z LUG LIGHT FACTORY Sp. z o.o. o wykonanie obiektu produkcyjnego magazynu wysokiego składowania i budynku biurowego socjalnego na wartość 13.138,9 tys. zł. W 2007 roku Jednostka zaleŜna zrealizowała z tytułu tej umowy roboty o wartości 2.857,8 tys. zł. SprzedaŜ konstrukcji stalowych była kierowana głównie na eksport, przede wszystkim do odbiorców niemieckich. Roboty budowlano-montaŜowe wykonywane były na rynku krajowym. Strukturę sprzedaŜy w podziale geograficznym przedstawia poniŜsza tabela. Kierunki sprzedaŜy SprzedaŜ krajowa SprzedaŜ eksportowa Razem 01.01-31.12.2007 w tys. zł w% 01.01-31.12.2006 w tys. zł w% 66 873 48,2 86 594 57.0 72 000 51,8 65 366 43.0 138 873 100.0 151 960 100.0 W 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego sprzedaŜ na eksport nieznacznie przewyŜszała sprzedaŜ krajową. Struktura sprzedaŜy utrzymywała się w relacji poŜądanej przez Grupę, polegającej na równowaŜeniu poziomu sprzedaŜy w kraju i na eksport. 3. Źródła zaopatrzenia W 2007 roku w źródłach zaopatrzenia nie zanotowano większych zmian, w stosunku do przedstawionych w raporcie za 2006 rok. Materiały uŜywane do produkcji konstrukcji stalowych i robót budowlanych są przede wszystkim nabywane na rynku krajowym. Zakupy materiałów są dokonywane bezpośrednio u producentów, w sieci handlu hurtowego bądź w krajowych oddziałach producentów zagranicznych. Zakupy materiałów z importu występują w ograniczonym zakresie. Największym dostawcą materiałów hutniczych dla Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. w 2007 roku była firma Thyssenkrup Energostal S.A. Wartość materiałów zakupionych w tej firmie wyniosła 7.056,5 tys. złotych netto, co stanowiło 5,1% przychodów netto ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. Na podstawie odpowiednich przepisów prawa dewizowego Jednostka Dominująca jest podmiotem wymienionym w indywidualnych pozwoleniach (decyzjach) dewizowych zezwalających na dokonywanie rozliczeń w walucie obcej pomiędzy rezydentami. W praktyce oznacza to, Ŝe wybranym krajowym dostawcom stali Emitent ma moŜliwość zapłaty za stal w EURO. 7/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie naraŜony Prowadzona przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. działalność gospodarcza związana jest z ponoszeniem ogólnego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności, jak i ryzyka specyficznego dla branŜy w jakiej działa Grupa. Do składników ryzyka operacyjnego Grupa zalicza: − ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – pojawiające się oŜywienie gospodarcze w związku z wejściem Polski do struktur Unii Europejskiej, powoduje wzrost zapotrzebowania rynku na produkty i usługi oferowane przez Spółkę; napływ inwestycji do Polski, jak teŜ otwarcie granic dla polskich produktów niewątpliwie będzie sprzyjać zwiększeniu produkcji, − ryzyko konkurencji – w zakresie produkcji wielkogabarytowych konstrukcji stalowych nie stanowi dla Spółki konkurencji produkcja małych firm, które koncentrują się na innym segmencie rynku; wysoka jakość wykonywanej produkcji oraz ciągłe doskonalenie procesów technologicznych pozwalają Spółce skutecznie konkurować z czołowymi podmiotami z branŜy, − sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zuŜywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; ryzyka z tego tytułu ogranicza czas realizacji poszczególnych kontraktów /zwykle do 8 tygodni/ a przy zawieraniu kontraktów ze stałą ceną ustalane są klauzule określające warunki zmiany cen wyrobów finalnych w zaleŜności ruchu cen stali, − sezonowość sprzedaŜy – strefa klimatyczna, w jakiej działa Grupa powoduje, Ŝe zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie jest równomierne w ciągu roku i obniŜa się w okresie zimowym. Do składników ryzyka finansowego Grupa zalicza: − ryzyko zmiany kursu walutowego – produkcja na rynki zagraniczne jest wyraŜana głównie w euro, tak więc kształtowanie się relacji wymiany tej waluty w stosunku do złotego znacząco wpływa na poziom rentowności kontraktów i ogólnej rentowności osiąganej przez Grupę; Grupa stosuje narzędzia finansowe do ograniczenia ryzyka kursowego, − ryzyko związane z zadłuŜeniem Grupy – Grupa posiada stabilną strukturę finansowania aktywów, ponad 78 % ogółu pasywów stanowią kapitały własne; Grupa doraźnie posiłkuje się kredytem obrotowym w przypadku realizacji kontraktów o duŜej wartości jednostkowej; nie występuje zatem ryzyko braku płynności finansowej; zobowiązania Grupy są regulowane terminowo, − ryzyko udzielenia poręczeń i gwarancji na rzecz innych podmiotów – Grupa udziela gwarancji dobrego wykonania kontraktów, do których przystępuje; powstające w ten sposób zobowiązania warunkowe są na bieŜąco monitorowane; odpowiednie słuŜby Grupy kontrolują jakość i terminowość wykonania zawartych kontraktów. 8/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok Skonsolidowany rachunek zysków i strat Wariant kalkulacyjny Przychody ze sprzedaŜy Przychody ze sprzedaŜy produktów Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów Koszt własny sprzedaŜy Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaŜy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe Pozostałe zyski (straty) z inwestycji Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy część bieŜąca część odroczona Zysk (strata) netto za okres 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 struktura struktura tys. zł. tys. zł. (%) (%) Dynamika (%) 138 873 100,0% 151 960 100,0% 137 586 99,1% 151 079 99,4% 91,4% 91,1% 1 287 0,9% 881 0,6% 146,1% 112 755 81,2% 128 421 84,5% 87,8% 111 542 80,3% 127 616 84,0% 87,4% 1 213 0,9% 805 0,5% 150,7% 26 118 18,8% 23 539 15,5% 111,0% 2 480 1,8% 3 270 2,2% 75,8% 16 636 12,0% 12 852 8,5% 129,4% 7 002 5,0% 7 417 4,9% 94,4% 7 266 5,2% 677 0,4% 1.073,3% 1 109 0,9% 855 0,6% 129,7% 13 159 9,5% 7 239 4,8% 181,8% 1 020 0,7% 537 0,4% 189,9% (117) -0,1% 211 0,1% - 14 062 10,1% 7 987 5,3% 176,1% 2 007 1,4% 1 662 1,1% 120,8% 2 231 1,6% 1 908 1,3% 116,9% (224) -0,2% (246) -0,2% - 12 055 8,7% 6 325 4,2% 190,6% Ogółem zysk brutto za 2007 rok wyniósł 14.062 tys. zł, a zysk netto 12.055 tys. zł. W analogicznym okresie 2006 roku zysk brutto wyniósł 7.987 tys. zł, a zysk netto 6.325 tys. zł. Na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. w 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego miały wpływ zdarzenia nietypowe. Do takich zdarzeń mających miejsce w 2007 roku naleŜy powstanie nadwyŜki wartości aktywów netto nad ceną nabycia Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli w kwocie 5.787 tys. zł /po uwzględnieniu rezerwy na podatek odroczony/. Nietypową pozycją rachunku zysków i strat w stosunku do 2006 roku jest równieŜ wycena Programu Motywacyjnego dla kadry menadŜerskiej, która obciąŜyła wynik kwotą 961 tys. złotych. Łączny wpływ tych zdarzeń na wynik wyniósł +4.826 tys. zł. Uwzględniając powyŜsze zdarzenia, a takŜe wpływ niekorzystnych warunków rynkowych w 2007 roku (mocny złoty, presja płacowa) moŜna stwierdzić, Ŝe Grupa w 2007 roku znacząco poprawiła osiągnięte wyniki, zwłaszcza w działalności operacyjnej. 9/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Skonsolidowany Bilans Aktywa Aktywa AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego Pozostałe naleŜności krótkoterminowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pienięŜne AKTYWA RAZEM 31.12.2007 struktura tys. zł. % 31.12.2006 struktura tys. zł. % dynamika % 54 981 40,5% 19 650 27,5% 53 035 39,1% 17 985 25,2% 279,8% 294,9% 103 0,1% 8 0,0% 1.287,5% 90 0,1% 109 0,2% 82,6% 1 753 1,3% 1 548 2,2% 113,2% 80 629 59,5% 51 733 72,5% 155,9% 28 094 20,7% 15 297 21,4% 183,7% 28 936 21,3% 18 521 25,9% 156,2% - 0,0% - 0,0% - 2 066 1,5% 4 811 6,7% 42,9% 242 0,2% 316 0,4% 76,6% 328 0,2% 327 0,5% 100,3% 20 963 15,5% 12 461 17,5% 168,2% 135 610 100,0% 71 383 100,0% 190,0% Majątek (aktywa) Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił 135.610 tys. zł i w porównaniu do końca poprzedniego roku jego wartość wzrosła o 64.227 tys. zł (o 90,0%). Na koniec grudnia 2007 roku udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosił 40,5%. Wartość aktywów trwałych wynosiła 54.981 tys. zł i wzrosła w stosunku do końca 2006 roku o 35.331 tys. zł. Rzeczowy majątek trwały Grupy na 31 grudnia 2007 roku wynosił 53.035 tys. zł. Jego wartość netto wzrosła o 35.050 tys. zł w stosunku do końca 2006 roku. Wzrost ten jest skutkiem realizacji zaplanowanych strategicznych inwestycji w majątek trwały Grupy. Nakłady poniesione przez Jednostkę Dominującą PROJPRZEM S.A. na budowę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz hali produkcyjno-magazynowej z oczyszczarką przelotową w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim wyniosły odpowiednio 9.583 tys. zł oraz 6.026 tys. zł. Obydwie hale przyjęto do uŜytkowania w III kwartale 2007 roku. Dokonano równieŜ zakupu nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Kieleckiej z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy oraz na zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlano-montaŜowymi i dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. W wyniku nabycia LPBP Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. przyjęła do ewidencji środki trwałe o wartości 13.931,7 tys. zł. Wartości niematerialne i prawne na koniec 2007 roku wyniosły 103 tys. zł. Pozycja ta obejmuje wartość oprogramowania komputerowego, w tym oprogramowanie na potrzeby projektowania maszyn i urządzeń technicznych. Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy stanowiły akcje Stalexportu S.A. wycenione w wartości godziwej /rynkowej/ na kwotę 52 tys. zł, Banku Ochrony Środowiska 10/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok wycenione na dzień bilansowy na kwotę 33 tys. zł oraz udziały w innych podmiotach o wartości 5 tys. zł. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynosiły na ostatni dzień analizowanego okresu 1.753 tys. i dotyczyły aktywów na odroczony podatek dochodowy. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosiły 80.629 tys. zł i w stosunku do końca roku poprzedniego zwiększyły się o 28.896 tys. zł, tj. o 55,9%. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 59,5%. Podstawową pozycją aktywów obrotowych były naleŜności z tytułu dostaw i usług /handlowe/. Stanowiły one na koniec 2007 roku 21,3% całości aktywów i wynosiły 28.936 tys. zł. W stosunku do końca roku poprzedniego wartość naleŜności krótkoterminowych uległa wzrostowi o 10.415 tys. zł, tj. o 56,2 %. Wzrost ten jest m.in. efektem rozwoju Grupy Kapitałowej, czego konsekwencją jest większa ilość realizowanych zleceń i wzrost stanu naleŜności. Na koniec grudnia 2007 roku stan zapasów osiągnął wartość 28.094 tys. zł i stanowiły one 20,7% ogółu majątku Grupy. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2006 roku wartość zapasów wzrosła o 12.797 tys. zł, tj. o 83,7%. Przyczyną wzrostu jest zaprezentowanie w tej pozycji aktywów zakupionych nieruchomości gruntowych pod budownictwo mieszkaniowe w wysokości 16.807 tys. zł. Spadła natomiast wartość utrzymywanych zapasów materiałów o 4.187 tys. zł. Zmniejszenie wartości zapasów w analizowanym okresie nastąpiło m.in. wskutek ustąpienia problemów z utrzymaniem asortymentu materiałów hutniczych odpowiedniego dla ciągłości produkcji i terminowości realizacji zleceń. Pozycje analityczne i dynamikę wartości zapasów prezentuje poniŜsza tabela: (w tys. zł) Wyszczególnienie Stan na 31.12.2007 Stan na 31.12.2006 Zmiana 2–3 1 2 3 4 Materiały 6.218 10.405 -4.187 Półprodukty i produkty w toku 4.748 4.892 -144 87 - 87 16.970 - 16.970 Produkty gotowe Towary Zaliczki na dostawy Razem: 71 - 71 28.094 15.297 12.797 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe obejmują wycenione na dzień bilansowy walutowe kontrakty terminowe odniesione w przychody finansowe Grupy. Rozliczenia międzyokresowe czynne, na które składają się głównie poniesione koszty przyszłych okresów, na dzień bilansowy stanowiły 0,2% aktywów ogółem i wynosiły 328 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 0,5%. Środki pienięŜne na dzień bilansowy stanowiły 15,5% aktywów ogółem i wynosiły 20.963 tys. zł. Na koniec ubiegłego roku udział tej pozycji bilansowej wynosił 17,5%. Wzrost stanu środków pienięŜnych wynika z ich pozyskania z emisji akcji serii E. 11/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Pasywa Pasywa KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji własnych powyŜej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy RóŜnice kursowe z konsolidacji Kapitały rezerwowe Wynik finansowy roku obrotowego Niepodzielony wynik finansowy Udziały mniejszości ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty i poŜyczki Długoterminowe rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytuły dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rozliczenia międzyokresowe bierne PASYWA RAZEM 31.12.2007 Struktura tys. zł. % 31.12.2006 Struktura tys. zł. % Dynamika % 107 452 79,2% 45 489 63,7% 236,2% 107 451 79,2% 45 488 63,7% 236,2% 6 024 4,4% 4 518 6,3% 133,3% 61 682 45,5% 11 876 16,6% 519,4% 3 461 2,6% 8 081 11,3% 42,8% -6 -0,0% - - - 20 554 15,2% 13 417 18,8% 153,2% 12 055 8,9% 6 325 8,9% 190,6% 3 681 2,7% 1 271 1,8% 289,6% 1 0,0% 1 0,0% - 28 158 20,8% 25 894 36,3% 108,7% 3 744 2,8% 2 279 3,2% 164,3% - 0,0% - 0,0% - 1 312 1,0% 1 175 1,6% 111,7% 2 432 1,8% 1 104 1,5% 220,3% 24 414 18,0% 23 615 33,1% 103,4% 183 0,1% - 0,0% - 27 0,0% - 0,0% - 15 279 11,3% 17 852 25,0% 85,6% 275 0,2% 333 0,5% 82,6% 4 874 3,6% 2 439 3,4% 199,8% 1 557 1,1% 1 097 1,5% 141,9% 2 219 1,6% 1 894 2,7% 117,2% 135 610 100,0% 71 383 100,0% 190,0% Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość pasywów wynosiła 135.610 tys. zł i wzrosła o 64.227 tys. zł w stosunku do końca 2006 roku, czyli o 90,0%. Największe zmiany nastąpiły w kapitale własnym i były w głównej mierze efektem emisji akcji serii E. Wzrost kapitałów własnych wyniósł 61.963 tys. zł (wzrost o 136,2%). PodwyŜszenie kapitału podstawowego o 1.506 tys. zł nastąpiło na skutek wspomnianej wyŜej emisji akcji w ilości 1.506 tys. sztuk po cenie nominalnej 1,- zł (rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Sąd Rejonowy w Bydgoszczy dokonał w dniu 26.02.2007 roku). Cena emisyjna akcji serii E wynosiła 35 zł za 1 akcję. Uzyskane agio, po pomniejszeniu o koszty emisji, zostało ujęte w kapitale zapasowym /49.806 tys. zł/. Pozostałe kapitały rezerwowe wzrosły o kwotę 7.137 tys. zł. Na zmianę wpływ miały przede wszystkim podział zysku netto za 2006 rok w wyniku którego zostały one zwiększone o kwotę 7.840 tys. zł oraz rozwiązanie funduszu umorzenia akcji (środki w tej kwocie zostały przekazane na kapitał zapasowy) w wyniku którego zostały pomniejszone o 473 tys. zł. 12/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostały na poziomie zbliŜonym do końca 2006 roku. Zobowiązania długoterminowe stanowiły rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych oraz rezerwa na podatek odroczony. Łącznie zobowiązania długoterminowe wzrosły o 1.465 tys. zł, tj. o 64,3%. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2007 r. wynosiły 24.414 tys. zł i w stosunku do końca 2006 roku wzrosły o 799 tys. zł. Ich udział w pasywach wyniósł 18,0 %. Na koniec omawianego okresu jednostka zaleŜna PromStahl GmbH korzystała z kredytu bankowego w rachunku bieŜącym. Na dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązanie z tytułu tego kredytu wynosiło 51 tys. EUR /po przeliczeniu na dzień bilansowy 183 tys. zł/. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe stanowiły walutowe kontrakty terminowe, których wycena na dzień bilansowy wyniosła 27 tys. zł i została odniesiona w koszty finansowe. Rozliczenia międzyokresowe bierne na koniec 2007 roku wyniosły 2.219 tys. zł i stanowiły 1,6% sumy bilansowej. W pozycji tej zaprezentowano m.in. rezerwę na koszty w kwocie 1.039 tys. zł oraz przychody przyszłych okresów wynikające z rozliczenia kontraktów długoterminowych (przychody są ujęte w okresie sprawozdawczym w stopniu odpowiadającym zaawansowaniu robót) w kwocie 1.148 tys. zł. 6. Zarządzanie zasobami finansowymi Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Grupa utrzymuje silne podstawy finansowe, co potwierdzają dobre wskaźniki płynności i niskie wskaźniki zadłuŜenia. Rentowność Wartość wskaźnika Wskaźnik Zyskowność sprzedaŜy Formuła obliczeniowa wartość poŜądana zysk ze sprzedaŜy / przychody netto ze sprzedaŜy max 5,0% 4,9% 01.0131.12.2007 01.0131.12.2006 Zyskowność brutto sprzedaŜy Zyskowność całkowita brutto sprzedaŜy Zyskowność netto sprzedaŜy zysk brutto / przychody netto ze sprzedaŜy max 10,1% 5,3% zysk brutto / (przychody netto ze sprzedaŜy + ppo + p. finansowe + zyski nadzwyczajne) max 9,5% 5,2% zysk netto / przychody netto ze sprzedaŜy max 8,7% 4,2% Rentowność kapitału własnego zysk netto / kapitał własny bez zysku max 12,6% 16,2% zysk netto / aktywa razem max 8,9% 8,9% Rentowność majątku Płynność finansowa Wartość wskaźnika Wskaźnik Płynność szybka Płynność bieŜąca Pokrycie zobowiązań naleŜnościami Kapitał pracujący (w tys. zł) Udział kapitału pracującego w całości aktywów Formuła obliczeniowa wartość poŜądana 31.12.2007 31.12.2006 (środki pienięŜne + krótkoterm. aktywa finan. + naleŜności krótkoterm.) / zobowiązania krótkoterminowe aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe 0,8-1,0 2,53 1,52 1,6-2,0 3,89 2,18 naleŜności handlowe / zobowiązania handlowe > 1,0 1,89 1,04 aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe max 59 661,9 27 791 kapitał pracujący / aktywa razem max 44,0% 38,9% 13/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Sprawność wykorzystania zasobów Wartość wskaźnika Wskaźnik Formuła obliczeniowa wartość poŜądana Wskaźnik obrotu aktywów Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych przychody netto ze sprzedaŜy / aktywa razem max 1,02 2,13 przychody netto ze sprzedaŜy / rzeczowe aktywa trwałe max 2,62 8,45 01.0131.12.2007 01.0131.12.2006 Finansowanie działalności Wartość wskaźnika Wskaźnik Współczynnik zadłuŜenia Pokrycie zadłuŜenia kapitałem własnym Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym Trwałość struktury finansowania Formuła obliczeniowa wartość poŜądana kapitał obcy / pasywa razem 30%-50% kapitał własny / kapitał obcy (kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / aktywa trwałe (kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / pasywa razem 31.12.2007 31.12.2006 20,8% 36,3% min 1,0 3,82 1,76 min 1,0 2,02 2,43 82,0% 66,9% max Poziom wskaźników ekonomicznych charakteryzujących Grupę na koniec 2007 roku został w duŜej mierze zdeterminowany wzrostem wartości kapitałów własnych oraz realizacją znaczących inwestycji w majątek trwały. Spadek wartości wskaźników sprawności wykorzystania zasobów jest efektem przede wszystkim znacznego wzrostu majątku, który przyniesie efekty w postaci zwiększonych przychodów ze sprzedaŜy w dłuŜszym okresie czasu. Wartości wskaźników płynności finansowej wskazują na pełne bezpieczeństwo terminowego regulowania zobowiązań. Zdaniem Zarządu gospodarowanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. prowadzone jest właściwie. Uwzględniając dotychczasowy stan finansowy Grupy oraz przewidywane wyniki ekonomiczne Zarząd nie przewiduje zagroŜenia utraty płynności, ani teŜ wystąpienia trudności w terminowej obsłudze zobowiązań. W opinii Zarządu Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. jest wiarygodnym partnerem w obrocie gospodarczym. 7. Przewidywana sytuacja finansowa Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. przewiduje prowadzenie działalności gospodarczej na poziomie gwarantującym optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych. Grupa zamierza wykorzystać sprzyjającą koniunkturę na rynku dóbr inwestycyjnych oraz w budownictwie. Liczba podpisanych umów, udział w kolejnych postępowaniach przetargowych wskazuje, Ŝe będzie to moŜliwe. Znaczący wpływ na wynik finansowy 2008 roku będzie miała realizacja inwestycji obejmująca budowę zakładu produkcyjnego UMA Investments Sp. z o.o. w Kutnie. Wartość zakontraktowanych robót wyniesie 69.000 tys. złotych. Nie bez wpływu na wyniki pozostanie kształtowanie się kursu EURO w stosunku do złotego ze względu na duŜy udział eksportu w strukturze sprzedaŜy. 14/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Średni poziom zatrudnienia w 2007 roku w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. (w przeliczeniu na etaty) wynosił: Lp. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Wyszczególnienie Zarząd Kadra kierownicza Pracownicy na stanowiskach nieprodukcyjnych Pracownicy bezpośrednio produkcyjni Pracownicy pośrednio produkcyjni Pracownicy obsługi Ogółem 01.01.-31.12.2007 roku 01.01.-31.12.2006 roku 4,0 28,0 49,2 475,8 60,8 40,4 658,2 4,0 28,0 48,3 474,7 61,0 39,1 655,1 9. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik osiągnięty w 2007 roku Wpływ na osiągnięty poziom zysku netto miała: − wielkość realizowanych przez Grupę na terenie Polski kontraktów budowlanych oraz − wielkość produkcji konstrukcji metalowych na rzecz klientów zagranicznych. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje działalność na rynkach zagranicznych. Dzięki posiadaniu wieloletnich umów handlowych oraz pozyskiwaniu nowych odbiorców umacnia swoją pozycję na terenie Unii Europejskiej, a w szczególności na terenie Niemiec. Panujące obecnie oŜywienie rynku budowlanego na terenie kraju powoduje, Ŝe Grupa otrzymuje wiele zleceń o znacznej wartości. Poprawiła się w stosunku do roku poprzedniego rentowność zleceń, zwłaszcza krajowych. Na niewielki przyrost rentowności zleceń zagranicznych negatywnie wpływa umacnianie się złotego w stosunku do EURO. Do istotnych zdarzeń mających miejsce w 2007 roku o nietypowym charakterze naleŜało nabycie w dniu 08 listopada 2007 roku przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli. Kwota sprzedaŜy wyniosła 9.150 tys. zł. Z tytułu nabycia przedsiębiorstwa państwowego w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A. powstała nadwyŜka wartości godziwej aktywów netto nabytego przedsiębiorstwa nad ceną nabycia (ujemna wartość firmy) w kwocie 7.144 tys. złotych brutto. Transakcja pomniejszona o rezerwę na podatek odroczony została ujęta w wyniku finansowym 2007 roku (kwota netto 5.787 tys. zł). 15/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 10. WaŜniejsze wydarzenia w 2007 roku Istotnym wydarzeniem, jakie miało miejsce w Grupie Kapitałowej PROJPRZEM S.A., było zakończenie procesu emisji akcji serii E przez Jednostkę Dominującą, zapoczątkowanego w 2006 roku. W dniu 9 stycznia 2007 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych miał miejsce przydział akcji serii E, na które złoŜono zapisy dodatkowe w terminie realizacji prawa poboru. Wolumen złoŜonych dodatkowych zapisów wyniósł 1.098.345, natomiast przydzielono 317.034 akcje. W ramach prawa poboru złoŜono zapisy i przydzielono 1.188.966 akcji. Łączna liczba przydzielonych akcji wyniosła 1.506.000 i stanowiła górną granicę podwyŜszenia kapitału uchwaloną przez NWZA PROJPRZEM S.A. w dniu 12 października 2006 roku. Prawa do akcji zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 15 stycznia 2007 roku. PodwyŜszenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 26 lutego 2007 roku przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy – XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Cena emisyjna akcji serii E wynosiła 35 zł za 1 akcję. W styczniu 2007 roku Spółka otrzymała z KDPW środki pienięŜne z tytułu emisji w kwocie 52.710 tys . zł. Po potrąceniu kosztów emisji /1.398 tys. zł/ do dyspozycji Jednostki Dominującej pozostała kwota 51.312 tys zł. Akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu giełdowego 13 marca 2007 roku. Ponadto sąd zarejestrował wartość nominalną warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w kwocie 180.000 złotych. Celem warunkowego podwyŜszenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dla kadry menadŜerskiej Grupy. Wykorzystując dobrą koniunkturę w budownictwie, w 2007 roku Grupa zawarła szereg kontraktów na roboty budowlano-montaŜowe, najwaŜniejsze z nich zostały przedstawione w punkcie 17 sprawozdania. W 2007 roku Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. przystąpiła do realizacji działalności deweloperskiej. W tym celu, w styczniu 2007 roku, Grupa dokonała zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni 74.290 metrów kwadratowych, połoŜonej w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon, za cenę 15.600,9 tys. złotych. Istotnym wydarzeniem w roku 2007 była rozbudowa Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A.. Zagadnienie to zostało szczegółowo opisane w punkcie 18 niniejszego sprawozdania. Istotnym zdarzeniem roku 2007 było takŜe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A., które odbyło się 25 maja 2007 roku. Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej i przeznaczyło wypracowany w 2006 roku zysk w kwocie 12.389.180,96 zł na: - kapitał rezerwowy (w kwocie 7.840.416,21 zł), - na pokrycie straty z lat ubiegłych (2.139.164,75 zł) oraz - na wypłatę dywidendy (w kwocie 2.409.600 zł). Wysokość dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,40 zł. 16/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Walne Zgromadzenie dokonało takŜe wyboru Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. W skład Rady weszli Paweł DłuŜewski, Andrzej Karczykowski, Zdzisław Klimkiewicz, Jarosław Skiba i Wacław Tomaszewski. W dniu 14 października 2007 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwały w sprawie wyraŜenia zgody na wniesienie zorganizowanej części nabytego Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego do spółki zaleŜnej oraz dokonało zmiany statutu PROJPRZEM S.A. 11. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2008 roku Grupa zamierza ponieść nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w wysokości ok. 8,5 mln zł. Podstawowym celem planowanych nakładów inwestycyjnych jest dalsze doskonalenie procesów technologicznych oraz zwiększanie technicznego uzbrojenia pracy. Działania te umoŜliwią podnoszenie osiąganych wydajności i utrzymanie konkurencyjnej pozycji Grupy na rynku, zwłaszcza na rynku konstrukcji stalowych. Jednostka Dominująca zamierza przeznaczyć na inwestycje ok. 5,5 mln zł, w tym około 50 % nakładów inwestycyjnych będzie dotyczyło Zakładu Produkcyjnego w Koronowie /2.750 tys. zł/. Ponad 70% nakładów Jednostki Dominującej będzie poniesione na zakup maszyn, urządzeń i środków transportu. Głównymi pozycjami w planie zakupów Jednostki Dominującej na 2008 rok będą: zrobotyzowane stanowisko spawalnicze /600 tys. zł/, noŜyce gilotynowe do blach o grubości 20mm /550 tys. zł/, przecinarka gazowo-plazmowa sterowana numerycznie /530 tys. zł/. Planowane na 2008 rok wydatki Jednostki Dominującej zostaną sfinansowane ze środków własnych, w tym z odpisów amortyzacyjnych w kwocie 2.200 tys. zł. W związku z rozszerzeniem działalności Grupy o działalność deweloperską i wykonawstwo w zakresie budownictwa mieszkaniowego, Jednostka zaleŜna PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. zamierza zainwestować ok. 1,5 mln zł w cięŜki sprzęt budowlany pozwalający na wykonywanie większości prac budowlanych siłami własnymi. Ponadto Grupa będzie realizowała zapisy pakietu inwestycyjnego stanowiącego element umowy prywatyzacyjnej Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego. W tym celu Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. podniósł kapitał zakładowy Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. o 1.500.000 złotych z kwoty 4.150.000 złotych do kwoty 5.650.000 złotych. Pozyskana w wyniku podwyŜszenia kwota będzie przeznaczona przez spółkę zaleŜną na inwestycje w majątek trwały wykorzystywany w działalności gospodarczej. Ze względu na fakt, iŜ wartość pakietu inwestycyjnego wynosi 3.500.000 złotych, PROJPRZEM S.A. dokona kolejnych podwyŜszeń kapitału zakładowego w spółce zaleŜnej na łączną kwotę 2.000.000 złotych. Spółka przewiduje, Ŝe pierwsze podwyŜszenie kapitału, o kwotę 1.000.000 złotych nastąpi jeszcze w 2008 roku lub w I kwartale roku 2009. 17/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej poziom inwestycji w Grupie jest adekwatny do posiadanych moŜliwości finansowych i nie wystąpią zagroŜenia w ich realizacji. 12. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju Oprócz uwarunkowań i zjawisk natury ogólnej związanej z sytuacją gospodarczą Polski na rozwój Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. wpływać będzie szereg czynników związanych ze specyfiką profilu prowadzonej działalności gospodarczej. Do najwaŜniejszych zewnętrznych czynników rozwoju naleŜy zaliczyć: − poziom zapotrzebowania na konstrukcje stalowe budowlane zarówno na rynku krajowym jak i poza nim, − poziom zapotrzebowania odbiorców na platformy przeładunkowe, − duŜą konkurencję w zakresie produkcji i montaŜu konstrukcji stalowych budowlanych, − wzrost konkurencji w zakresie wykonawstwa robót budowlanych, instalacyjnych i drogowych, − poziom zapotrzebowania na budynki mieszkalne i konkurencję w tej branŜy, − długookresowe i krótkookresowe relacje złotego do walut obcych, − warunki ekonomiczno-prawne stwarzające szanse zwiększenia inwestycji w poszczególnych segmentach budownictwa. Grupa produkując dobra o charakterze inwestycyjnym jest silnie uzaleŜniona od popytu inwestycyjnego gospodarki polskiej, jak i europejskiej. Do istotnych atutów Grupy naleŜy zaliczyć: − długą, ponad pięćdziesięcioletnią tradycję działalności gospodarczej w budownictwie, co stanowi czynnik ułatwiający rozwój, − wdroŜenie i stosowanie zintegrowanego systemu zarządzania, w którego skład wchodzi: a. certyfikat jakości na zgodność z normą ISO 9001:2000, b. certyfikat AQAP 2110:2003 na zgodność z publikacją standaryzacyjną AQAP 2110 (uzyskanie certyfikatu AQAP umoŜliwia Spółce realizację zadań specjalnych – dla jednostek NATO), 18/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok c. certyfikat spełnienia wymagań jakości w spawalnictwie na zgodność z normą EN729-2 (uzyskanie tego certyfikatu umoŜliwia wykonywanie przez Spółkę odpowiedzialnych konstrukcji spawalniczych), d. Europejski Certyfikat Jakości w Spawalnictwie EWF na zgodność z normą EN729/ISO3834-2, − stałe podnoszenie kwalifikacji pracowników m.in. poprzez prowadzone przez Instytut Spawalnictwa i SLV Duisburg sprawdziany i egzaminy kwalifikacyjne, − posiadanie Europejskiego Certyfikatu Jakości w Spawalnictwie EWF, − uzyskanie akredytacji Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego na wytwarzanie i przetwarzanie informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę słuŜbową oznaczonych klauzulą „POUFNE”, co daje moŜliwość realizacji inwestycji MON, NATO, MSWiA, − stałe modernizowanie i unowocześnianie techniki i technologii produkcji, − racjonalizowanie kosztów oraz utrzymywanie ich na moŜliwie najniŜszym poziomie, − wdraŜanie efektywniejszego oprzyrządowania produkcji, − stałe inwestowanie w rozwój produkcji, − silne motywowanie pracowników, − dobrą sytuację finansową. Opis perspektyw rozwoju Grupa przewiduje, Ŝe jej rozwój w najbliŜszych latach będzie związany z wykorzystaniem nakładów inwestycyjnych poniesionych na zwiększenie efektywności produkcji we własnych zakładach oraz nakładach finansowych poniesionych na rozbudowę grupy kapitałowej. W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze zakładów produkcyjnych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o podobnym profilu działalności. Realizując cele emisji, w 2007 roku PROJPRZEM S.A. poniosła znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe w środki trwałe mające na celu podwyŜszenie zdolności produkcyjnych ośrodków wytwórczych PROJPRZEM S.A. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Dokonano równieŜ zakupu nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego 19/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Bydgoszczy, zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlanomontaŜowymi oraz dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Łączne nakłady na inwestycje Grupy Kapitałowej w 2007 roku wyniosły 23,7 mln zł. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje równieŜ prace przygotowawcze związane z działalnością deweloperską, dla której m.in. pozyskano środki pienięŜne z emisji akcji serii E. W tym celu w 2007 roku Grupa zakupiła od osób fizycznych oraz od Miasta Bydgoszcz nieruchomości gruntowe pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy (łączna powierzchnia dwóch zakupionych nieruchomości gruntowych wynosi 77.325 m2, łączna cena nabycia 16.755 tys. zł). Grupa szacuje, Ŝe na tych terenach, do końca 2012 roku, zostanie wybudowanych w budynkach wielorodzinnych, ok. 800 mieszkań o przewidywanej powierzchni uŜytkowej 48.000 m². Pierwszy etap inwestycji, obejmujący wybudowanie i sprzedaŜ 173 mieszkań o powierzchni 10.697 metrów kwadratowych i lokali uŜytkowych o powierzchni 565 metrów kwadratowych zostanie zakończony wiosną 2009 roku. Ponadto do końca 2008 roku w innej części miasta powstanie 10 budynków mieszkalnych w zabudowie szeregowej o łącznej wartości ok. 7.000 tys. zł brutto. Dla celów wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego dokapitalizowano PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., aby mogła ona zainwestować w sprzęt budowlany i zaplecze socjalnotechniczne niezbędne do wykonywania większości prac siłami własnymi. W listopadzie 2007 roku sfinalizowano zakup przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. Kwota nabycia przedsiębiorstwa wyniosła 9.150.000 złotych. Dotychczasowa działalność nabytego przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach spółki zaleŜnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., w której PROJPRZEM S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Źródłem finansowania aktywów były środki pochodzące z emisji akcji serii E. W najbliŜszym okresie Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. zamierza kontynuować strategię umacniania swojej pozycji na krajowym rynku budowlanym poprzez pozyskiwanie nowych kontrahentów oraz rozwijanie współpracy z dotychczasowymi partnerami. Istotną część przychodów z działalności na rynku krajowym, zaplanowanych na 2008 rok Grupa zamierza pozyskać z realizacji kontraktu na rzecz firmy UMA Investments o wartości 69.000 tys. złotych netto. Ponadto PROJPRZEM S.A. oraz Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Spółka z o.o. podpisały wiele mniejszych kontraktów oraz prowadzą liczne negocjacje dotyczące realizacji robót budowlanych na terenie całego kraju. W 2008 roku kontynuowana będzie produkcja konstrukcji stalowych dla stałych klientów oraz Grupa będzie dąŜyć do pozyskania odbiorców oferowanych przez nią wyrobów. Współpraca z dotychczasowymi kontrahentami zapewni znaczącą część przychodów zaplanowanych na bieŜący rok. 20/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 13. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W II połowie 2007 roku Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. rozpoczęła prace zmierzające do zaprojektowania i wdroŜenia do produkcji własnych urządzeń z zakresu techniki przeładunkowej. Zakończenie prac rozwojowych ma nastąpić w 2008 roku. Spółka zamierza sprzedawać własne pomosty przeładunkowe na terenie Niemiec i innych krajów Europy poprzez spółkę zaleŜną PROMSTAHL GmbH z siedzibą w Niemczech. Wartość poniesionych w 2007 roku nakładów na prace rozwojowe wyniosła 74 tys. złotych. W 2007 roku Grupa kontynuowała realizację programu inwestycyjnego. Do najwaŜniejszych zadań inwestycyjnych realizowanych w 2007 roku naleŜały m.in.: − budowa hali malarni o powierzchni uŜytkowej 1.885 m² w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie, wyposaŜoną w 2 suwnice, komorę oczyszczarki i nowoczesne instalacje do malowania konstrukcji stalowych o wartości 9.583,0 tys. zł, − budowa hali magazynowo-produkcyjnej o powierzchni 2.296 m² w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim, wyposaŜoną w 2 suwnice, oczyszczarkę przelotową, przecinarkę do blach sterowaną numerycznie o wartości 6.026,0 tys. zł, − zakup nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Kieleckiej dla potrzeb Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy oraz na zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów robót budowlano-montaŜowych i dla spółki zaleŜnej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. – 4.432,3 tys. zł, − modernizacje budynków i budowli – 1.318,2 tys. zł, − zakup maszyn i urządzeń –1.748,7 tys. zł, w tym centrum obróbcze sterowane numerycznie za 226,9 tys. zł, 5 dodatkowych suwnic w istniejących obiektach produkcyjnych za 374,0 tys. zł, − zakup środków transportowych – 1.203,3 tys. zł, w tym zakup samochodu cięŜarowego VOLVO o ładowności 14,7 ton o wartości 287,3 tys. zł, koparko-ładowarki JCB za kwotę 294,8 tys. zł, trzy samochody cięŜarowe Ford Transit /furgon/ o wartości 239,1 tys. zł, − zakup wartości niematerialnych i prawnych – 149,8 tys. zł, w tym oprogramowanie na potrzeby projektowania maszyn i urządzeń 57,7 tys. zł. Nakłady inwestycyjne mają na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego, podniesienie jakości wytwarzanych produktów i świadczonych usług oraz obniŜenie kosztów. 14. Nabycie udziałów własnych W 2007 roku PROJPRZEM S.A. nie dokonywała zakupu akcji własnych. 15. Posiadane oddziały PROJPRZEM S.A. posiada jednostki produkcyjne w Koronowie, Chojnicach, Sępólnie Krajeńskim oraz w Bydgoszczy. Jednostki te nie są podmiotami samobilansującymi się. 21/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 16. Instrumenty finansowe a) Ryzyko zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pienięŜnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie naraŜona jest jednostka. W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest bezpieczna i nie występuje ryzyko utraty płynności. Wskaźniki płynności utrzymywane są na wysokim poziomie. Grupa na bieŜąco reguluje swoje zobowiązania, a na koniec 2007 roku korzystała z kredytów w niewielkim zakresie /stan zobowiązań spółki zaleŜnej PROMSTAHL GmbH z tytułu kredytu w rachunku bieŜącym wynosił na dzień 31 grudnia 2007 roku 51 tys. EUR/. Podstawowym składnikiem aktywów finansowych są naleŜności handlowe. Przed podpisaniem umów na sprzedaŜ wyrobów, robót i usług dokonywane jest sprawdzenie wiarygodności klientów. Windykacja naleŜności jest na bieŜąco monitorowana przez słuŜby księgowe. NadwyŜki finansowe Spółki są lokowane w renomowanych bankach i nie są wykorzystywane do działalności spekulacyjnej. Niemniej jednak z tytułu realizacji sprzedaŜy w euro, przychody Grupy są uzaleŜnione od kursu wymiany złotego do euro. Grupa podejmuje działania w celu zabezpieczenia transakcji przed aprecjacją złotego w stosunku do EUR poprzez dokonywanie zakupów w tej samej walucie oraz zawieranie walutowych transakcji terminowych. b) Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. W 2007 roku w celu zabezpieczenia przepływów pienięŜnych z tytułu sprzedaŜy w EURO Grupa zabezpieczała się zawierając zerokosztowe korytarze opcyjne oraz kontrakty typu forward, jak równieŜ stosując elementy hedgingu naturalnego w postaci zakupu stali w EURO. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 17. Znaczące umowy Znaczące umowy dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w 2007 roku to: − kontrakt ramowy z Firmą Crawford Group A.B. (stałym klientem PROJPRZEM S.A.) obejmujący wytwarzanie przez PROJPRZEM S.A. pomostów przeładunkowych o szacunkowej wartości 55.000 tys. złotych rocznie. W nowym kontrakcie ustalono między innymi nowe ceny na wyroby i mechanizm ich zmian w przypadku ruchu cen stali. − umowy zawarte z Makro Cash and Carry Polska na budowę Centrów Zaopatrzenia Hurtowego Makro w Toruniu i Koszalinie o łącznej wartości 11.533 tys. złotych netto (wraz z robotami dodatkowymi), 22/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok − umowa z GS Engineering & Construction Poland sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych w ramach rozbudowy fabryki telewizorów LG Electronics w Kobierzycach o wartości 8.138,5 tys. złotych netto, − umowa zawarta z UMA Investments sp. z o.o. na wykonanie robót budowlano – montaŜowych w ramach realizacji inwestycji obejmującej budowę zakładu produkcyjnego w Kutnie o wartości 69.000,00 tys. złotych netto, kontrakt ten będzie realizowany w 2008 roku. Ponadto Grupa kontynuowała współpracę z kontrahentami w oparciu o umowy zawarte w latach poprzednich. 18. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych W 2007 roku miały miejsce istotne zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych. Dotyczyły one utworzenia nowych spółek oraz objęcia udziałów w ramach podwyŜszania kapitału zakładowego spółek zaleŜnych. Powstanie nowych spółek jest związane z poszerzeniem dotychczasowej działalności gospodarczej oraz planami deweloperskimi. Działalność deweloperska będzie prowadzona przez spółkę zaleŜną PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. Na koniec 2007 roku spółka PROJPRZEM DOM sp. z o.o. dysponowała kapitałem podstawowym w wysokości 1.050 tys. zł oraz dopłatami do kapitału w wysokości 4.500 tys. zł. Dopłaty zostaną przeznaczone na sfinansowanie pierwszej części programu deweloperskiego, w tym na zakup od PROJPRZEM S.A. nieruchomości gruntowych o powierzchni 13.864 metrów kwadratowych za cenę 3.080, 6 tys. złotych netto /transakcji dokonano we wrześniu 2007 roku/. Wykonawstwem robót budowlano-montaŜowych realizowanych w ramach działalności deweloperskiej zajmie się spółka zaleŜna PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. W dniu 07.08.2007 roku Zgromadzenie Wspólników OP Zripol Sp. z o.o. (podmiotu zaleŜnego od PROJPRZEM S.A.) podjęło uchwałę w prawie przekształcenia spółki w przedsiębiorstwo budowlane. Spółka zmieniła brzmienie firmy na PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., a jej głównym przedmiotem działalności zostało świadczenie usług w zakresie budownictwa mieszkaniowego. W dniu 6 listopada 2008 roku Zgromadzenie Wspólników PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 410.000 złotych do kwoty 2.460.000 złotych. PROJPRZEM S.A. objął w nowo utworzonym kapitale udziały o wartości 2.454.000 złotych. Rejestracja podwyŜszenia kapitału przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy nastąpiła w dniu 3 stycznia 2008 roku. W dniu 03 września 2007 roku PROJPRZEM S.A. utworzył na terenie Republiki Federalnej Niemiec spółkę zaleŜną – Promstahl GmbH, o kapitale 50.000 EURO. Celem działania spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŜ wyrobów metalowych oferowanych przez PROJPRZEM S.A. W dniu 8 listopada 2007 roku PROJPRZEM S.A. nabył w wyniku prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwo państwowe – Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego /LPBP/ w 23/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Nowej Soli. Cena sprzedaŜy wyniosła 9.150.000 złotych. W tym samym dniu zorganizowana część nabytego przedsiębiorstwa została wniesiona aportem do spółki zaleŜnej Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego PROJPRZEM spółka z o.o. Z tego względu Zgromadzenie Wspólników LPB PROJPRZEM podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 50.000 złotych do kwoty 4.150.000 złotych. Zgromadzenie podjęło równieŜ uchwałę w sprawie zmiany firmy na Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM sp. z o.o. Celem działalności LPBP PROJPRZEM spółka z o.o. jest kontynuacja /na wyŜszym poziomie/ działalności budowlanej prowadzonej przez LPBP. Nieruchomości byłego przedsiębiorstwa państwowego pozostały własnością PROJPRZEM S.A. Część z nich, która w ocenie PROJPRZEM S.A. nie mogła być efektywnie wykorzystana na potrzeby grupy kapitałowej została w dniu 14 lutego 2008 roku sprzedana kontrahentom nie związanym z PROJPRZEM S.A. za łączną cenę 4.865,8 tys. złotych netto. 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi o równowartości w złotych kwocie 500.000 EURO We wrześniu 2007 roku PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. nabył od PROJPRZEM S.A. grunty o łącznej powierzchni 13.864 metrów kwadratowych. Wartość netto transakcji wyniosła 3.080,6 tys. zł, łącznie z naleŜnym podatkiem VAT transakcja zamknęła się kwotą 3.758,3 tys. zł. Nabycie przez PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. ww. gruntów to pierwszy etap realizacji przez Spółkę programu deweloperskiego przy ulicy Bydgoskich Olimpijczyków w Bydgoszczy. Wymieniona transakcja zakupu gruntów została sfinansowana środkami własnymi PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. pozyskanymi z dopłat do kapitału wniesionymi w tym celu przez PROJPRZEM S.A. Transakcje kapitałowe zostały szczegółowo omówione w pkt 18 Sprawozdania. 20. Kredyty, umowy poŜyczki, poręczenia i gwarancje W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. zawiera umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych. Obejmują one w przewaŜającej mierze gwarancje dobrego wykonania kontraktu lub usunięcia wad i usterek i mają charakter typowy dla działalności budowlanej. PoniŜej przedstawiono wykaz gwarancji obowiązujących na dzień 31.12.2007 roku: a/ zawartych przez Jednostkę Dominującą PROJPRZEM S.A.: − 15.04.2003 r. została udzielona gwarancja bankowa przez BPH PBK S.A. (obecnie Pekao S.A.) o/Bydgoszcz w wysokości 25.000,- EUR na rzecz KWE Stahl und Industriebau GmbH & Co. KG w celu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. Gwarancja jest waŜna do 31.12.2008 roku. Zabezpieczenie gwarancji stanowi przewłaszczenie i sądowy zastaw rejestrowy rzeczy oznaczonych co do toŜsamości oraz nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieŜącym prowadzonym w BPH PBK S.A., 24/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok − Spółka zabezpieczyła na rzecz Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 239.935,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 31.05.2008 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy śywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 66.250,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 10.03.2010 roku, − W dniu 17 lutego 2006 roku Spółka zabezpieczyła na rzecz Grupy śywiec S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 84.300,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 25.05.2010 roku, − W dniu 12 grudnia 2006 roku PROJPRZEM S.A. zabezpieczył na rzecz Zakładów Mięsnych KUJAWY Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 580.000,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 25.05.2010 Roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz OPERA NOVA Państwowa Opera w Bydgoszczy właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 35.533,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 15.11.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 2.260.231,45 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 15.11.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 511.475,40 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 06.03.2010 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz UMA Investments Sp. z o.o. naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 6.900.000 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 31.10.2008 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz BUSTALL Sp.j. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 17.405,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 31.05.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz PRI POL-AQUA S.A. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 389.087,75 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 22.03.2010 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz GS Engineering & Consulting Poland Sp. z o.o. właściwe usunięcie wad lub usterek gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 466.994,73 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 30.09.2010 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz UMA Investments Sp. z o.o. zwrot zaliczki gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o łącznej wartości 17.250.000 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 05.05.2008 roku, 25/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok − Spółka zabezpieczyła na rzecz Mondi Packaging Sp. z o.o. zapłatę wadium gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. o łącznej wartości 500.000 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 30.03.2008 roku, b/ zawartych przez jednostkę zaleŜną Lubuskie Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o.: − PROJPRZEM S.A., w dniu 08 listopada 2007, w wyniku prywatyzacji bezpośredniej, nabył Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. W tym samym dniu PROJPRZEM S.A. dokonał wniesienia aportem do Spółki zaleŜnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM S.A. zorganizowanej części nabytego przedsiębiorstwa państwowego. W wyniku przeprowadzonej prywatyzacji PROJPRZEM S.A. stał się następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego i wszedł w ogół praw i obowiązków tego przedsiębiorstwa. Jednocześnie w wyniku wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa państwowego poszczególne prawa i obowiązki przekazane zostały do realizacji Spółce zaleŜnej. W związku z powyŜszym w dniu 8 listopada 2007 roku Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. przyjęła do realizacji zobowiązania wynikające z podpisanej w dniu 20 maja 2005 r. z Bankiem BPH S.A. (obecnie Pekao S.A.) Oddział w Nowej Soli umowy o otwarcie linii gwarancji bankowej z wysokością limitu do maksymalnej kwoty 1.000 tys. zł z terminem waŜności do 4 kwietnia 2010 roku; w dniu 14 lutego 2008 r. wprowadzono aneksem zmianę wysokości limitu do kwoty 300 tys. zł. − Spółka posiadała zobowiązania warunkowe wekslowe na zabezpieczenie płatności na rzecz GóraŜdŜe Cement S.A. w kwocie 150 tys. zł oraz na rzecz PKN Orlen w kwocie 90 tys. zł, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Zakładów Przetwórstwa Mięsa Balcerzak naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 19.750,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 02.08.2008 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Gminy Krosno Odrzańskie naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 25.509,90 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 31.01.2010 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Nadleśnictwa Lipinki naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 73.354,30 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 15.09.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz STELMET Jeleniów naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 37.171,20 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 30.11.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Gminy Miejskiej śagań naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 12.480,32 eur. Gwarancja jest waŜna do dnia 16.07.2009 roku, 26/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok − Spółka zabezpieczyła na rzecz SORPLO Głogów naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją bankową w ramach linii gwarancyjnej udzielonej przez Bank BPH S.A. w kwocie 86.250 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 20.12.2008 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz STELMET Jeleniów naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. w kwocie 26.733,90 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 30.11.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz SAINT GOBAIN Wrocław naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. w kwocie 61.192,61 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 30.08.2010 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Płockiego Przedsiębiorstwa Robót Mostowych naleŜyte wykonanie kontraktu gwarancją ubezpieczeniową udzieloną przez PZU S.A. w kwocie 147.200,00 zł. Gwarancja jest waŜna do dnia 31.12.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Elektrociepłowni Zielona Góra naleŜyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 23.000,00 zł, do dnia 30.08.2010 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz Huta Miedzi Głogów naleŜyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 8.750,00 zł, do dnia 14.09.2011 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz EKOFARM Gozdnica naleŜyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 9.872,78 zł, do dnia 14.08.2009 roku, − Spółka zabezpieczyła na rzecz ORLEN PROJEKT S.A. Płock naleŜyte wykonanie kontraktu zabezpieczeniem wekslowym w kwocie 144.137,00 zł, do dnia 30.07.2012 roku. W 2007 roku Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. posiadała umowę o udzielenie kredytu obrotowego zawartego z BRE Bankiem S.A. Umowa została zawarta jeszcze w 2006 roku i pierwotnie opiewała na 15.000 tys. złotych. W związku z pozyskanymi z emisji środkami finansowymi oraz dobrą ogólną sytuacją finansową spółki, Jednostka Dominująca nie korzystała z wyŜej wymienionego kredytu. W związku z powyŜszym limit kredytowy był sukcesywnie zmniejszany do 5.000 tys. złotych a następnie 2.000 tys. złotych. Umowa kredytowa wygasła w czerwcu 2007 roku. W 2007 roku umowę o kredyt w rachunku bieŜącym w Commerzbank AG do wysokości 170 tys. EURO zawarła jednostka zaleŜna Promstahl GmbH. Okres trwania umowy została zawarty na okres do 07 października 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest gwarancja bankowa udzielona przez BRE Bank S.A. na rzecz Commerzbank AG z siedzibą w Niemczech na wniosek PROJPRZEM S.A. waŜna do 30 listopada 2008 roku. Zabezpieczenie do gwarancji bankowej stanowi weksel własny in blanco /z deklaracją wekslową/ wystawiony przez PROJPRZEM S.A. Grupa nie udzielała i nie zaciągała poŜyczek. 27/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 21. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku emisji 1.506.000 akcji serii E, Jednostka Dominująca PROJPRZEM S.A. pozyskała środki finansowe w wysokości 52,7 mln złotych brutto (51,3 mln złotych netto). Celem emisji było sfinansowanie znaczących inwestycji powiększających zdolności wytwórcze zakładów produkcyjnych PROJPRZEM S.A., rozpoczęcie działalności deweloperskiej oraz przejęcie spółek o profilu budowlanym. Realizując załoŜenia emisji w 2007 roku Grupa poniosła znaczne nakłady na inwestycje rzeczowe w środki trwałe mające na celu podwyŜszenie zdolności produkcyjnych ośrodków wytwórczych Jednostki Dominującej PROJPRZEM S.A. Wybudowano m.in. halę malarni ze śrutownią w Zakładzie Produkcyjnym w Koronowie oraz budowę hali produkcyjno-magazynowej w Zakładzie Produkcyjnym w Sępólnie Krajeńskim. Dokonano równieŜ zakupu nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy z przeznaczeniem do wykorzystania jako nowa lokalizacja Zakładu Produkcyjnego Bydgoszczy, zaplecze techniczno-socjalne dla zakładów zajmujących się robotami budowlanomontaŜowymi oraz dla PROJPRZEM BUD Sp. z o.o. Łączne nakłady na inwestycje Grupy Kapitałowej w 2007 roku wyniosły ok. 24 mln zł. Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. kontynuuje równieŜ prace przygotowawcze związane z podjęciem działalności deweloperskiej, dla której m.in. pozyskano środki pienięŜne z emisji akcji serii E. W tym celu w 2007 roku Spółka zakupiła nieruchomości gruntowe pod budownictwo mieszkaniowe na terenie Bydgoszczy (łączna powierzchnia dwóch zakupionych nieruchomości gruntowych wynosi 77.325 m2, łączna cena nabycia 16.755 tys. zł). Dla celów wykonawstwa w zakresie budownictwa mieszkaniowego dokapitalizowano /na kwotę 2.045 tys. zł/ PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., aby mogła ona zainwestować w sprzęt budowlany i zaplecze socjalno-techniczne niezbędne do wykonywania większości prac siłami własnymi. Środki z emisji akcji wydatkowano równieŜ na zakup przedsiębiorstwa państwowego – Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego z siedzibą w Nowej Soli. Kwota sprzedaŜy wyniosła 9.150.000 złotych. Dotychczasowa działalność nabytego przedsiębiorstwa jest kontynuowana w ramach spółki zaleŜnej Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o., w której PROJPRZEM S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego oraz 100 % udziałów w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Umowa prywatyzacyjna obejmuje równieŜ zobowiązanie do poniesienia przez inwestora nakładów inwestycyjnych w latach 2008-2010 wysokości 3.500 tys. zł. Kwota ta zostanie sfinansowana ze środków z emisji drogą podniesienia kapitału podstawowego spółki zaleŜnej. Pozyskane w wyniku emisji akcji serii E środki pienięŜne, do momentu ich wykorzystania są lokowane na lokatach bankowych. 28/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 22. Prognoza wyników finansowych za 2007 rok Grupa Kapitałowa PROJPRZEM S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na wskazany okres. 23. Zmiany w sposobie zarządzania W omawianym okresie nie zaszły zmiany w sposobie zarządzania. Ciągłość zarządzania Grupą Kapitałową jest realizowana poprzez uczestnictwo członków zarządu PROJPRZEM SA w organach nadzorczych spółek zaleŜnych. Na dzień 31 grudnia 2007 roku: - Henryk Chyliński był przewodniczącym Rady Nadzorczej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., - Tadeusz Nawrocki był przewodniczącym Rady Nadzorczej LPBP PROJPRZEM Sp. z o.o. oraz członkiem Rady Nadzorczej PROJPRZEM BUD Sp. z o.o., - Władysław Pietrzak był przewodniczącym Rady Nadzorczej PROJPRZEM DOM Sp. z o.o. 24. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej w Jednostce Dominującej PROJPRZEM S.A. Rada Nadzorcza W dniu 25 maja 2007 roku upłynęła kadencja Rady Nadzorczej w Jednostce Dominującej PROJPRZEM S.A. W wyniku głosowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję zostali wybrani: − Paweł DłuŜewski – Przewodniczący Rady (w poprzedniej kadencji Sekretarz Rady), − Zdzisław Klimkiewicz – Zastępca Przewodniczącego Rady (w poprzedniej kadencji pełnił tę samą funkcję), − Jarosław Skiba – Sekretarz Rady (w poprzedniej kadencji Członek Rady), − Wacław Tomaszewski – Członek Rady (nowo wybrany Członek Rady), − Andrzej Karczykowski – Członek Rady. Do dnia 25 maja 2007 roku w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili: Lukrecjan Marzec – Przewodniczący, Jerzy Bajszczak – Członek Rady. Zarząd W 2007 roku nie zaszły zmiany w Zarządzie Jednostki Dominującej PROJPRZEM S.A. Obecna kadencja Zarządu trwa do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 rok. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Jednostki Dominującej jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu. 29/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM S.A. oraz Regulaminie Zarządu. W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Jednostki Dominującej pełni rolę organu inicjującego podwyŜszenie kapitału. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na WZA, w tym takŜe uchwał dotyczących emisji akcji. W 2002 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie utworzenia funduszu umorzenia akcji. W ramach kwoty objętej funduszem Zarząd był upowaŜniony do dokonywania skupu akcji w celu umorzenia. Fundusz został rozwiązany w 2007 roku uchwałą WZA. W najbliŜszym czasie Zarząd nie przewiduje procedury wykupu akcji od akcjonariuszy Emitenta. 25. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub naleŜnych, dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub naleŜnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku, a takŜe informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji tych osób we władzach jednostek zaleŜnych zostały podane w nocie nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 26. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Łączna liczba akcji PROJPRZEM S.A. będąca w posiadaniu osób nią zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień 31.12.2007 roku przedstawiała się następująco: Imię i nazwisko Ilość sztuk akcji uprzywilejowanych Ilość sztuk akcji na okaziciela 105.000 154.750 105.000 46.875 72.439 33 44.640 - 25.692 28.500 30.272 Rada Nadzorcza 1. 2. 3. 4. 5. Paweł DłuŜewski Zdzisław Klimkiewicz Jarosław Skiba Andrzej Karczykowski Wacław Tomaszewski Zarząd 1. Henryk Chyliński 2. Władysław Pietrzak 3. Tadeusz Nawrocki Wartość nominalna kaŜdej akcji wynosi 1,00 zł. 30/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 27. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta Na dzień 31 grudnia 2007 roku następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A.: Imię i nazwisko (nazwa) ING TFI S.A. ilość akcji uprzywilejowanych ilość akcji zwykłych ilość głosów % głosów na WZA - 1.033.795 1.033.795 13,46 Zdzisław Klimkiewicz 154.750 72.439 691.439 9,00 Lukrecjan Marzec 154.750 - 619.000 8,06 - 584.067 584.067 7,60 105.000 46.875 466.875 6,08 105.000 44.640 464.640 6,05 - 389.660 389.660 5,07 Otwarty Fundusz Emerytalny „DOM” Paweł DłuŜewski Wacław Tomaszewski Pioneer Pekao Investments Management S.A. Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy, w wyniku których mogły nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 31.12.2007 roku. W dniu 8.02.2008 roku Jednostka Dominująca otrzymała informację, Ŝe w wyniku nabycia akcji PROJPRZEM S.A., Commercial Union Investments Management S.A. przekroczył 5% głosów na WZA spółki. Po transakcji nabycia CUIM mógł w imieniu swoich zleceniodawców wykonywać prawo głosu z 441.316 akcji zwykłych uprawniających do wykonywania 441.316 głosów, co stanowi 5,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W dniu 11.02.2008 roku Jednostka Dominująca otrzymała informację, Ŝe w wyniku nabycia 100.000 akcji PROJPRZEM S.A. Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty przekroczył 5% głosów na WZA spółki. Po powyŜszej transakcji Fundusz zarządzany przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadał 418.265 akcji zwykłych uprawniających do wykonywania 418.265, głosów co stanowi 5,44 % ogólnej liczby głosów na WZA. 28. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. Papiery tego rodzaju nie występują w Grupie. 31/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 29. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 12 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. podjęło równieŜ uchwały w sprawie emisji 180.000 warrantów zamiennych na akcje serii F. Emisja warrantów oraz akcji serii F jest związana z realizacją programu motywacyjnego dla kadry menedŜerskiej Grupy Kapitałowej. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za kaŜdy rok trwania Programu Motywacyjnego tj. 60.000 rocznie w latach 2007-2009, po spełnieniu określonych kryteriów przydziału. Podstawą do określenia tych kryteriów są 2 parametry: skonsolidowany zysk EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w kaŜdym z lat trwania programu motywacyjnego) oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegóły kryteriów przydziału określa uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. z dnia 12 października 2006 roku. Uchwała ta została opublikowana w raporcie bieŜącym nr 45/2006 z dnia 12 października 2006 roku. Za 2007 rok zostały spełnione warunki niezbędne do przyznania kadrze menadŜerskiej pełnej puli warrantów przypadające na okres objęty sprawozdaniem finansowym, w wysokości 60.000 sztuk. 30. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Statut Jednostki Dominującej PROJPRZEM S.A. stanowi, Ŝe w Jednostce istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane (cztery głosy na jedną akcję) oraz akcje zwykłe na okaziciela. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych. Akcje uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a takŜe zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia kaŜdego z tych zdarzeń. Nie tracą uprzywilejowania akcje nabyte w wyniku spadkobrania lub darowizny, jeŜeli nabywca spełnia warunki zaliczenia do pierwszej grupy podatkowej, określone obowiązującymi przepisami o podatku od spadków i darowizn. 31. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z uwzględnieniem płynności finansowej Grupy Kapitałowej Zagadnienie omówiono w pkt 5 niniejszego sprawozdania. 32/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 32. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej W 2007 roku w ramach Grupy Kapitałowej nie dokonywano lokat. Dokonane inwestycje (objęcie nowych udziałów u jednostkach zaleŜnych) zostały przedstawione w punkcie 1 „Opis organizacji grupy emitenta”. 33. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. Celem tworzenia Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. jest: • wykorzystanie potencjału gospodarczego PROJPRZEM S.A., • poszerzenie oferty na rynku budowlanym, konstrukcji stalowych i urządzeń technicznych, • wprowadzenie oferty na rynku budownictwa mieszkaniowego, • przejęcie robót budowlanych zlecanych podwykonawcom (usługi projektowe, wykonawstwo budowlano-montaŜowe itp.) w oparciu o wyodrębnione kapitałowo, organizacyjnie i prawnie jednostki gospodarcze. 34. Opis istotnych pozycji pozabilansowych Poza wymienionymi w punkcie 20 zobowiązaniami warunkowymi Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. 35. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, W dniu 27 czerwca 2007 roku Zarząd PROJPRZEM S.A. zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Umowa swym zakresem obejmuje przegląd sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku, badanie sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za rok 2007, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok 2007. 33/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok 36. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeŜeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego, W roku 2007 Jednostka Dominująca zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku (2007 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2007 roku (2007 rok) z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 78.000,00 zł netto. W roku 2006 Jednostka Dominująca zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku (2006 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za pierwsze półrocze 2006 roku (2006 rok) z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosiło 62.000,00 zł netto. 37. Informacja o pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z innych tytułów niŜ określone w punkcie 35, dotyczącego danego roku obrotowego. Poza umowami wymienionym w punktach 35 i 36 Jednostka Dominująca zawarła w 2007 oraz w 2008 roku z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu następujące umowy: - z dnia 25.09.2007 roku o przeprowadzenie due diligence Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego w Nowej Soli oraz sporządzenie raportu na łączną wartość 25.500 zł netto, - z dnia 14.01.2008 roku o sporządzenie opinii w zakresie prezentacji wybranych pozycji w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym PROJPRZEM S.A. na wartość 4.000 zł netto. Ponadto jednostka zaleŜna Lubuskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli zawarła w dniu 14 stycznia 2008 roku umowę z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dotyczącą weryfikacji prawidłowości i rzetelności ujęcia w księgach rachunkowych składników aportu wniesionego w 2007 roku przez PROJPRZEM S.A. oraz ustalenia wartości podatkowej tych składników o wartości 4.500 zł netto. 34/35 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2007 rok W 2006 roku nie wystąpiły inne umowy pomiędzy PROJPRZEM S.A. a REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. poza umową wymienioną w punkcie 36. Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A z działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok 2007 zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości /Dz. U. nr 121 poz. 591 z późn. zm./ oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych /Dz. U. nr 209 poz.1744/. Podpisy Członków Zarządu PROJPRZEM S.A. 04.04.2008 Henryk Chyliński Prezes Zarządu Data imię i nazwisko stanowisko/funkcja Henryk Chyliński .................. podpis 04.04.2008 Władysław Pietrzak Wiceprezes Zarządu ds. finansowo-księgowych Data imię i nazwisko stanowisko/funkcja Władysław Pietrzak .................. podpis 04.04.2008 Tadeusz Nawrocki Wiceprezes Zarządu ds. technicznych data imię i nazwisko stanowisko/funkcja Tadeusz Nawrocki .................. podpis 35/35