Treść Wezwania na sprzedaż akcji spółki FERRO S.A.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
FERRO Spółka Akcyjna, ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina
ogłoszone przez PALMYRA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Wzywający”) zgodnie z Art. 74
ust. 1 Ustawy z dnia 29 Lipca 2005 r. o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(„Ustawa”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,
szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań
(„Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej, „Wezwanie”) jest 21.242.655 akcji zwykłych na okaziciela
wyemitowanych przez FERRO Spółka Akcyjna, ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000289768 (dalej „Spółka”), o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, z których
każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).
Wszystkie Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., („GPW”) i zarejestrowane przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KPDW”) pod kodem ISIN: PLFERRO00016.
2.
Firma (nazwa), siedziba oraz adres Wzywającego
Firma:
PALMYRA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
(dalej “Wzywający”)
3.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Plac Marsz. Józefa Piłsudskiego nr 1, 00-078 Warszawa, Polska
Numer w rejestrze
0000576761
Firma (nazwa), siedziba oraz adres podmiotu nabywającego akcje
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego
Firma:
Bank Zachodni WBK S.A. - Dom Maklerski BZ WBK (dalej
„Dom Maklerski”)
Siedziba:
Wrocław, Polska
Adres:
ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
Telefon:
+ 48 22 586 81 08
Fax:
+48 22 586 81 09
Adres strony internetowej:
http://www.dmbzwbk.pl/
E-mail:
[email protected]
Status prawny:
Spółka akcyjna
1
Nr Krajowego Rejestru Sądowego.:
5.
Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia –
Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000008723
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku
Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Wzywający zamierza nabyć w Wezwaniu 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści
dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) Akcji, odpowiadających 21.242.655 (dwudziestu jeden
milionom dwustu czterdziestu dwom tysiącom sześćset pięćdziesięciu pięciu) głosom na walnym
zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
6.
Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot
nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów –
jeżeli została określona
Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 80%
wszystkich Akcji, tj. przynajmniej 16.994.124 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt
cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) Akcje odpowiadające 16.994.124 (szesnastu milionom
dziewięćset dziewięćdziesięciu czterem tysiącom sto dwudziestu czterem) głosom na walnym
zgromadzeniu Spółki, zostanie objętych zapisami.
Wzywający wskazuje jednocześnie, że na podstawie § 9 ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia, może dokonać
zmiany wskazanej powyżej minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje
się nabyć Akcje objęte zapisami. Zmiana może dotyczyć zarówno zwiększenia, jak też zmniejszenia
minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć te
Akcje.
Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku zostanie przekazana agencji
informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu
przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim,
nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten powinien się ziścić.
Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach
Wezwania pomimo niespełnienia się powyższego warunku, t.j. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania
zapisów mniej niż minimalna liczba Akcji (tj. mniej niż 16.994.124 Akcji) zostanie objęta zapisami.
Jednocześnie Wzywający zwraca uwagę, iż na podstawie umowy zawartej z Panem Andrzejem Hołój
oraz ze spółką ABH Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie "Akcjonariusze"), które
szczegółowo opisane zostały w punkcie 32.1. poniżej, Akcjonariusze zobowiązali się do sprzedaży
wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki, w łącznej liczbie 3.350.700 Akcji Spółki, które łącznie
stanowią 15,77% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 15,77% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
Wzywający zamierza osiągnąć 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa
tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) Akcji, odpowiadających 21.242.655 (dwudziestu jeden milionom
dwustu czterdziestu dwom tysiącom sześćset pięćdziesięciu pięciu) głosom na walnym zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających
akcje, jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
2
Wzywający będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.
9.
Cena, po której nabywane będą akcje objęte Wezwaniem
Cena, po której nabywane będą Akcje, wynosi 10,50 (dziesięć złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą
Akcję („Cena Nabycia”).
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w
punkcie 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Nabycia nie jest niższa niż przewidziana przez prawo cena minimalna i jest zgodna z warunkami
przewidzianymi w art. 79 Ustawy.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku
podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 10,49 (dziesięć
złotych czterdzieści dziewięć groszy) złotych.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku
podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 10,10 (dziesięć
złotych dziesięć groszy) złotych.
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty zależne nie
nabywały Akcji w zamian za świadczenie pieniężne ani niepieniężne.
Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną
porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
11.
Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte
Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie
terminu przyjmowania zapisów
Ogłoszenie wezwania:
4 lutego 2016 r.
Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów:
25 lutego 2016 r.
Zakończenie okresu przyjmowania zapisów:
25 marca 2016 r.
Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji może być również (raz lub kilkukrotnie) przedłużony
przez Wzywającego do nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni na podstawie § 7 ust. 3 pkt 1
Rozporządzenia, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na
możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych
70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10
(dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. W
takim przypadku Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż
Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 (czternaście)
dni przed upływem okresu przyjmowania zapisów.
Wzywający nie planuje skrócenia terminu przyjmowania zapisów, chyba, że zamierzony cel Wezwania
zostanie osiągnięty przed upływem terminu przyjmowania zapisów, tj., jeżeli wszystkie 21.242.655
(dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) Akcji
zostanie objętych zapisami. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o skróceniu terminu przyjmowania
zapisów, zawiadomi w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia nie później niż na 7
(siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
3
Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest fundusz IK VII wspieranym przez podmiot doradczy
IK Investment Partners Ltd. z siedzibą w Londynie. IK Investment Partners Ltd jest wiodącym
podmiotem private equity o zasięgu europejskim z ponad 25-letnim doświadczeniem i zarządzającym
kapitałem w wysokości ponad 7 mld EUR. Działalność funduszu IK VII koncentruje się na aktywnym
zarządzaniu spółkami portfelowymi i budowaniu długoterminowej przewagi konkurencyjnej poprzez
usprawnienia operacyjne oraz ekspansję i akwizycje.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Wymagane informacje
dotyczące podmiotu dominującego wobec Wzywającego podane zostały w pkt 12 powyżej.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada
wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami
zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
Wzywający obecnie nie posiada żadnych Akcji ani nie kontroluje żadnych praw głosu na walnym
zgromadzeniu Spółki. Również podmiot dominujący wobec Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji
ani nie kontrolują żadnych głosów na wlanym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nie jest w odniesieniu
do Akcji stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5 Ustawy.
15.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z
podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania
Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu. Wzywający zamierza
osiągnąć 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset
pięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 21.242.655 (dwudziestu jeden milionom dwustu
czterdziestu dwom tysiącom sześćset pięćdziesięciu pięciu) Akcjom.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Wzywający będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Stosowne informacje
zawarte są w punkcie 14 powyżej.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu
Wezwania
Wzywający będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Stosowne informacje są
zawarte w punkcie 15 powyżej.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego
WBK S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów” lub „PPZ”):
L.p.
1.
Miejscowość
Andrychów
Adres
ul. Krakowska 83b
4
Godziny
otwarcia
9.30-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
2.
Augustów
ul. Żabia 9/1
9.30-17.00
3.
Bełchatów
Ul. 9 Maja 2
10.00-17.00
4.
Biała Podlaska
ul. Brzeska 27
9.30 – 17.00
5.
Białogard
ul. 1 Maja 7a
6.
Białystok
ul. M.Skłodowskiej - Curie 2
10.00-17.00
7.
Białystok
ul. Pałacowa 1a
10.00-17.00
8.
Białystok
ul. Adama Mickiewicza 50
10.00-17.00
9.
Białystok
ul. Zwycięstwa 8B
10.00-17.00
10.
Białystok
ul. Stanisława Dubois ¾
10.00-17.00
11.
Białystok
ul. Lipowa 4
10.00-17.00
12.
Bielawa
ul. 1 Maja 34
9.00-17.00
13.
Bielsko-Biała
ul. Partyzantów 22
8.30-17.30
14.
Bochnia
ul. Kazimierza Wielkiego 18
15.
Bogatynia
ul. Daszyńskiego 4abc
9.00-17.00
16.
Bolesławiec
ul. Bankowa 12
9.00-17.00
17.
Brzeg
ul. Powstańców Śląskich 6
9.00-17.00
18.
Brzesko
ul. Matejki 2
9.00-16.30
19.
Busko Zdrój
ul. Partyzantów 21
9.00-16.30
20.
Bydgoszcz
ul. Królowej Jadwigi 18
10.00-17.00
21.
Bydgoszcz
ul. Witkiewicza 3
10.00-17.00
22.
Bydgoszcz
ul. Marii Konopnickiej 20
10.00-17.00
23.
Bydgoszcz
ul. Modrzewiowa 15A
10.00-17.00
24.
Bystrzyca Kłodzka
Ul. Mickiewicza 8
9.00-17.00
25.
Bytom
ul. Dworcowa 4
8.00-18.00
26.
Bytom
ul. Krakowska 1
9.30 – 17.00
27.
Chełm
ul. Lubelska 73
9.30-17.00
28.
Chełmno
Ul. Dworcowa 24 A
9.00-16.00
29.
Chodzież
ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4
9.00-16.30
30.
Chojnów
ul. Dąbrowskiego 12
31.
Chorzów
ul. Katowicka 72
9.00-18.00
32.
Chorzów
Ul. Wolności 24
10.00-17.00
33.
Chrzanów
Ul. Rynek 6
9.30–17.00
34.
Ciechanów
ul. Pułtuska 4/6
9.00-17.00
35.
Częstochowa
al. Najświętszej Marii Panny 37
9.00-17.00
36.
Dąbrowa Górnicza
ul. Jana III Sobieskiego 1
9.00-16.30
37.
Dzierżoniów
ul. Mickiewicza 4
9.00-17.00
38.
Elbląg
ul. Pułkownika Dąbka 8-12
9.30-16.30
39.
Elbląg
ul. Grunwaldzka 2
10.00-17.00
40.
Ełk
ul. Wojska Polskiego 67
10.00-17.00
5
8.30-16.00
10.00-17.00
10.00-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
41.
Ełk
ul. Słowackiego 15 F
10.00-17.00
42.
Gdańsk
ul. 3 Maja 3
43.
Gdańsk
ul. Długie Ogrody 10
44.
Gdańsk
ul. Miszewskiego 12/14
10.00 – 17.00
45.
Gdańsk
ul. Targ Drzewny 3/7
10.00 – 17.00
46.
Gdynia
ul. 10 Lutego 11
9.00-17.00
47.
Gdynia
ul. Paprykowa 9
10.00-17.00
48.
Gdynia
ul. Starowiejska 25
10.00-17.00
49.
Giżycko
ul. Warszawska 5
9.30-16.30
50.
Głogów
ul. Obrońców Pokoju 12
9.00-18.00
51.
Głogów
ul. Galileusza 18
10.00-17.00
52.
Głogów
ul. Wolności 2
10.00-17.00
53.
Głuchołazy
ul. M. Skłodowskiej-Curie 22
54.
Głuszyca
ul. Grunwaldzka 10
10.00-17.00
55.
Gniezno
ul. Sienkiewicza 17
9.00-17.00
56.
Gorlice
ul. Wróblewskiego 7
9.30-16.30
57.
Gorzów Wielkopolski
ul. Kombatantów 2
8.30-17.00
58.
Gorzów Wielkopolski
ul. Gen. Wł Sikorskiego 24
9.00-18.00
59.
Gorzów Wielkopolski
ul. Obotrycka 11
9.30-16.30
60.
Gostyń
ul. Bojanowskiego 22
9.30-17.00
61.
Grodzisk Wielkopolski
ul. 3 Maja 8
62.
Grudziądz
al. 23 Stycznia 42
9.30-17.00
63.
Gubin
ul. Piastowska 4
9.30-17.00
64.
Inowrocław
ul. Grodzka 5/7
9.30-17.00
65.
Janikowo
ul. Dworcowa 9
9.30-16.30
66.
Janów Lubelski
Ul. Sienkiewicza 11
9.30-17.00
67.
Jarocin
ul. Kilińskiego 2a
9.30-17.00
68.
Jarosław
Ul. J. Słowackiego 1
9.30-17.00
69.
Jastrowie
ul. B. Kieniewicza 51
9.00-16.00
70.
Jastrzębie Zdrój
Ul. Warszawska 2
9.00-17.00
71.
Jelenia Góra
pl. Niepodległości 4
8.00-18.00
72.
Jelenia Góra
ul. Jasna 14
73.
Kalisz
ul. Parczewskiego 9a
9.00-17.00
74.
Kalisz
ul. Górnośląska 50
9.30-17.00
75.
Kamienna Góra
ul. Parkowa 1
9.00-17.00
76.
Katowice
ul. Katowicka 61
9.00-17.00
77.
Katowice
ul. Staromiejska 12
78.
Kępno
ul. Kościuszki 6
9.00-17.00
79.
Kielce
ul. Wspólna 2
8.00-18.00
9.00-17.00
10.00-17.00
9.30-17.00
10.00-17.00
6
10.00-17.00
10.00-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
80.
Kielce
ul. Sienkiewicza 78
9.30-17.00
81.
Kłodzko
ul. Kościuszki 7
8.30-17.00
82.
Koło
ul. Zielona 2
9.00-17.00
83.
Kołobrzeg
ul. Gierczak 44/45
8.30-16.00
84.
Kołobrzeg
ul. Unii Lubelskiej 33b/II
9.30-17.00
85.
Konin
ul. Energetyka 6a
9.00-17.00
86.
Konstancin-Jeziorna
ul. Wilanowska 1a
9.00-18.00
87.
Kostrzyn n/Odrą
ul. Sikorskiego 10
10.00-17.00
88.
Koszalin
ul. 1 Maja 12
9.00-18.00
89.
Kościan
al. Kościuszki 2
9.30-17.00
90.
Kościerzyna
ul. Miodowa 15
9.30-16.30
91.
Kożuchów
ul. Rynek 20
10.00-17.00
92.
Kraków
ul. Karmelicka 9
10.00-18.00
93.
Kraków
ul. Fiszera 36
94.
Kraków
Rynek Główny 30
10.00-18.00
95.
Kraków
ul. Wielicka 72
10.00-18.00
96.
Kraków
Os Kombatantów 14
10.00-17.00
97.
Kraków
ul. Szlak 77
10.00-17.00
98.
Kraków
ul. Kapelanka 17
10.00-17.00
99.
Kraków
ul. Kijowska 22/24
9.30-17.00
11.00 – 18.00
100. Krosno Odrzańskie
ul. Poznańska 21
9.30-17.00
101. Krotoszyn
ul. Sienkiewicza 12a
9.30-17.00
102. Krynica-Zdrój
ul. Zdrojowa 35
9.30-16.30
103. Legionowo
ul. Piłsudskiego 39
9.00-18.00
104. Legnica
ul. Gwarna 4a
8.00-18.00
105. Legnica
ul. Powstańców Śląskich 1
106. Leszno
ul. Słowiańska 33
9.00-17.00
107. Leszno
ul. Słowiańska 50
9.30-17.00
108. Leszno
Al. Jana Pawła II 16
109. Leszno
Al. Zygmunta Krasińskiego 26
9.00-16.00
110. Lubań
pl. 3 Maja 16
9.30-17.00
111. Lubin
ul. Odrodzenia 5
9.00-17.00
112. Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 37
9.00-18.00
113. Lublin
ul. Zwycięska 6a
9.30-17.00
114. Lubsko
ul. XX-Lecia 10
9.00-16.30
115. Lwówek Śląski
ul. Sienkiewicza 22
10.00 -17.00
116. Łomża
ul. Dworna 14
10.00-17.00
117. Łódź
al. Piłsudskiego 3
10.00-18.00
118. Łódź
ul. Podgórna 74
7
10.00-17.00
10.00 – 17.00
9.00-16.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
119. Łódź
ul. Rydzowa 14
10.00-17.00
120. Łódź
al. Piłsudskiego 76
10.00-17.00
121. Łuków
ul. Staropijarska 3
9.30-16.30
122. Mielec
Al. Niepodległości 14
123. Międzyrzecz
Os. Centrum 4
124. Mińsk Mazowiecki
ul. Tadeusza Kościuszki 14
10.00-17.00
125. Mysłowice
ul. Katowicka 15
10.00-17.00
126. Nidzica
pl. Wolności 3
127. Niemodlin
Ul. Bohaterów Powstań Śląskich 34
128. Nowa Ruda
ul. Armii Krajowej 4
9.00-17.00
129. Nowa Sól
ul. Moniuszki 9
9.30-17.00
130. Nowogrodziec
ul. Kościelna 17
9.30-17.00
131. Nowy Sącz
ul. Wolności 6
9.00-17.00
132. Nowy Targ
ul. Królowej Jadwigi 17
133. Nowy Targ
al. Tysiąclecia 44
9.30-17.00
134. Nowy Tomyśl
ul. Poznańska 13
9.30-17.00
135. Oborniki
ul. Piłsudskiego 2
10.00-17.00
136. Oborniki Śląskie
ul. Dworcowa 33
10.00-17.00
137. Oleśnica
Rynek-Ratusz
138. Olsztyn
ul. Piłsudskiego 44a
139. Olsztyn
pl. Bema 1
140. Olsztyn
ul. Bp. T. Wilczyńskiego 25d
10.00-17.00
141. Olsztyn
ul. Seweryna Pieniężnego 14
10.00-17.00
142. Olsztyn
Al. Wojska Polskiego 62
143. Oława
ul. 3 Maja 2a
9.00-17.00
144. Opole
ul. Ozimska 6
9.00-18.00
145. Ostrołęka
ul. Inwalidów Wojennych 6
146. Ostrowiec Świętokrzyski
ul. Okólna 5a
9.30-17.00
147. Ostrów Wielkopolski
Plac Bankowy 1
9.00-17.00
148. Ostrów Wielkopolski
ul. Raszkowska 29
149. Ostrzeszów
ul. Zamkowa 20
9.00-17.00
150. Oświęcim
ul. Piastowska 5
9.30-17.00
151. Paczków
Rynek 11
9.00-16.30
152. Piła
ul. Konstytucji 3 Maja 4
153. Piła
ul. Sikorskiego 81
154. Piotrków Trybunalski
ul. J. Słowackiego 67
155. Płock
ul. Kolegialna 22
156. Pobiedziska
ul. Rynek 15
10.00-17.00
157. Polkowice
Rynek 41 B
9.00 – 17.00
9.00 – 17.00
9.30-16.30
9.00-16.00
10.00 – 17.00
10.00 – 17.00
9.00-17.00
10.00-17.00
9.30-16.30
8
10.00 – 17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
9.00-17.00
9.30 – 16.30
8.00-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
158. Poznań
ul. Jugosłowiańska 10
9.30-17.30
159. Poznań
ul. Powstańców Wlkp.16
8.00-18.00
160. Poznań
ul. Św. Marcin 66/72
9.00-18.00
161. Poznań
Plac Wolności 15
8.00-18.00
162. Poznań
ul. Gronowa 22
10.00-18.00
163. Poznań
Plac Andersa 5
9.00-18.00
164. Poznań
ul. Dąbrowskiego 461
10.00-17.00
165. Poznań
ul. Garbary 71
10.00-17.00
166. Poznań
ul. Seweryna Mielżyńskiego 14
167. Poznań
ul. Żniwna 3
168. Prudnik
ul. Piastowska 18
9.00-17.00
169. Pruszcz Gdański
ul. Wita Stwosza 3
9.30-16.30
170. Przemyśl
ul. Aleksandra Dworskiego 8
9.30-17.00
171. Przeworsk
Ul. Ignacego Krasickiego 1
9.30-17.00
172. Pszczyna
ul. Piastowska 2
9.30-17.00
173. Puławy
ul. Piłsudskiego 58
9.30-17.00
174. Radlin
ul. Józefa Rymera 15
9.00-16.00
175. Radom
ul. Stefana Żeromskiego 41
9.30-17.00
176. Radom
ul. Żermoskiego 72
9.30-17.00
177. Radom
ul. Bolesława Chrobrego 39
178. Rawicz
Rynek 18
9.30-17.00
179. Rybnik
ul. Zamkowa 3
9.30-17.00
180. Rzeszów
al. Józefa Piłsudskiego 32
9.00-17.00
181. Rzeszów
ul. Słowackiego 16
9.30-17.00
182. Sanok
ul. 3 Maja 23
9.00-17.00
183. Siedlce
ul. Pułaskiego 14
10.00-17.00
184. Siedlce
ul. Józefa Piłsudskiego 70
10.00-17.00
185. Sieradz
Ul. Jana Pawła II 12/103
10.00-17.00
186. Skawina
ul. Konopnickiej 3a
187. Skórzewo
ul. Zakręt 11
10.00-17.00
188. Słupca
ul. Poznańska 14
9.30 – 16.30
189. Słupsk
pl. Dąbrowskiego 2
10.00-17.00
190. Sosnowiec
ul. Modrzejowska 17
9.00-16.00
191. Sosnowiec
ul. Małachowskiego 1a
9.30-16.30
192. Stargard
ul. Tadeusza Kościuszki 22
9.30-17.00
193. Starogard Gdański
ul. Hallera 16
9.30-16.30
194. Strzegom
ul. Kościuszki 14
9.00-17.00
195. Strzelce Opolskie
ul. Zamkowa 1
9.00-17.00
196. Strzelin
ul. Książąt Brzeskich 7
9.00-17.00
9
9.30-17.00
10.00-17.00
10.30-18.00
9.30-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
197. Sulechów
al. Niepodległości 5
9.30-17.00
198. Sulęcin
Plac Czarnieckiego 16
9.30-17.00
199. Suwałki
ul. Kościuszki 49
8.00-17.00
200. Suwałki
ul. Sejneńska 2
9.30-17.00
201. Szamotuły
ul. Dworcowa 27
9.30-17.00
202. Szczecin
ul. Matejki 22
9.30-17.00
203. Szczecin
ul. Jagiellońska 37a
9.30-17.00
204. Szczecin
ul. Śląska 43a
9.30-17.00
205. Szczecin
ul. Krakowska 67/68
9.30-17.00
206. Szczecin
Ul. Rydla 50
9.30-17.00
207. Szczecin
ul. Mickiewicza 142
9.30-17.00
208. Szczecin
Al. Wyzwolenia 18-20
10.00-17.00
209. Szczecin-Dąbie
ul. Emilii Gierczak 24/25
10.00-17.30
210. Szczecinek
pl. Wolności 11
211. Szklarska Poręba
ul. Jedności Narodowej 16
212. Szprotawa
Rynek 12
9.30-16.30
213. Śrem
Plac 20 Października 31
9.30-17.00
214. Środa Śląska
ul. Wrocławska 11a
9.00-17.00
215. Świdnica
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
9.00-17.00
216. Świdwin
ul.1 Maja 24
9.00-16.30
217. Świebodzice
al. Lipowe 5
9.00-17.00
218. Świebodzin
ul. Głogowska 8
10.00-17.00
219. Świecie
Ul. Klasztorna 14
9.30-16.30
220. Świeradów Zdrój
ul. Zdrojowa 6
9.30-16.30
221. Tarnobrzeg
ul. 1 Maja 6
9.00-17.00
222. Tarnów
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
9.30-17.30
223. Tarnów
ul. I. Mościckiego 25
9.30-17.00
224. Toruń
ul. Krasińskiego 2
9.30-17.00
225. Trzcianka
ul. Kościuszki 1/2
9.30-17.00
226. Trzebnica
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka
71
9.30-17.00
227. Tychy
ul. Bałuckiego 4
9.00-17.00
228. Tychy
ul. Dmowskiego 9
229. Tyszowce
Ul. Kościelna 1
8.00-15.00
230. Wadowice
ul. Obrońców Westerplatte 18
9.00-16.30
231. Wałbrzych
ul. Chrobrego 7
9.00-18.00
232. Wałbrzych
ul. Słowackiego 20 b
9.30-17.00
233. Wałbrzych
ul. Janusza Kusocińskiego 11
234. Wałcz
ul. Kilińszczaków 49
9.30-17.00
235. Warszawa
ul. Kasprowicza 119a
9.00-18.00
10
9.00-16.30
10.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
236. Warszawa
al. Jana Pawła II 17
9.00-18.00
237. Warszawa
Ul. Rzymowskiego 34
9.00-18.00
238. Warszawa
ul. Tarnowiecka 13
10.30-18.00
239. Warszawa
Ul. Kondratowicza 35
9.00 – 18.00
240. Warszawa
Pl. Zbawiciela 2
241. Warszawa
pl. Inwalidów 4/6/8
242. Warszawa
ul. Sobieskiego 60
9.00-18.00
243. Warszawa
ul. Marszałkowska 142
9.00-18.00
244. Warszawa
ul. Modlińska 199a
10.30-18.00
245. Warszawa
ul. Puławska 62/64
10.30-18.00
246. Warszawa
ul. Marcina Kasprzaka 22
9.00-18.00
247. Warszawa
pl. Powstańców Warszawy 2
9.00-18.00
248. Warszawa
ul. Konstancińska 2
10.30-18.00
249. Warszawa
Ul. Chełmska 9
10.30-18.00
250. Wągrowiec
ul. Jeżyka 2C
9.30-16.30
251. Wieliczka
Pl. Kościuszki 2
9.30-16.30
252. Wieruszów
ul. Warszawska 75a
9.30-16.30
253. Włocławek
ul. Kościuszki 6
9.00-17.00
254. Włodawa
Al. Józefa Piłsudskiego 41
8.30-16.00
255. Wolsztyn
Rynek 7
9.30-17.00
256. Wołów
ul. Rynek 1-4
9.30-17.00
257. Wrocław
Rynek 9/11
8.00-18.00
258. Wrocław
ul. Kuźnicza 17-19
9.00-18.00
259. Wrocław
Plac Kościuszki 7/8
8.00-18.00
260. Wrocław
ul. Braniborska 14
10.00-17.00
261. Wrocław
Ul. Ołtaszyńska 92 d/7
10.00-17.00
262. Wrocław
ul. Średzka 32/34
9.30-17.00
263. Wrocław
ul. Kamienna 145
9.00-18.00
264. Wrocław
ul. Gubińska 17
10.00-18.00
265. Wrocław
ul. Krawiecka 3b
11.00-17.00
266. Wrocław
Ul. Powstańców Śląskich 64
10.00-17.00
267. Wrocław
Pl. Legionów 15
10.00-17.00
268. Wrocław
ul. Bolesława Chrobrego 12-14
9.00-18.00
269. Września
ul. Warszawska 17
9.00-17.00
270. Wschowa
ul. Niepodległości 3a
9.00-16.30
271. Zabrze
Pl. Teatralny 10
272. Ząbkowice Śląskie
ul. Legnicka 3
273. Zgierz
ul.3 Maja 4
274. Zgorzelec
ul. Wolności 11
9.00-18.00
10.30-18.00
10.00 – 17.00
8.00-18.00
10.00-17.00
11
9.30-17.00
L.p.
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
275. Zielona Góra
ul. Bankowa 5
9.00-17.00
276. Zielona Góra
ul. Sikorskiego 9
9.30-17.00
277. Zielona Góra
Al. Wojska Polskiego 25
9.00-16.00
278. Zielona Góra
al. Niepodległości 13A
279. Złotoryja
Rynek 5
9.00-17.00
280. Żagań
pl. Wolności 6
9.30-17.00
281. Żarów
ul. Gen. Sikorskiego 4
282. Żary
ul. Wrocławska 12
9.30-17.00
283. Żary
Rynek 6-7
9.00-16.00
284. Żywiec
ul. Kościuszki 33a
9.30-16.30
10.00-17.00
10.00-17.00
Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy.
Inwestorzy, których akcje są zdeponowane w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do
zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w
następującej lokalizacji:
Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK
Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej
Warszawa, al. Jana Pawła II 17 (X piętro)
numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00
Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy,
będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.
20.
Wskazanie, w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania Wezwania
akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie
Z zastrzeżeniem postanowień kolejnych akapitów, transakcje, w wyniku których Wzywający nabędzie
Akcje będące przedmiotem Wezwania, zostaną przeprowadzone nie później niż w trzecim dniu
roboczym po zakończeniu przyjmowania zapisów. Transakcje, o których mowa powyżej, zostaną
rozliczone nie później niż w ciągu trzech dni roboczych od daty ich zawarcia.
Dom Maklerski poda do publicznej wiadomości informację o liczbie Akcji objętych transakcjami
przeprowadzonymi w trakcie oraz po zakończeniu przyjmowania zapisów, każdorazowo poprzez jej
przekazanie agencji informacyjnej w dniu zawarcia każdej z transakcji oraz udostępnienie w miejscach
przyjmowania zapisów.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż
zdematerializowane
Nie dotyczy, gdyż wszystkie Akcje są zdematerializowane.
22.
Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych
Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji
objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
12
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu i stosownie do informacji
zawartych w punkcie 22 nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków
prawnych nabywania akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o
braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod
warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub
zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków
prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach Wezwania
Wezwanie jest wezwaniem warunkowym i wymaga uzyskania zgody właściwych organów
antymonopolowych w Polsce, Rumunii i na Ukrainie na nabycie Akcji, co oznacza, że termin
przyjmowania zapisów (oraz jego ewentualne przedłużenie) zgodnie z odpowiednimi przepisami w
sprawie kontroli koncentracji powinno być zakończone lub termin uzyskania tych zgód wygaśnie albo
wszystkie zezwolenia, zgody, zwolnienia, zlecenia lub zatwierdzenia (dalej łącznie zwane "Zgody")
jakiegokolwiek właściwego organu ochrony konkurencji, uzyskane przez Wzywającego lub którykolwiek
z jej podmiotów zależnych lub przez Spółkę lub jej filie na podstawie odpowiednich przepisów o
dotyczących przejęć zostały uzyskane i będą w pełni obowiązywać i bez dalszych warunków.
W szczególności, Wezwanie uzależnione jest od uzyskania przez Wzywającego zgody Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu ustawowego terminu, w którym taka zgoda może
powinna wydana. Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami
w ramach Wezwania na podstawie Art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i
konsumentów pomimo niespełnienia się opisanego powyżej warunku prawnego w terminie wskazanym
powyżej lub w terminie przyjmowania zapisów.
Zgodnie z § 6 pkt 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do publicznej wiadomości spełnienie lub
niespełnienie warunków prawnych nabycia Akcji, zawarte w niniejszym Wezwaniu.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający
przewiduje możliwość nabywania akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego
warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż
termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania
Nabycie Akcji przez Wzywającego w ramach Wezwania nastąpi pod warunkiem, że zapisami zostanie
objęte przynajmniej 80% wszystkich Akcji, tj. przynajmniej 16.994.124 (szesnaście milionów
dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) Akcje zostały subskrybowane oraz
pod warunkiem uzyskania bezwarunkowych zgód wydanych przez właściwe organy antymonopolowe
na nabycie Akcji, opisanych w pkt 24 powyżej.
Wzywający wskazuje jednocześnie, że na podstawie § 9 ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia, może dokonać
zmiany wskazanej powyżej minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje
się nabyć Akcje objęte zapisami. Zmiana może dotyczyć zarówno zwiększenia jak też zmniejszenia
minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć te
Akcje.
Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach
Wezwania pomimo niespełnienia się opisanych powyżej warunków, tj. w sytuacji, w której w okresie
przyjmowania zapisów, zapisami zostanie objęte mniej niż minimalna liczba Akcji (tj. mniej niż
16.994.124 Akcji).
Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku oraz o tym, czy Wzywający
podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami pomimo nieziszczenia się powyższego warunku
zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym
po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu
ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten się
ziścił lub pomimo jego nieziszczenia Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji w Wezwaniu.
13
26.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem
Wezwania
Wzywający postrzega inwestycję w Akcje jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Wzywający
ma zamiar dokonać zamiany strategii Spółki i wspierać ją w pozyskiwaniu dodatkowego kapitału o
znaczącej wielkości. Kapitał pozyskany ze źródeł zewnętrznych lub wypracowany wewnętrznie przez
Spółkę, zostanie wykorzystany do inwestycji we wzrost organiczny, na przejęcia, a także na inwestycje
w moce produkcyjne.
Wzywający zamierza nabyć do 100% Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rzeczywista liczba
Akcji nabytych przez Oferującego będzie zależeć od liczby Akcji subskrybowanych w odpowiedzi na
Wezwanie.
Po osiągnięciu przez Wzywającego, w wyniku Wezwania, odpowiedniej liczby Akcji w Spółce,
Wzywający zamierza podjąć działania mające na celu wycofanie Akcji z obrotu giełdowego, a następnie
Wzywający może zadecydować o podjęciu działań mających na celu zniesienie dematerializacji Akcji,
zgodnie z art 91 ustawy o ofert publicznych. Czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim nastąpią
na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Ponadto Wzywający może
zadecydować o przymusowym wykupie wszystkich pozostałych Akcji, należących do akcjonariuszy
mniejszościowych z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych, pod warunkiem, że
Wzywający w wyniku Wezwania osiągnie odpowiednią liczbę Akcji.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem Wezwania
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Stosowne informacje są
zawarte w punkcie 26 powyżej.
28.
Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania
Stosownie do Art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania, jedynie, jeżeli inny
podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe Akcje, po cenie równej lub wyższej niż oferowana w
niniejszym Wezwaniu.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie, z którym
nastąpi nabycie akcji w ramach Wezwania - w przypadku Wezwania, o którym mowa w art.
73 ust. 1 Ustawy
Nie dotyczy.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną
ułamkowe części akcji - w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy
Nie dotyczy.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy,
jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego
zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy, Wzywający ustanowił zabezpieczenie Wezwania w
wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji mających zostać nabytymi przez Wzywającego w
ramach Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 9 powyżej.
Zabezpieczenie Wezwania stanowi gwarancja zapłaty udzielona Wzywającemu przez Bank Zachodni
WBK S.A. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji
Nadzoru Finansowego.
32.
Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne
14
32.1.
W dniu 3 lutego 2016 r. Wzywający oraz Akcjonariusze zawarli umowę inwestycyjną dotyczącą
sprzedaży Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy na rzecz Wzywającego („Umowa”). Zgodnie z
postanowieniami Umowy, Akcjonariusze zobowiązali się między innymi: (i) złożyć w ramach Wezwania
zapis na sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie Akcji w łącznej liczbie 3.350.700 Akcji, które
łącznie stanowią 15,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,77% głosów na Walnym
Zgromadzeniu oraz (ii) sprzedać te Akcje w Wezwaniu. Z kolei Wzywający zobowiązał się do nabycia
tych Akcji od Akcjonariuszy w ramach Wezwania. Zobowiązania obu stron Umowy są obwarowane
warunkami typowymi dla tego typu transakcji, w tym również warunkiem opisanym w punkcie 6
powyżej, tj. że Wezwanie dojdzie do skutku, w tym Wzywający w ramach Wezwania nabędzie Akcje od
Akcjonariuszy, jeśli w wyniku Wezwania Wzywający nabędzie Akcje uprawniające łącznie do
wykonywania co najmniej 80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Andrzej
Hołój posiada 100% udziałów w spółce ABH Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcjonariusze zobowiązali się w Umowie, że jeśli między ogłoszeniem Wezwania i zakończeniem
okresu przyjmowania zapisów, inny podmiot ogłosi wezwanie na akcje Spółki po cenie wyższej od
Ceny Zakupu, Akcjonariusze zrzekają się uprawnienia, o którym mowa w §10.3 Rozporządzenia, tj. z
uprawnienia do cofnięcia złożonego zapisu w odpowiedzi na Wezwanie.
32.2. Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem określającym warunki Wezwania.
Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Akcje, które będą przedmiotem zapisu, nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęciem w
postępowaniu zabezpieczającym lub egzekucyjnym ani być przedmiotem innego podobnego
zabezpieczeniem lub obciążenia.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w
Rozporządzeniu tj. w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i gdy prawa z Akcji
objętych zapisami złożonymi w Wezwaniu nie zostały już przeniesione na rzecz Wzywającego.
32.3. Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowa procedura dotycząca składania
zapisów wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz formularzami dokumentów niezbędnych do złożenia
zapisu w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim domom
maklerskim oraz bankom powierniczym oraz będą udostępnione w biurach Domu Maklerskiego.
Akcjonariusze, mający zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinni podjąć
następujące działania:
(1)
złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane
są ich Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji z terminem do dnia zawarcia transakcji w ramach
Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz
Wzywającego z terminem ważności do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania
(włącznie);
(2)
uzyskać również świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, mające być sprzedane na rzecz
Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania
(włącznie); oraz
(3)
złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Dom Maklerski w PPZ
wymienionych w punkcie 19 powyżej, w godzinach pracy PPZ, jednakże nie później niż
ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w
przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) i dołączyć do zapisu oryginał
świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie 2) powyżej.
15
Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas
niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do
Domu Maklerskiego po upływie terminów określonych w Wezwaniu nie zostaną przyjęte. Dom
Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu
przyjmowania zapisów.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o
zaakceptowaniu warunków określonych w niniejszym dokumencie.
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej,
będą udostępnione domom maklerskim i bankom powierniczym, które to instytucje prowadzą rachunki
papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów będą udostępnione w
trakcie trwania okresu przyjmowania zapisów w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej.
W ramach Wezwania przyjmowane
udostępnionymi przez Dom Maklerski.
będą
wyłącznie
zapisy
zgodne
z
wzorami
dokumentów
Przyjęcie zapisu przez Dom Maklerski następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub
osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały
one zablokowane. W przypadku braku potwierdzenia, że Akcje zostały zablokowane na rachunku
papierów wartościowych lub innym podobnym rachunku lub że świadectwo depozytowe zostało
wystawione, Akcje objęte zapisami i wpisane do rejestru zapisów nie będą przedmiotem Wezwania.
Transakcje będą ważne jedynie w odniesieniu do Akcji na których sprzedaż zostały złożone zapisy w
sposób spełniający warunki opisane w dokumencie Wezwania.
Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem
ich bezskuteczności.
Złożenie zlecenia na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego
pełnomocnictwa podpisanego przez mocodawcę, przy czym autentyczność podpisu powinien
potwierdzić pracownik Punktu Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo
depozytowe lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego
podpis poświadczony notarialnie.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:
i.
zablokowania Akcji na okres do daty zawarcia transakcji włącznie oraz złożenia zapisu na
sprzedaż Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;
ii.
odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
papierów wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Akcje;
iii.
złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji;
prowadzący rachunek
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów
osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne
reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej,
powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument
potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z
odpowiedniego rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu
Klientów posiadających rachunki papierów wartościowych powinni posiadać stosowne umocowanie
władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.
16
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli
o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych
osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem
(formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).
Zawarcie transakcji nabycia Akcji, których dotyczy niniejsze Wezwanie, nastąpi nie później niż w
trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu,
a rozliczenie tej transakcji nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu jej zawarcia.
Formularze zleceń oraz zapisów na sprzedaż Akcji będących przedmiotem niniejszego Wezwania będą
dostępne w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 niniejszego Wezwania w
trakcie trwania Wezwania i będą również udostępnione domom maklerskim i bankom powierniczym
prowadzącym rachunki papierów wartościowych.
Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu
Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie
można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania
oraz telefonicznie w Domu Maklerskim, pod następującymi numerami telefonów: (+48 22) 586 85 64,
(+48 61) 856 46 50, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.
W imieniu Wzywającego:
W imieniu Domu Maklerskiego:
…………….………………………….…………..
Michał Wasiak - Pełnomocnik
…………….………….………………………..
Marcin Groniewski - Pełnomocnik
…………….……………………..……………..
Anna Kucharska - Pełnomocnik
17