podsumowanie prospektu emisyjnego spółki

PODSUMOWANIE
PROSPEKTU EMISYJNEGO SPÓŁKI
OVOSTAR UNION N.V.
PODSUMOWANIE
Niniejszy materiał stanowi podsumowanie najistotniejszych kwestii i czynników ryzyka dotyczących Emitenta, Grupy oraz
Akcji. Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i zawiera informacje znajdujące się w innych
częściach Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorów, że niniejsze podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie zawiera
wszystkich informacji istotnych dla potencjalnych inwestorów. Zapoznanie się z niniejszym podsumowaniem nie zastępuje
zapoznania się z całym Prospektem. Potencjalni inwestorzy, przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje, powinni
przeczytać niniejszy Prospekt w całości, w tym także rozdział "Czynniki Ryzyka", wszystkie aneksy do Prospektu
wymagane przez właściwe przepisy prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz inne dane finansowe wraz
z informacjami dodatkowymi. Emitent, a także spółki Grupy ponoszą odpowiedzialność cywilną z tytułu sporządzenia
niniejszego podsumowania (w tym wybranych danych finansowych oraz danych operacyjnych) oraz jego tłumaczenia
jedynie w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi
częściami niniejszego Prospektu. W wypadku skierowania do sądu w państwie członkowskim Unii Europejskiej powództwa
związanego z informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie powód może być, jeżeli tak stanowi prawo państwa,
w którym kierowane jest powództwo, zobowiązany ponieść koszty tłumaczenia niniejszego Prospektu przed rozpoczęciem
postępowania.
Podsumowanie opisu działalności
Grupa jest jednym z liderów na rynku jaj spożywczych i produktów jajecznych na Ukrainie, specjalizującym się
w produkcji markowych produktów o wysokiej jakości. W 2010 r. udział Grupy w rynku jaj spożywczych wyniósł 5,4%
całkowitej ilości wytworzonych jaj, a w rynku produktów jajecznych wyniósł 38% całkowitej ilości produktów
jajecznych. Grupa wyprodukowała: w 2010 r. – 546,1 mln, w 2009 r. – 540,1 mln, a w 2008 r. – 527,5 mln sztuk jaj
spożywczych. Grupa wyprodukowała: w 2010 r. – 4,7 tys., w 2009 r. – 3,5 tys. a w 2008 r. – 3,2 tys. ton produktów
jajecznych.
W 2010 r. Grupa osiągnęła przychody na poziomie 37,033 tys. USD, co pozwoliło osiągnąć zysk netto na poziomie 9,163
tys. USD. W 2010 r. sprzedaż jaj stanowiła 72,9%, a sprzedaż produktów jajecznych 27,1% przychodów Grupy.
Zakłady należące do Grupy są jednymi z najbardziej nowoczesnych zakładów tego typu na Ukrainie. Wszystkie zakłady,
których operatorem jest Grupa, znajdują się blisko siebie w obwodach: kijowskim oraz czerkaskim, co pozwala usprawnić
wewnętrzną i zewnętrzną logistykę. W skład Grupy wchodzą następujące zakłady: jedna ferma hodowlana (58.000
stanowisk), jedna wylęgarnia (zdolność produkcyjna to 6 mln kurcząt rocznie), dwie fermy dla młodych niosek (razem
jeden milion stanowisk dla młodych niosek), dwie fermy dla niosek (stan na 31 grudnia 2010 r. – 2,1 mln stanowisk;
zdolność sortowania – 165 tys. jaj na godzinę), dwa młyny do produkcji pasz zwierzęcych (zdolności produkcyjne – 36
ton na godzinę) oraz jeden spichlerz zbożowy (pojemność – 18 tys. ton). Grupa wykorzystuje także nowoczesny zakład
przetwórstwa jaj – Ovostar EPP (zdolność produkcyjna – 1,2 mln jaj dziennie). Fermy drobiu należące do Grupy
zlokalizowane są na terenach wiejskich, z dala od zakładów przemysłowych i dużych węzłów komunikacyjnych, co
zapewnia ekologiczne pochodzenie jaj.
Grupa aktywnie rozwija kanały sprzedaży we współpracy z dużymi detalistami oraz przedsiębiorstwami działającymi
w branży produkcji olejów i tłuszczów, wyrobów cukierniczych, wyrobów rybnych, wyrobów piekarskich, mrożonek
i półproduktów oraz w sektorze hotelarskim, restauracyjnym i kawiarnianym (HoReCa).
Strategia
Strategia Grupy zawiera się w następujących kluczowych elementach:
•
Rozwój krajowych marek. Grupa chce nadal skupiać swoje działania marketingowe na budowaniu
lojalności wobec marek, wzmacniając pozycję swoich marek nadrzędnych („YASENSVIT” dla jaj
spożywczych oraz „OVOSTAR” dla produktów jajecznych) oraz wprowadzając na rynek nowe
submarki. Zarząd uważa, że marki postrzegane są jako solidne i wysokiej jakości.
2
•
Segmentacja klientów ze skupieniem się na rozwijającej się klasie średniej. Grupa chce dalej skupić swoje
działania na szybko rozwijającej się na Ukrainie klasie średniej, która jest także główną grupą docelową dla
dużych sieci detalicznych.
•
Wzmocnienie pozycji lidera jakości produktów. Zarząd wierzy, że wysoka jakość produktów Grupy może
wzmocnić swoją pozycję jako lidera na rynkach B2B oraz B2C. Pozwoli to również zagwarantować
długoterminowe kontrakty z największymi przedsiębiorstwami działającymi w branży spożywczej na Ukrainie,
w tym także z międzynarodowymi koncernami. Zarząd uważa, że produkcja produktów pod własną marką dla
dużych sieci detalicznych zapewni długoterminową współpracę oraz dostęp do półek sklepowych, w tym także
dostęp do najlepszej powierzchni na półkach dla produktów z segmentu premium.
OVOSTAR UNION N.V.
•
Rozbudowa zdolności produkcyjnych. Strategia rozwoju Grupy zakłada zwiększenie ilości stanowisk na już
istniejących fermach drobiu (z 2,1 mln stanowisk dla niosek na dzień 31 grudnia 2010 r. do 3,9 mln do końca
2012 r.) poprzez dalszą przebudowę wybiegów dla kur i zainstalowanie nowego, bardziej wydajnego
wyposażenia klatek, oraz zautomatyzowanych taśm zbierających jaja. Grupa zamierza także stopniowo zwiększać
produkcję w Ovostar EPP, z 1,2 mln jaj na dzień 31 grudnia 2010 r. do 2 mln jaj na koniec 2012 r.
•
Dalsze skupianie się na efektywności procesu produkcji. Grupa nadal będzie skupiać się na integracji pionowej
jako kluczowym elemencie wspierającym utrzymanie wysokiej jakości produktów oraz zapewniającym
rzetelność dostawców. Rozbudowa zdolności produkcyjnych Grupy pozwoli wykorzystać korzyści skali.
•
Dalszy rozwój eksportu. Zarząd zamierza wykorzystać korzystne ceny eksportowe. Handel zagraniczny jest
uważany za instrument pozwalający wyrównywać wahania cen oraz popytu na rynku krajowym. Planowany jest
rozwój eksportu na Bliski Wschód, do Afryki, Japonii, Chin, Korei oraz Rosji. Zarząd uważa, że Grupa może być
bardziej konkurencyjna na rynku UE z powodu niższych kosztów produkcji w porównaniu z producentami z UE.
•
Kluczowe cele strategiczne. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu plan rozwoju organicznego Grupy zakłada
podwojenie produkcji jaj spożywczych, podwojenie produkcji produktów z płynnej masy jajowej oraz
zwiększenie produkcji suszonych produktów jajecznych o 2,4 raza do 2013 r.
Kluczowe cele strategiczne
2010
2011 Prognoza
2012 Prognoza
2013 Cel
CAGR (3 lata)
2,1
2,7
3,9
4,5
29%
Jaja spożywcze, mln
546,1
697
865
1 097
26%
Produkty z płynnej masy jajowej, tony
3 447
3 800
6 800
6 800
25%
Suszone produkty jajeczne, tony
1 229
1 500
2 900
2 900
33%
Stado niosek (koniec roku), mln
Wartość produkcji
Przewagi konkurencyjne
Zarząd uważa, że Grupa wykorzystuje następujące przewagi konkurencyjne:
•
Najbardziej rozpoznawalna marka jaj na Ukrainie. Grupa posiada bardzo rozpoznawalną w kraju markę nadrzędną
“YASENSVIT”, która może pochwalić się ponaddziesięcioletnią historią (zarejestrowana już w 2001 r.). Grupa jest,
w odróżnieniu od innych wytwórców, którzy oferują jaja spożywcze bez marki albo pod markami znanymi
jedynie lokalnie, jedynym producentem jaj na Ukrainie posiadającym własną markę w segmencie jaj
spożywczych. Grupa jest właścicielem zdywersyfikowanego portfolio submarek, dostarczając szeroki wachlarz
pakowanych kurzych jaj dla każdej z istniejących grup konsumentów.
•
Lider w oferowaniu wysokiej jakości produktów. Grupa zapewnia szeroką ofertę dla rynku B2B, dostarczając na
przykład pasteryzowane białko, suche oraz mrożone produkty jajeczne. Grupa jest dostawcą dla liderów rynku
w segmencie B2B oraz rynku marek własnych. Baza klientów krajowych zawiera prawie 260 przedsiębiorstw
działających w branży produkcji olejów i tłuszczów (Nestle), wyrobów cukierniczych (Roshen, Konti, AVK),
wyrobów piekarskich, przetwarzania mięsa oraz w sektorze HoReCa (McDonald’s Ukraina), jak również wiodące
krajowe i międzynarodowe sieci detaliczne, takie jak Metro i Auchan.
•
Wysoki stopień integracji pionowej. Model biznesowy przyjęty przez Grupę obejmuje wszystkie działania
związane z produkcją jaj oraz produktów jajecznych. Z wyjątkiem stada reproduktorów Grupa posiada i operuje
na każdym stadium procesu produkcji jaj, od produkcji jaj wylęgowych (z których wylęgają się nioski), po
produkcję jaj spożywczych. W celu wspomagania produkcji jaj całość pasz zwierzęcych produkowana jest na
wewnętrzne potrzeby. Integracja pionowa zmniejsza zależność Grupy od dostawców. Grupa przetwarza również
skorupki jaj na proszek, aby wykorzystać zawartą w nich dużą ilość wapnia. Zarząd uważa, że integracja pionowa
pozwala kontrolować koszty produkcji, utrzymywać sztywne standardy ochrony biologicznej i kontrolować
wysokość nakładów oraz końcową jakość i zgodność produkcji ze standardami aż do punktu sprzedaży.
•
Doświadczony i zmotywowany zespół zarządzający. Większość przedsiębiorstw należących do Grupy działa
w branży produkcji jaj od ponad trzynastu lat. Kluczowi członkowie wyższych organów zarządczych mają do
trzynastu lat stażu pracy w Grupie, uczestniczyli w procesie przekształcenia Grupy w jednego z liderów
ukraińskiego rynku jaj. Zarząd rozwinął strategię dalszego umocnienia pozycji Grupy jako wiodącego producenta
wysokiej jakości markowych jaj i produktów jajecznych na Ukrainie.
•
Zdywersyfikowane kanały sprzedaży. Wszystkie jaja spożywcze i produkty jajeczne są skutecznie dystrybuowane
poprzez zdywersyfikowane kanały sprzedaży. Grupa jest pionierem w sprzedaży pakowanych jaj w nowoczesnych
sieciach supermarketów, co pozostaje również dzisiaj kluczowym kanałem sprzedaży. Własna sieć detaliczna ze 130
3
OVOSTAR UNION N.V.
punktami sprzedaży w Kijowie i innych miastach pozostaje drugim co do wielkości kanałem sprzedaży Grupy.
Grupa jest operatorem 100 działających pod własną marką punktów sprzedaży na rynkach spożywczych w Kijowie,
które odpowiadają za 25% wolumenu sprzedaży w tym segmencie. Poza sezonem Grupa sprzedaje część swoich jaj
spożywczych klientom hurtowym. Produkty jajeczne sprzedawane są przemysłowym producentom żywności
i klientom w sektorze HoReCa na podstawie bezpośrednich umów. W latach 2008-2010 Grupa eksportowała jaja
spożywcze i produkty jajeczne do 15 krajów (jaja spożywcze do 12 krajów, a produkty jajeczne do 9 krajów, co dało
drugą pozycję na Ukrainie wśród eksporterów jaj, z udziałem w wolumenie eksportu z Ukrainy na poziomie 13,9%
w 2010 r.). Zarząd uważa, że Grupa ma potencjał do wykorzystania rosnącego popytu na rynkach eksportowych
oraz zwiększenia sprzedaży jaj i produktów jajecznych na kluczowych rynkach eksportowych. Eksport stanowił
około 9,3% (2.235 tys. USD) sprzedaży jaj oraz około 11,7% (1.170 tys. USD) sprzedaży w segmencie produktów
jajecznych w 2010 r.
4
•
Koncentracja geograficzna i zasięg ogólnokrajowy. Zakłady produkcyjne Grupy zlokalizowane są w centralnym
regionie Ukrainy. Zakłady znajdują się w odległościach od 40 do 180 km od siedziby Grupy. Geograficzna
koncentracja zakładów produkcyjnych pozwala Grupie obniżyć koszty produktów oraz zwiększyć ekonomiczną
efektywność działalności gospodarczej. Współpraca z głównymi krajowymi i zagranicznymi detalistami, a także
użycie ich kanałów logistycznych i centrów dystrybucji, z których większość zlokalizowana jest w obwodzie
kijowskim, zapewnia Grupie dostęp do większości ukraińskiej populacji.
•
Nowoczesna technologia zarządzania jakością. Grupa rozwinęła i efektywnie zaimplementowała unikalny
scentralizowany system zarządzania, księgowości i handlowy, pozwalający codziennie kontrolować i monitorować
wszystkie procesy biznesowe. W swoich zakładach hodowlanych, wylęgarniach, zakładach produkcyjnych
i przetwórczych Grupa korzysta z zaawansowanych technologii. Proces produkcyjny w Grupie jest w większości
zautomatyzowany, co zapewnia i sprzyja połączeniu wysokiej jakości produktów z efektywnym kosztowo
sposobem ich wytworzenia. Dla polepszenia procedur kontroli jakości produktów Grupa wprowadziła
międzynarodowe standardy dotyczące jakości produktów spożywczych i zarządzania bezpieczeństwem ISO
9001:2000, ISO 9001:2008 oraz ISO 22000:2005 (HACCP – zasady Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych
Punktów Kontroli, są uznanym na świecie sposobem podwyższenia bezpieczeństwa jedzenia i innych produktów).
Wysoka jakość produktów i usług pozwoliła Grupie stać się jedynym preferowanym dostawcą jaj i pasteryzowanego
białka jaj dla McDonald’s Ukraina, a także dostawcą jaj i produktów jajecznych dla takich wielkich
międzynarodowych koncernów jak Nestle, Auchan, Metro.
•
Restrykcyjne standardy ochrony biologicznej. Grupa stosuje szeroki wachlarz środków ochrony biologicznej w celu
zminimalizowania ryzyka rozwoju chorób zakaźnych i ich rozprzestrzenienia się w jej zakładach produkcyjnych. Do
środków tych zalicza się: trzymanie wszystkich kur w specjalnie wyposażonych pomieszczeniach, ścisłą kontrolę
wstępu na teren pomieszczeń, dezynfekcję pracowników i pojazdów wchodzących i wjeżdżających na obszar
produkcji, przydział pojazdów do określonych zakładów produkcyjnych oraz ciągły monitoring zdrowia piskląt, kur
i pracowników Grupy. Zgodnie z najlepszymi międzynarodowymi praktykami Grupa korzysta z systemu tzw. ferm
jednego wieku, z wykorzystaniem zasady tzw. „wszystko na/wszystko z”, w celu uniknięcia przeniesienia chorób ze
starszych stad na młodsze, bardziej podatne na zachorowania stada. Dodatkowo, pisklęta wyklute w tym samym
czasie są chowane razem w grupie i trzymane w kurnikach oddzielnie od ptaków w innym wieku, w celu ułatwienia
dokładnego czyszczenia kurników, kiedy ptaki osiągną wiek uboju, a przed rozmieszczeniem nowej grupy ptaków.
•
Potencjał wzrostu. Udział przemysłowej produkcji jaj na Ukrainie stale rośnie (59,9% w 2010 r. w porównaniu
z 49,6% w 2005). Wynika to z faktu wzrostu przemysłowej produkcji jaj i produktów jajecznych, przy spadku
produkcji jaj w gospodarstwach domowych. Z drugiej strony, popyt ze strony konsumentów stale rośnie, dotyczy
to głównie markowych jaj o wysokiej jakości. Jednocześnie polepsza się ogólna sytuacja ekonomiczna i rośnie
realny dochód do dyspozycji (wzrost o 11% w ciągu 9 miesięcy 2010 r. w stosunku do 9 miesięcy 2009 r.,
zgodnie z danymi Państwowego Komitetu Statystycznego Ukrainy). Szybki rozwój sieci supermarketów w całym
kraju, ze średnim poziomem wzrostu około 20% rocznie, oraz scentralizowany proces zaopatrzenia kreują dla
Grupy dodatkowe możliwości rozwoju w tym kanale sprzedaży. Portfolio produktów jajecznych uległo
rozszerzeniu, napędzane przez rozwój przemysłu spożywczego i rosnącą konsumpcję produktów jajecznych.
Historycznie, duże bariery wejścia na rynek dla zagranicznych podmiotów doprowadziły do braku importu jaj,
występuje także potencjalna możliwość zastąpienia importu produktów jajecznych dzięki niższym kosztom
produkcji.
•
Solidne wyniki finansowe. Zarząd uważa, że Grupa zaprezentowała w poprzednich latach mocne wyniki
finansowe, pomimo trudnej sytuacji ekonomicznej i finansowej na Ukrainie. Dzięki wzrostowi cen, jak również
wzrostowi sprzedaży produktów jajecznych, sprzedaż netto wzrosła o 14,5% do 37 mln USD w 2010 r.
w porównaniu do 32,3 mln USD w 2009 r. W 2010 r. Grupa osiągnęła wynik EBITDA (zysk przed potrąceniem
odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków i amortyzacji) na poziomie 11,6 mln USD w porównaniu do 5,7
mln USD w 2009 r., a marża EBITDA poprawiła się do 31,2% w porównaniu z 17,6% w 2009 r. Przez cały okres
OVOSTAR UNION N.V.
działalności Grupa skutecznie zarządzała swoim rozwojem oraz zapewniła i efektywnie ulokowała środki
finansowe niezbędne do sprostania potrzebom jej rozbudowanej i zdywersyfikowanej działalności. Program
inwestycyjny zaplanowany na lata 2011-2012 ma na celu dalsze wspieranie wzrostu sprzedaży oraz polepszenia
rentowności, co ma być osiągnięte poprzez wykorzystanie korzyści skali oraz efektu integracji pionowej.
Wykorzystanie wpływów z Oferty
Środki netto uzyskane ze sprzedaży Akcji Oferowanych Grupa zamierza przeznaczyć na sfinansowanie planów rozwoju,
na które składają się:
•
Przebudowa 6 kurników dla niosek oraz zakup nowego wyposażenia klatek, co pozwoli na wzrost ilości
stanowisk dla niosek o 1,825 mln; planowany jest także montaż urządzeń transportujacych jaja oraz zwiększenie
mocy pakujących;
•
Wzrost ilości niosek, które zostaną ulokowane w przebudowanych kurnikach;
•
Montaż wyposażenia na fermach dla młodych kur w celu zwiększenia ich ilości;
•
Montaż urządzeń do rozbijania jaj i ich pasteryzacji w Ovostar EPP (zakład przetwórstwa jaj);
•
Wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający ze zwiększenia zdolności produkcyjnych.
Podsumowanie czynników ryzyka
Ryzyka dotyczące działalności Grupy oraz jej sektora
•
Ze względu na to, że głównymi produktami Grupy są jaja spożywcze i produkty jajeczne, jej działalność i wyniki
finansowe są wysoce zależne od popytu i poziomu cen na jaja spożywcze i produkty jajeczne
•
Konkurencja w sektorze produkcji jaj może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy
•
Grupie może się nie udać zwiększenie udziału w rynku
•
Spadek konsumpcji jaj spożywczych i produktów jajecznych lub konsumpcji przetworzonych wyrobów
spożywczych może mieć negatywny wpływ na sprzedaż netto Grupy i wyniki działalności
•
Grupa korzysta z barier handlowych na import jaj na Ukrainie, które mogą zostać ograniczone bądź zniesione
•
Wahania cen zbóż paszowych mają wpływ na zyski Grupy
•
Wybuchy epidemii chorób zwierząt hodowlanych mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy
•
W przypadku, jeśli produkty Grupy zostaną skażone, przeciwko Grupie mogą być wnoszone roszczenia z tytułu
odpowiedzialności za produkt oraz Grupa może być zmuszona do wycofania produktów
•
Aktualnie Grupa korzysta ze specjalnego reżimu podatkowego, który może ustać w przyszłości
•
Grupa otrzymuje obecnie pomoc publiczną, która może zostać przerwana w przyszłości
•
Grupa może nie być w stanie uzyskać zwrotu podatku VAT z tytułu eksportowanych towarów
•
Niektóre umowy kredytowe zawierają zapisy przewidujące natychmiastową spłatę kredytu i/lub inne zobowiązania i
ograniczenia
•
W przyszłości wizerunek kluczowych marek lub reputacja Grupy może ucierpieć
•
Grupa może nie być w stanie osiągnąć, utrzymać lub zwiększyć udziału w rynku
•
Grupa jest narażona na ryzyko związane z ekspansją na rynkach międzynarodowych
•
Grupa prowadzi działalność w branży charakteryzującej się silną konkurencją i może być narażona na wzrost
konkurencji w przyszłości
•
Ewentualne wprowadzenie kontroli cen podstawowych produktów Grupy może niekorzystnie wpłynąć na działalność
Grupy
•
Działalność Grupy może być przerwana
•
Utrata kluczowych klientów może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy
•
Grupa jest uzależniona od wykwalifikowanego personelu
5
OVOSTAR UNION N.V.
•
Działalność Grupy wymaga zaangażowania znacznych kapitałów obrotowych, a finansowanie przez Grupę
swojej działalności uzależnione jest od możliwości generowania wystarczających środków kapitałowych
•
Istnieje ryzyko zakwestionowania praw własności intelektualnej oraz wystąpienia roszczeń z tytułu naruszenia praw
własności intelektualnej osób trzecich, związane z niewystarczającą ochroną prawną produktów i marek Grupy
•
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe oraz ryzyko stóp procentowych
•
Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów i spadku rentowności w wyniku inflacji
•
Grupa będzie narażona na wyższe ryzyko kredytowe, jeżeli w przyszłości będzie udzielała kredytu kupieckiego
większej liczbie kontrahentów lub jeżeli udział sprzedaży finansowanej kredytem kupieckim wzrośnie w sprzedaży
ogółem w odpowiedzi na działania konkurencji
•
Grupa jest obecnie i może ona być w przyszłości narażona na ryzyko związane z postępowaniami sądowymi
•
Istnieje ryzyko zgłoszenia względem Grupy roszczeń i nałożenia na nią zobowiązań o potencjalnie znacznej
wysokości na podstawie przepisów i regulacji dotyczących ochrony środowiska naturalnego, bezpieczeństwa
i higieny pracy, przepisów sanitarnych i weterynaryjnych, a także innych przepisów i regulacji
•
Niemożność uzyskania, utrzymania lub przedłużenia koniecznych koncesji i zezwoleń, bądź nieprzestrzeganie
warunków posiadanych koncesji i zezwoleń i/lub obowiązujących przepisów prawa mogą mieć niekorzystny wpływ
na działalność Grupy
•
Polisy ubezpieczeniowe utrzymywane przez Grupę mogą nie zapewniać adekwatnej ochrony
•
Grupa jest i będzie kontrolowana przez rzeczywistych właścicieli oraz jest zależna od ich usług
•
Grupa jest narażona na ryzyko konsekwencji prawnych w wypadku ujawnienia przypadków naruszenia pewnych
ukraińskich przepisów ustawowych i wykonawczych regulujących działalność spółek
•
Ukraiński Komitet Antymonopolowy może nałożyć kary na Grupę
•
Możliwości uzyskania przez Grupę praw własności gruntu lub przedłużenia zawartych umów dzierżawy mogą być
ograniczone, a opłaty z tytułu umów dzierżawy gruntu mogą wzrosnąć
•
Emitent może zostać uznany za rezydenta podatkowego innej jurysdykcji niż Holandia
Ryzyka dotyczące działalności na Ukrainie
6
•
Rynki wschodzące narażone są na ryzyko większe niż rynki bardziej rozwinięte
•
Ukraina jest narażona na ryzyko dalszej niestabilności lub niepewności politycznej
•
Ukraina jest narażona na ryzyko niestabilności ekonomicznej
•
Niekorzystne zmiany w relacjach Ukrainy z jej sąsiadami w regionie, zwłaszcza z Rosją, mogą mieć negatywny
wpływ na ukraińską ekonomię i w konsekwencji także na działalność Grupy
•
Trudności w rozwijaniu współpracy z Unią Europejską mogą mieć negatywny wpływ na ukraińską ekonomię
i w konsekwencji także na działalność Grupy
•
Słabości systemu prawnego mogą powodować niepewny klimat dla inwestycji i prowadzenia działalności gospodarczej
•
Grupa lub inwestorzy mogą mieć trudności w realizowaniu swoich praw na drodze sądowej z powodu braku
niezależności organów sądowych, problemów w egzekwowaniu orzeczeń sądowych oraz dowolności organów
państwa w kwestii składania pozwów i przystępowania do postępowań
•
Występują braki w standardach ładu korporacyjnego w ukraińskim prawie
•
Fluktuacje gospodarki światowej
•
Infrastruktura Ukrainy jest w złym stanie, co może spowodować zakłócenia w prowadzeniu działalności gospodarczej
•
Przestępczość i korupcja mogą mieć wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę i niekorzystnie wpłynąć na
jej sytuację finansową oraz wyniki działalności
•
System podatkowy na Ukrainie jest słabo rozwinięty i ulega częstym zmianom, co może tworzyć niepewny klimat
dla inwestycji i prowadzenia działalności gospodarczej
•
Niestabilna gospodarka na Ukrainie może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy
•
Sytuacja gospodarcza Ukrainy może ulec pogorszeniu
OVOSTAR UNION N.V.
•
Potencjalne strajki i niepokoje społeczne na Ukrainie mogą mieć niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do
prowadzenia jej działalności w sposób efektywny oraz na cenę rynkową Akcji
Ryzyka związane z Akcjami oraz ich notowaniami i obrotem na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie (GPW)
•
Wartość rynkowa Akcji może ulec obniżeniu w związku ze sprzedażą lub emisją znacznej liczby akcji w przyszłości
•
Posiadacze Akcji mogą nie mieć możliwości skorzystania z prawa poboru, przez co może nastąpić znaczne
rozwodnienie akcjonariatu spowodowane przyszłymi emisjami akcji
•
Obecny akcjonariusz także po zakończeniu Oferty nadal będzie wywierał znaczny wpływ na władze spółki
•
Emitent został utworzony i funkcjonuje w oparciu o prawo Holandii
•
Inwestorzy będą podlegać przepisom prawa obowiązującym w różnych państwach
•
Inwestorzy mogą mieć trudności z egzekwowaniem orzeczeń wydanych przeciwko Emitentowi
•
Opodatkowanie inwestorów spoza Holandii w spółce holenderskiej może się różnić
•
Nie ma żadnej gwarancji, że Emitent będzie w przyszłości wypłacać dywidendy
•
Kurs Akcji Emitenta może ulegać wahaniom
•
Analitycy papierów wartościowych lub analitycy branżowi mogą zaprzestać publikowania raportów dotyczących
działlności Emitenta lub mogą zmienić swoje rekomendacje dotyczące Akcji Spółki
•
Emitent może nie być w stanie doprowadzić do wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na GPW lub też Akcje
Emitenta mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW
•
Obrót Akcjami Emitenta na GPW może zostać zawieszony
•
Liczba akcji Emitenta pozostająca w wolnym obrocie będzie ograniczona, co może mieć negatywny wpływ na
płynność, popyt oraz wartość Akcji
•
Brak jest gwarancji co do przyszłego zachowania Akcji na rynku i ich płynności
•
Popyt na Akcje Emitenta może ulec zmniejszeniu, a cena rynkowa Akcji może się wahać nieproporcjonalnie
w odpowiedzi na niekorzystne zdarzenia niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i spaść poniżej Ceny Akcji
w Ofercie
•
Spółka nie ma doświadczenia w wypełnianiu obowiązków spółek notowanych na giełdzie
7
OVOSTAR UNION N.V.
Podsumowanie Oferty
Emitent..................................................................
Ovostar Union N.V.
Główny Akcjonariusz............................................
Prime One Capital Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
założona zgodnie z prawem Cypru.
Oferta ....................................................................
Oferta obejmuje: (i) ofertę publiczną dla inwestorów detalicznych
w Polsce („Inwestorzy Detaliczni”); (ii) ofertę publiczną dla inwestorów
instytucjonalnych w Polsce („Polscy Inwestorzy Instytucjonalni”) oraz
(iii) ofertę niepubliczną dla inwestorów instytucjonalnych
w określonych jurysdykcjach poza USA i Polską zgodnie z Regulacją S
amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych („Inwestorzy
Zagraniczni”, oraz wspólnie z Polskimi Inwestorami Instytucjonalnymi
– „Inwestorzy Instytucjonalni”), w każdym przypadku zgodnie
z właściwymi przepisami o papierach wartościowych.
Akcje Oferowane ..................................................
Do 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela, emitowanych przez
Emitenta.
Budowanie Księgi Popytu (Bookbuilding) .........
Przed rozpoczęciem Okresu Przyjmowania Zapisów dla Inwestorów
Detalicznych i Instytucjonalnych odbędzie się proces budowania
księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zaproszonych
przez Głównego Menadżera i Współzarządzającego Ofertą. W tym
okresie Inwestorzy Instytucjonalni zainteresowani subskrypcją Akcji
Oferowanych określą liczbę Akcji Oferowanych, którą pragną nabyć,
oraz cenę, która nie może być wyższa od Ceny Maksymalnej.
Okres Przyjmowania Zapisów..............................
Zapisy składane przez Inwestorów Detalicznych i Instytucjonalnych
będą przyjmowane od 13 czerwca 2011 r. do 15 czerwca 2011 r.
włącznie.
Cena Akcji w Ofercie............................................
Ostateczna Cena Akcji w Ofercie nie będzie wyższa niż Cena
Maksymalna. Ostateczna Cena Akcji w Ofercie zostanie ustalona przez
Emitenta w oparciu o rekomendację Wiodącego Organizatora, Doradcy
Kapitałowego oraz Głównego Menedżera po zakończeniu Budowania
Księgi Popytu w dniu 13 czerwca 2011 r. Ostateczna Cena Akcji
w Ofercie określona zostanie w oparciu o wyniki Budowania Księgi
Popytu. Ponadto Cena Akcji w Ofercie zostanie ustalona w oparciu o
następujące kryteria: (i) wielkość popytu i jego wrażliwość na cenę,
określoną w procesie budowania księgi popytu; (ii) bieżącą
i prognozowaną sytuację na rynkach kapitałowych w Polsce i na
świecie; oraz (iii) ocenę perspektyw rozwoju, czynników ryzyka oraz
innych informacji dotyczących działalności Emitenta.
Emitent ogłosi Cenę Akcji w Ofercie w raporcie, który będzie dostępny
również na stronie internetowej Emitenta, Głównego Menadżera, oraz,
jeżeli jest to wymagane, w innych miejscach zgodnie z obowiązującymi
przepisami polskimi i holenderskimi.
Przydział ...............................................................
Przydział nastąpi nie później niż 17 czerwca 2011 r., po zakończeniu
Okresu Przyjmowania Zapisów.
Rozliczenie i Wydanie Akcji Oferowanych..........
Przewiduje się, że rozliczenie wpływów ze sprzedaży Akcji
Oferowanych nastąpi w Dniu Rozliczenia, po czym nastąpi emisja
Akcji Oferowanych oraz płatność Ceny Akcji w Ofercie. Wydanie
Akcji Oferowanych nastąpi w drodze zapisania akcji na rachunkach
papierów wartościowych w systemie depozytowym KDPW, zgodnie
z procedurą rozliczeń obowiązującą w KDPW.
8
OVOSTAR UNION N.V.
Dopuszczenie do Obrotu.......................................
Emitent planuje złożyć wniosek o dopuszczenie wszystkich Akcji
Oferowanych emitowanych w ramach Oferty do obrotu na rynku
głównym GPW niezwłocznie po Dniu Rozliczenia. Emitent
przewiduje, że obrót Akcjami na GPW rozpocznie się 27 czerwca
2011 r. lub po tej dacie, najszybciej jak to jest możliwe, jeśli nie zajdą
nieprzewidziane okoliczności.
Rodzaj Akcji Oferowanych...................................
Wszystkie Akcje Oferowane to akcje zwykłe na okaziciela, które
zostaną wpisane w formie zapisu księgowego po ich zarejestrowaniu
przez KDPW. Inwestorzy posiadać będą Akcje Oferowane za
pośrednictwem uczestników KDPW, takich jak firmy inwestycyjne
i banki powiernicze.
Emitent złoży wniosek o zarejestrowanie wszystkich Akcji Oferowanych
w KDPW. Przewiduje się, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną
zdematerializowane w Dniu Rozliczenia lub wkrótce po tej dacie.
Akcje pozostające w obrocie przed
i po zakończeniu Oferty ........................................
Kapitał akcyjny Emitenta wyemitowany i istniejący na dzień
sporządzenia niniejszego Prospektu wynosi 60.000 EUR, i podzielony
jest na 6.000.000 Akcji, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda.
Przypuszczamy, że na dzień Dopuszczenia wyemitowanych będzie
1.500.000 Akcji, tworząc kapitał akcyjny w wysokości 15.000 EUR,
zakładając, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte zapisami,
przydzielone i wyemitowane. W takim przypadku Akcje Oferowane
stanowić będą do 25% kapitału akcyjnego i 25% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje
wyemitowane i znajdujące się w obrocie na dzień niniejszego
Prospektu będą na okaziciela.
Kod ISIN ...............................................................
Wszystkim Akcjom Oferowanym nadano kod ISIN NL0009805613.
Dywidenda.............................................................
Akcjonariuszom przysługują pełne prawa do dywidendy z wszystkich
Akcji, pod warunkiem podjęcia decyzji o podziale zysku.
Każda Akcja uprawnia akcjonariusza do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Prawo głosu .........................................................
Umowne ograniczenia zbywalności Akcji ...........
Z pewnymi wyjątkami, Emitent i Główny Akcjonariusz zobowiązali
się, że w okresie 12 miesięcy od Dnia Rozliczenia, bez uprzedniej
zgody udzielonej na piśmie przez Menedżerów, nie będą proponować
nabycia ani w inny sposób nie będą wspierać oferty jakichkolwiek
Akcji Spółki; nie będą ogłaszać jakiegokolwiek zamiaru oferowania
nowych Akcji oraz/lub nie będą emitować żadnych papierów
wartościowych zamiennych na udziały w kapitale zakładowym Spółki,
lub papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób będą
reprezentowały prawo do nabycia Akcji Spółki, ani nie przeprowadzą
żadnej transakcji (w tym związanej z instrumentami pochodnymi),
której skutek ekonomiczny będzie podobny do zbycia akcji Emitenta.
Wiodący Organizator i Doradca Finansowy
(również jako: Wiodący Organizator
lub Doradca Finansowy)......................................
BIC Securities SIA
Doradca Kapitałowy .............................................
Bank Zachodni WBK S.A.
Globalny Koordynator i Główny Menadżer
(również jako: Globalny Koordynator
lub Główny Menadżer) ........................................
Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Współzarządzający Ofertą ....................................
KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce
Menedżerowie .......................................................
Wiodący Organizator i Doradca Finansowy, Doradca Kapitałowy,
Globalny Koordynator i Główny Menadżer, Współzarządzający Ofertą
9
OVOSTAR UNION N.V.
Ograniczenia sprzedaży ........................................
10
Akcje Oferowane nie mogą być oferowane poza granicami Polski
w sposób, który stanowiłby ofertę publiczną lub który wymagałby
zgody wynikającej z obowiązujących przepisów lokalnych. Akcje
Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie
z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych ani w żadnym
innym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych
jakiegokolwiek stanu lub obszaru Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej i, poza pewnymi wyjątkami, nie mogą być oferowane ani
sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej lub oferowane na rzecz osób ze Stanów Zjednoczonych
(zgodnie z definicją Regulacji S), z wyjątkiem określonych transakcji
niepodlegających obowiązkowi rejestracji na podstawie Ustawy
o papierach wartościowych. Więcej informacji na temat ograniczeń
w sprzedaży można znaleźć w: “Ograniczenia sprzedaży”.
OVOSTAR UNION N.V.
PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH
Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych przedstawionych poniżej dotyczy lat obrotowych zakończonych
31 grudnia odpowiednio 2010, 2009 i 2008. Dane pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Ovostar
Union LLC za lata obrotowe zakończone 31 grudnia odpowiednio 2010, 2009 i 2008, bez istotnych korekt, i należy się
z nimi zapoznawać oraz je interpretować w połączeniu ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi wraz
z informacjami dodatkowymi do tych sprawozdań, ujętymi w niniejszym Prospekcie, oraz z informacjami zawartymi
w rozdziale zatytułowanym „Przegląd działalności operacyjnej i finansowej”. Emitent jest spółką dominującą,
nieposiadającą żadnych aktywów operacyjnych z wyjątkiem udziałów w spółkach zależnych.
Dane z rachunku zysków i strat
31 grudnia 2010
zaudytowane
31 grudnia 2009
zaudytowane
31 grudnia 2008
zaudytowane
USD tys.
USD tys.
USD tys.
37 033
32 345
36 703
1 137
(4 043)
5 318
(28 133)
(20 136)
(26 241)
10 037
8 166
15 780
5 612
2 139
5 912
Koszty sprzedaży i dystrybucji
(3 184)
(3 691)
(5 353)
Koszty ogólnego zarządu
(1 870)
(2 190)
(2 893)
Pozostałe koszty operacyjne
(1 091)
(811)
(1 275)
(876)
(1 633)
(7 898)
642
440
1 328
Zysk przed opodatkowaniem
9 270
2 420
5 601
Podatek dochodowy
(107)
118
(275)
Zysk na koniec roku
9 163
2 538
5 326
31 grudnia 2010
31 grudnia 2009
31 grudnia 2008
zaudytowane
zaudytowane
zaudytowane
USD tys.
USD tys.
USD tys.
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
5 250
5 152
23 450
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej
(687)
(808)
(7 222)
(4 656)
(3 406)
(7 218)
Różnice kursowe netto
(126)
(696)
(8 956)
Przepływy środków pieniężnych netto w badanym okresie
(219)
242
54
Przychody
Zmiana realnej wartości rynkowej aktywów biologicznych
Koszty sprzedanych produktów
Zysk brutto
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty finansowe
Przychody finansowe
Źródło: Ovostar Union LLC, na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych
Dane z rachunku przepływów pieniężnych
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej
Źródło: Ovostar Union LLC, na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych
11
OVOSTAR UNION N.V.
Dane z bilansu
31 grudnia 2010
zaudytowane
31 grudnia 2009
zaudytowane
31 grudnia 2008
zaudytowane
USD tys.
USD tys.
USD tys.
Aktywa trwałe
18 930
18 473
18 273
Aktywa obrotowe
21 874
23 333
24 843
Aktywa
40 804
41 806
43 116
Kapitał własny
31 425
30 009
28 539
235
2 273
3 766
9 144
9 524
10 811
40 804
41 806
43 116
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Pasywa
Źródło: Ovostar Union LLC, na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych
12