RB 22

Raport bieżący nr 22/2010
Data sporządzenia: 2010-08-10
Skrócona nazwa emitenta: KOV
Temat: Informacje o Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 21/2010 z dnia 16 lipca 2010 r. Kierownictwo Wyższego
Szczebla KULCZYK OIL VENTURES INC. (Emitent, Spółka) przedstawia informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia Emitenta. które odbędzie się w dniu 7 września 2010 r. Walne Zgromadzenie
odbędzie się w Viking A Room w Calgary Petroleum Club, pod adresem 319 – 5th Avenue, S.W.,
Calgary, Alberta w Kanadzie, i rozpocznie się o godz. 15.00 czasu lokalnego.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2009 wraz
z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego;
2. ustalenie liczby dyrektorów Spółki, których kadencja będzie trwać do następnego rocznego
zgromadzenia;
3. wybór dyrektorów Spółki na kadencję trwającą do następnego rocznego zgromadzenia;
4. powołanie KPMG LLP, Chartered Accountants jako audytora Spółki i upoważnienie dyrektorów do
określenia wynagrodzenia audytora;
5. zmiana statutu Spółki w celu umożliwienia odbywania zgromadzeń akcjonariuszy poza prowincją
Alberta w Kanadzie;
6. potwierdzenie zmian do Regulaminu nr 1 Spółki dotyczących różnych kwestii, dokonanych przez
radę dyrektorów od ostatniego rocznego zgromadzenia akcjonariuszy;
7. potwierdzenie dodatkowych zmian do Regulaminu nr 1 Spółki dokonanych przez radę
dyrektorów od ostatniego rocznego zgromadzenia akcjonariuszy, a dotyczących ochrony
akcjonariuszy przed rozwodnieniem kapitału na skutek ofert prywatnych; oraz
8. rozpatrzenie wszelkich innych kwestii, prawidłowo wniesionych pod obrady Zgromadzenia lub
dokonanie przerwy w obradach.
Zgodnie z prawem prowincji Alberta, prawo do otrzymania zawiadomienia, uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy
i wykonywania prawa głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom zarejestrowanym w rejestrze
Emitenta na koniec dnia określonego jako tzw. dzień ustalenia praw (record date), chyba że po dniu
ustalenia praw właściciel rejestrowy zbędzie akcje, a ich nabywca, po okazaniu należycie
poświadczonych świadectw lub udokumentowaniu w inny sposób posiadania akcji, zażąda, co
Kulczyk Oil Ventures Inc.
1170, 700-4th Avenue SW
Calgary, Alberta, T2P 3J4
Canada
Tel: +403 264 8877
Fax: +403 264 8861
www.kulczykoilventures.com
najmniej (10) dziesięć dni przez Walnym Zgromadzeniem wpisania jego nazwiska na listę
akcjonariuszy uprawnionych od głosowania, co jest warunkiem wykonywania przez niego prawa
głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu.
Jak wskazano w Raporcie bieżącym nr 21/2010, Rada Dyrektorów ustaliła, że dniem ustalenia praw
dla potrzeb określenia akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia, uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu jest dzień 3 sierpnia 2010 r. (record date).
Polscy akcjonariusze będący akcjonariuszami faktycznymi posiadający akcje zapisane na rachunkach
papierów wartościowych prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. zamierzający głosować podczas Walnego Zgromadzenia powinni zwrócić się do
biura maklerskiego lub innego podmiotu prowadzącego ich rachunek inwestycyjny, na którym
zapisywane są posiadane przez nich akcje Emitenta, o przekazanie dodatkowych informacji
dotyczących sposobu uczestnictwa.
Podsumowanie praw związanych z akcjami Emitenta zostało przedstawione w Prospekcie
emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego
w dniu 13 kwietnia 2010 r. na stronie 249 i nast., a prawa akcjonariuszy na stronie 261 i nast.
(w tym prawo głosu na stronie 263).
Szczegółowy porządek obrad, projekty uchwał, w tym treść proponowanych zmian statutu
i regulaminu Emitenta, informacje dotyczące spraw, które będą poruszone na Walnym
Zgromadzeniu oraz szczegółowe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zawarte są
w dokumencie "Notice of Meeting and Information Circular", który wraz z dokumentem
pełnomocnictwa (form of proxy) dla akcjonariuszy rejestrowych zostanie opublikowany
w angielskiej wersji językowej na stronie internetowej Emitenta www.kulczykoil.com.
W związku z tym, że w spółkach utworzonych zgodnie z prawem kanadyjskim przebieg i forma
walnych zgromadzeń akcjonariuszy istotnie różni się od przebiegu i formy walnych zgromadzeń
akcjonariuszy w Polsce, oraz w celu ułatwienia polskim akcjonariuszom zapoznania się
z informacjami dotyczącymi uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawartymi w "Notice of Meeting
and Information Circular", Emitent przekazuje w załączeniu tłumaczenie na język polski powyższego
dokumentu wraz z tłumaczeniem dokumentu pełnomocnictwa (form of proxy) dla akcjonariuszy
rejestrowych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za lata zakończone 31 grudnia 2009 r. oraz
31 grudnia 2008 r. oraz Sprawozdanie Kierownictwa z Działalności (Management’s Discussion and
Analysis) za lata zakończone 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2008 r. zostało zamieszczone w Aneksie
nr 3 do Prospektu emisyjnego KULCZYK OIL VENTURES INC., zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 7 maja 2010 r. i dostępnym na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
http://www.kulczykoil.com/aneksy.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 1 – 3 w związku z § 38 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
Pełna treść zawiadomienia o WZA i memorandum informacyjne, a także formularz pełnomocnictwa
zostały przestawione w załącznikach do niniejszego raportu.