Serinus Energy (poprzednia nazwa Kulczyk Oil) oraz Winstar

25 czerwca 2013
Komunikat
Serinus Energy (poprzednia nazwa
Kulczyk Oil) oraz Winstar
Resources zakończyły realizację Planu Przejęcia
Serinus Energy (poprzednia nazwa Kulczyk Oil Ventures Inc.) („Serinus” lub „Spółka”) oraz Winstar
Resources Ltd. („Winstar”) informują, że w poniedziałek, 24 czerwca 2013 r. zakończono realizację Planu
Przejęcia („Przejęcie”), o którym Spółka informowała we wcześniejszych komunikatach prasowych. Serinus
nabyła wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje Winstar. W związku z zakończeniem procesu
Przejęcia, Spółka zmieniła nazwę na „Serinus Energy Inc.” oraz dokonała konsolidacji swoich akcji zwykłych
w stosunku jedna (1) akcja zwykła po scaleniu za każde dziesięć (10) akcji zwykłych przed Scaleniem.
Zgodnie z warunkami Przejęcia posiadacze akcji zwykłych Winstar mieli prawo otrzymać, wedle własnego
wyboru, 7.555 akcji zwykłych Spółki przed scaleniem za każdą posiadaną akcję Winstar lub 2,50 CAD w
gotówce, do kwoty maksymalnej 35 mln CAD, którą zabezpieczał większościowy udziałowiec Spółki, Kulczyk
Investments S.A. („KI”). W związku z tym, że wybór padł na wypłatę maksymalnej kwoty w gotówce, KI nabył
14 000 000 akcji Winstar w momencie zakończenia transakcji. Akcje te następnie zostały wymienione na
akcje zwykłe Spółki na warunkach określonych dla transakcji Przejęcia. Łącznie na rzecz akcjonariuszy
Winstar wyemitowano 27.252.496 akcji zwykłych Serinus (po konsolidacji), z czego 10 577 000 akcji zwykłych
wydano na rzecz KI. Ponadto, niezwłocznie po zakończeniu Przejęcia 3 183 268 akcji zwykłych Serinus
wyemitowano na rzecz KI w ramach konwersji
niespłaconej pożyczki oraz narosłych odsetek w łącznej
kwocie 13 369 726 USD. Powyższa pożyczka została zaciągnięta przez Spółkę u KI, o czym Spółka
informowała w komunikacie prasowym z 9 maja 2013 roku. Po wejściu w życie Połączenia oraz dokonaniu
konwersji powyższej pożyczki, Serinus obecnie posiada 78 611 437 akcji zwykłych pozostających w obrocie,
z czego KI posiada 37 840 987 akcji zwykłych (48,1%).
Komentując transakcję Przejęcia Tim Elliott, Prezes i Dyrektor Wykonawczy Serinus powiedział:
„Rok 2013 to nowy, ekscytujący okres w działalności Serinus. Najpierw, na Ukrainie dokonaliśmy znaczącego
odkrycia, konsekwentnie zwiększając wydobycie oraz rezerwy, kilka dni temu w Brunei rozpoczęliśmy prace
nad obiecującym odwiertem w zasobnym w węglowodory obszarze tego kraju, a 24 czerwca zakończyliśmy
transakcję z Winstar. Z niecierpliwością oczekujemy na rozpoczęcie prac związanych z zagospodarowaniem
tunezyjskich i rumuńskich aktywów Winstar, z korzyścią dla wszystkich naszych akcjonariuszy i cieszymy się,
że już wkrótce będziemy notowani zarówno na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, jak i na
giełdzie w Toronto.”
Ponadto, Serinus informuje, że w związku z zakończeniem realizacji transakcji Przejęcia, Panowie Bruce Libin
z Calgary w Kanadzie oraz Evgenij Iorich z Zug w Szwajcarii zostali powołani do Rady Dyrektorów jako
dyrektorzy bez uprawnień wykonawczych. Bruce pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Winstar,
a Evgienij był jednym z dyrektorów Winstar.
Zgodnie z planami, obrót akcjami zwykłymi Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto („TSX”)
powinien rozpocząć się orientacyjnie w dniu następującym po upływie trzech dni roboczych od zakończeniu
realizacji Przejęcia, jednakże z zastrzeżeniem spełnienia przez Serinus wszystkich pozostały warunków
przewidzianych dla rozpoczęcia obrotu akcji na giełdzie TSX. Po wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na
TSX, będzie ona w dalszym ciągu notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych („WSE”)
pod symbolem „SEN”. Obrót akcjami zwykłymi Spółki, zawieszony na WSE w oczekiwaniu na zakończenie
procesu scalania, powinien ponownie się rozpocząć bliżej końca czerwca 2013 r.
Przy realizacji transakcji Przejęcia spółka Macquarie Capital (Europe) Limited wspierała Serinus, a First
Energy Capital LLP doradzała Winstar.
O Serinus
Serinus to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada
zdywersyfikowane portfolio projektów na Ukrainie, w Brunei, Tunezji, Rumunii i Syrii, profil ryzyka obejmujący
działalność poszukiwawczą w Brunei, Rumunii i Syrii oraz działalność wydobywczą na Ukrainie i w Tunezji.
Akcje zwykłe Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a po spełnieniu
określonych warunków będą także notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto pod symbolem
„SEN”.
Na Ukrainie Serinus posiada faktyczny 70 proc. udział w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmują 100procentowe udziały w pięciu koncesjach zlokalizowanych w pobliżu Ługańska, miasta w północno-wschodniej
części Ukrainy. Produkcja gazu odbywa się na czterech koncesjach.
W Tunezji Serinus posiada faktyczny 100 proc. udział w koncesjach Chouech Essaida, Ech Chouech,
Sanrhar and Zinna oraz 45 proc. w koncesji Sabria. Producka ropy i gazu odbywa się obecnie na trzech
koncesjach.
W Brunei Serinus posiada 90 proc. faktyczny udział w umowie o podziale wpływów z wydobycia,
uprawniający do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmującego obszar lądowy
i morski o powierzchni 1.123 km² w północnym Brunei.
W Rumunii Serinus planuje pozyskać 60 proc. bezwzględny faktyczny udział w lądowym obszarze koncesji
Satu Mare w północno - zachodniej Rumunii do końca czerwca 2013 r., z zastrzeżeniem spełnienia
określonych warunków.
W Syrii Serinus posiada, zgodnie z umową o podziale wpływów z wydobycia, 50 proc. udział w Bloku 9,
uprawniający do poszukiwania i wydobycia, po spełnieniu określonych warunków, ropy i gazu ziemnego na
obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km², położonego w północno-zachodniej Syrii. Spółka podpisała
porozumienie, na podstawie którego przepisze łącznie 5 proc. udziałów na rzecz osoby trzeciej, pod
warunkiem uzyskania zgody władz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezpośredni udział
Serinus w Bloku 9 zmieni się na 45 proc. W lipcu 2012 r. Spółka zadeklarowała występowanie siły wyższej w
odniesieniu do swoich działań operacyjnych w Syrii.
Głównym akcjonariuszem Spółki jest Kulczyk Investments S.A. - międzynarodowy dom inwestycyjny,
założony przez polskiego przedsiębiorcę dr. Jana Kulczyka.
Więcej informacji można uzyskać odwiedzając witrynę internetową Kulczyk Oil (www.kulczykoil.com) lub
kontaktując się z:
Serinus Energy Inc. – Kanada
Norman W. Holton
Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów
tel.: +1 403 264 8877 / [email protected]
Kulczyk OilVentures Inc. – Polska
Jakub J. Korczak
Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej
tel.: +48 22 414 21 00 / [email protected]
Tłumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji powstałej oryginalnie w języku angielskim.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości w zakresie Przejęcia (Forward - looking Statements Regarding Acquisition):
Niniejsza informacja prasowa zawiera stwierdzenia dotyczące spółki Serinus oparte na oczekiwaniach związanych z Serinus
oraz założeniach dokonywanych na podstawie obecnie dostępnych informacji, które mogą stanowić stwierdzenia dotyczące
przyszłości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie papierów wartościowych. Wszelkie takie stwierdzenia i
ujawnione informacje, nie stanowiące danych historycznych, a dotyczące działań, zdarzeń, wyników, efektów jakie są
spodziewane lub zakładane przez Serinus, jako występujące lub mogące wystąpić w przyszłości ( w całości lub w części)
powinny być traktowane jako informacje dotyczące przyszłości. W niektórych przypadkach, informacje dotyczące przyszłości
można zidentyfikować po użytych terminach, np.: „prognoza”, „przyszły”, ”może”, „będzie”, „spodziewany”, „przewidywany”,
„potencjalny”., „umożliwia”, „pro-forma” itp. W szczególności, w przypadku niniejszej informacji prasowej, odniesienia takie
dotyczą terminów oraz wprowadzenia akcji zwykłych Spółki do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych w Toronto (TSX) oraz
pozyskania udziału w licencji Satu Mare. Zaleca się zwrócenie szczególnej uwagi na fakt, iż powyższe zdarzenia są uzależnione
od spełnienia określonych warunków. Jednakże nie ma pewności, że warunki takie zostaną spełnione a w rezultacie nie ma
pewności, że akcje zostaną wprowadzone do obrotu na TSX, obrót akcjami zostanie wznowiony a udział w licencji zostanie
pozyskany w zakładanych ramach czasowych lub w ogóle. Wiele czynników może spowodować, że działania lub rezultaty
Serinus będą znaczące odbiegać od przyszłych działań lub rezultatów, jakie mogą w sposób wyraźny lub domniemany wynikać
ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Czynniki te obejmują nieuzyskanie ostatecznej zgody TSX na wprowadzenie akcji
Serinus do obrotu, brak terminowego wznowienia obrotu akcjami na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych,
niespełnienie warunków związanych z uzyskaniem zwiększonego udziału w licencji Satu Mare ryzyko związane z połączeniem
Serinus i Winstar, brak spodziewanych synergii oraz niewłaściwa wycena Winstar. Zaleca się zwrócenie szczególnej uwagi na
fakt, że powyższa lista czynników nie jest wyczerpana.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym zostały wyraźnie określone jako ostrzeżenia.
Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej informacji,
tak żeby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że jest to wymagane przepisami prawa.
Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
tel: +1-403-264-8877
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Sheikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
tel: +971-4-339-5212
Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
tel: +48 (22) 414 21 00