pylon sa - NewConnect

PYLON S.A.
Zakończenie subskrypcji akcji serii G i dokonanie przydziału akcji.
Zakończenie subskrypcji akcji serii G dokonanie przydziału akcji.
Zarząd Pylon S.A. informuje o zakończeniu subskrypcji nie większej niż 6.975.640 [słownie: sześć
milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści]
akcji serii G Emitenta
przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii G z zachowaniem prawa poboru
dotychczasowych Akcjonariuszy z dnia 7 maja 2014 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu
notarialnego przez notariusza Kazimierza Karciarza w kancelarii notarialnej we Wrześni (Rep. A Nr
2101/14), zmiany Statutu, wyrażenia zgody na ich dematerializację oraz wprowadzenie do obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.
Terminy przyjmowania zapisów w ramach wykonania praw poboru, tj. zapisów podstawowych
oraz zapisów dodatkowych
1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 20 czerwca 2014 roku, data zakończenia subskrypcji: 04 lipca 2014
roku;
2. Data przydziału akcji: 15 lipca 2014 r.
Terminy przyjmowania zapisów na Akcje Serii G (nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru)
przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta
1. Data rozpoczęcia subskrypcji: 16 lipca 2014 roku, data zakończenia subskrypcji: 21 lipca 2014 roku;
2. Data przydziału akcji: 22 lipca 2014 r.
Liczba akcji objętych subskrypcją w trzech etapach/turach
Nie więcej niż 6.975.640 [słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset
czterdzieści] sztuk akcji.
Liczba akcji serii G objętych subskrypcją w poszczególnych transzach
1. Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych:
6.001.679 [słownie: sześć milionów tysiąc sześćset siedemdziesiąt dziewięć sztuk]
Strona
153.400 [słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta sztuk]
2
2. Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych:
3. Liczba akcji objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu [wobec akcji
nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru tj. zapis podstawowy i zapis dodatkowy]:
461.975 [słownie: czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć sztuk]
- Suma objętych akcji serii G:
6.617.054 [słownie: sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy pięćdziesiąt cztery]
- Poziom objęcia emisji akcji serii G:
95% [słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent]
Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i
którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
1. Zapisy podstawowe:
60 osób
2. Zapisy dodatkowe:
5 osób
3. Zapisy w ramach zaproszenia Zarządu [wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw
poboru tj. zapis podstawowy i zapis dodatkowy]:
5 osób
Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba
przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych,
na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła
Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej zgodnie z przepisami kodeksu spółek
handlowych.
Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
0,20 [słownie: dwadzieścia groszy] zł.
Strona
w ofercie akcji serii G nie uczestniczyli subemitenci.
3
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Koszty
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii G wynoszą
37.720 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 7.000 zł;
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł;
- koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z
uwzględnieniem kosztów doradztwa: 30.720 zł;
- koszty promocji oferty: 0 zł.
Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu
kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością
nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Informacja szczegółowa dotycząca emisji akcji serii G uwzględnieniem praw poboru dla
dotychczasowych Akcjonariuszy
Zarząd Emitenta wskazuje, że zgodnie z informacją zawartą w raporcie numer 25/2014 „Pylon
S.A. informacja szczegółowa dotycząca podejmowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego” z dnia 20 maja
2014, obecna emisja akcji jest ostatnią planowaną emisją w ramach bieżącej polityki firmy [za wyjątkiem
warunkowej emisji akcji wynikającej z warrantów subskrypcyjnych].
Zarząd w trakcie trwania emisji akcji serii G zaproponował posiadaczom obligacji serii A objęcie
akcji serii G na podstawie posiadanych praw poboru w ramach wzajemnego rozliczenia tj. powyższa
propozycja została skierowana wyłącznie do podmiotów posiadających prawa poboru. Zapisy zawarte w
Memorandum Informacyjnym umożliwiały Akcjonariuszom potrącenie wzajemnych wierzytelności.
Zarząd Emitenta przypomina że poziom i forma opłacenia obligacji serii A była następująca:
1. Wpłaty gotówkowe [przelew]: 458.000 zł [czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych] co
stanowiło 57,97% całej emisji obligacji serii A;
2. Wpłata gotówkowa do kasy Spółki: 6.000 zł [sześć tysięcy złotych] co stanowi 0,76% całej emisji
obligacji serii A;
3. Kompensata wzajemnych wierzytelności: 180.000 zł [sto osiemdziesiąt tysięcy złotych] co
stanowiło 22,78% całej emisji obligacji serii A;
4. Konwersja zobowiązania wobec Pana Tomasza Srebnickiego: 146.000 [sto czterdzieści sześć
Wierzytelność Tomasza Srebnickiego została opisana w Dokumencie Informacyjnym [rozdział 4.11.3.
strona 91]. Emitent przypomina że wierzytelność została wykorzystana do nabycia środków trwałych
Strona
4
tysięcy złotych] co stanowiło 18,48% całej emisji obligacji serii A.
(maszyn i urządzeń) do produkcji zestawów głośnikowych w roku 2012. Zarząd wskazuje że zgodnie
informacjami wskazanymi w Dokumencie Informacyjnym, Emitent był zobowiązany do przeprowadzenia
emisji prywatnej akcji z wyłączeniem prawa poboru w celu zapłaty tej wierzytelności. Obecnie to
zobowiązanie wygasło.
Struktura wpłat na akcje serii G
1. Zapis podstawowy i dodatkowy:
a. Wpłaty na akcje:
447.015,80 zł [słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy piętnaście złotych
osiemdziesiąt groszy];
b. Z tytułu rozliczenia obligacji serii A:
784.000,00 zł [słownie: siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych].
2. Zapisy na podstawie zaproszenia Zarządu:
a. Wpłaty na akcje:
92.395,00 zł [słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych];
b. Z tytułu rozliczenia obligacji serii A:
0,00 zł [słownie: zero złotych].
Podsumowanie
W ocenie Zarządu Pylon S.A. przeprowadzona emisja akcji serii G z uwzględnieniem praw
poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy jest udana. Jej poziom gwarantuje wykonie celów emisyjnych
wskazanych w Memorandum Informacyjnym. Emitent jest przygotowany do realizacji projektu opisanego
w raporcie numer 25/2014 tj. produkcja własna przetworników elektroakustycznych. W wyniku
przeprowadzonej emisji następuje znacząca poprawa wskaźników bilansowy Emitenta [istotne
zmniejszenie zobowiązań oraz wzrost kapitałów Spółki].
Podstawa prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i
Strona
5
Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.