Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości
Transkrypt
Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości
Warszawa, dnia 8 kwietnia 2011r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych Ul. Czerniakowska 100 00-454 Warszawa Wierzyciel: BAU Sp. z o.o. ul. Poznańska 20, 00-00 Warszawa Zarząd w osobie: Waldemar Kosiński – Prezes Zarządu reprezentowany przez radcę prawnego Jana Nowaka Dłużnik: Sanex Sp. z o.o. ul. Warszawska 10 w Łomiankach Zarząd w osobach: 1. Jan Sulikowski – Prezes Zarządu 2. Adama Malczewski – Członek Zarządu Opłata 1.000 zł Wniosek wierzyciela o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika W imieniu spółki BAU Sp. z o.o. w Warszawie, powołując się na załączone pełnomocnictwo: 1. wnoszę o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika Sanex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomiankach; 2. wskazuję, że przysługująca wierzycielowi BAU Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wobec dłużnika Sanex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelność stanowi sumę niezapłaconych faktur VAT, tj.: nr FV01/08 i oraz nr FV 02/09 na łączną kwotę 80.000 zł z tytułu zamówienia oraz zakupu towaru w postaci płytek ceramicznych; 3. wskazuję, że dłużnik Sanex Sp. z o.o. w Łomiankach wpisany pozostaje do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 000000000; 4. oświadczam, iż dłużnik nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539); 5. wskazuję, że dłużnik posiada 3 zakłady produkcyjne mieszczące się przy ul. Warszawskiej, Pułaskiego i Kwirynowskiej w Łomiankach; 6. wskazuję, że według wiedzy BAU Sp. z o.o. istnieją inni wierzyciele dłużnika, a mianowicie: – Delta Fox Sp. z o.o., ul. Warszawska 2 , 05-500 Piaseczno; – Rab Sp. z o.o,. ul. Graniczna 1, 00-001 Płońsk; – Kable Sp. z o.o., ul. Wielicka 1, 00-110 Reguły. Uzasadnienie Dnia 4 stycznia 2008 r. i 20 lutego 2009 r. Sanex Sp. z o.o. złożyła zamówienie w BAU Sp. z o.o. na płytki ceramiczne. Zamówiony towar został wyprodukowany i odebrany. Wierzyciel BAU Sp. z o.o. z tego tytułu wystawiła 2 faktury VAT: nr FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. oraz nr FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. Dowód: - FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. wraz z zamówieniem numer 20000; - FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. wraz z zamówieniem numer 30000. Daty płatności obu faktur upłynęły odpowiednio 31 stycznia 2008 r. oraz 2 kwietnia 2009 r. W dniu 15 kwietnia 2009 r. pełnomocnik wierzyciela wysłał do dłużnika ostateczne wezwanie do zapłaty, na które dłużnik nie zareagował. Na dzień 10 kwietnia 2010 r. stan zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. wobec spółki BAU Sp. z o.o. wynosi 80.000 zł. Dowód: - wezwanie do zapłaty z dnia 10 kwietnia 2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania; - raport ze stanu zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. na dzień 10 kwietnia 2010 r. Współpraca pomiędzy wyżej wymienionymi spółkami trwała od 2007 r. Polegała ona na tym, że wierzyciel produkował płytki ceramiczne na zamówienie dłużnika, a następnie je sprzedawał. Jednocześnie według wiadomości posiadanych przez wierzyciela Sanex Sp. z o.o. pozostaje dłużnikiem także innych podmiotów, wymienionych w części wstępnej niniejszego pisma, co czyni zasadnym wniosek o niewypłacalności dłużnika. Wnoszę więc o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków w osobach: – Stanisława Cendy – prezesa zarządu Delta Fox Sp. z o.o., ul. Warszawska 2 , 05-500 Piaseczno, – Jacka Supla – prezesa zarządu Rab Sp. z o.o., ul. Graniczna 1, 00-001 Płońsk, – Bartłomieja Grada – prezesa zarządu Kable Sp. z o.o., ul. Wielicka 1, 00-110 Reguły na okoliczność wykazania nieregulowania przez dłużnika wymagalnych zobowiązań wobec wymienionych przedsiębiorców. Powyższych świadków należy wezwać na adres siedziby spółek. Ponadto w przypadku kwestionowania przez dłużnika legitymacji czynnej wierzyciela do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wnoszę o przesłuchanie w charakterze strony Waldemara Kosińskiego – prezesa zarządu BAU sp. z o.o. (wezwanie na adres siedziby spółki) na okoliczność wykazania że wnioskodawca jest wierzycielem dłużnika. Z uwagi na powyższe wniosek wierzyciela o upadłość spółki Sanex Sp. z o.o. należy uznać za zasadny, albowiem spełniona została przesłanka określona w art. 11 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego. Dłużnik zaś posiada wystarczający majątek na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Podpis: r. pr. Jan Nowak Załączniki: 1. odpis KRS wierzyciela; 2. pełnomocnictwo dla radcy prawnego wraz z potwierdzeniem opłaty; 3. potwierdzenie opłaty za zgłoszenie wniosku o upadłość; 4. odpis KRS dłużnika; 5. wezwanie do zapłaty z 10 kwietnia 2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania; 6. raport ze stanu zadłużenia spółki Sanex Sp. z o.o. na dzień 10 kwietnia 2010 r.; 7. FV 01/08 z 4 stycznia 2008 r. wraz z zamówieniem numer 20000; 8. FV 02/09 z 20 lutego 2009 r. wraz z zamówieniem numer 30000; 9. odpis wniosku o ogłoszenie upadłości wraz z załącznikami. Dodatkowe objaśnienia do wniosku: - opłatę za wniosek w wysokości 1000 zł można uiścić naklejając na pierwszą stronę wniosku znaki opłaty sądowej bądź wpłacając kwotę 1000 zł na rachunek bankowy sądu i załączając do wniosku dowód wpłaty; istnieje możliwość złożenia wniosku o zwolnienie od opłaty sadowej. - sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości nawet jeśli są spełnione przesłanki do ogłoszenia upadłości określone w art. 11 p.u.n. , jeśli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania (art. 13 ust. 1 p.u.n.); sąd w każdej sprawie dokonuje indywidualnego ustalenia wysokości tych kosztów; zwykle jest to kwota nie mniejsza niż 70 tysięcy złotych; w przypadku oddalenia wniosku wierzyciela o ogłoszenie upadłości dłużnika na podstawie art. 13 p.u.n. sąd obciąża kosztami postępowania dłużnika. - sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości, jeśli posiadany przez dłużnika majątek jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania - art. 13 ust. 2 p.u.n. (np. gdy jedynym majątkiem wnioskodawcy jest nieruchomość, która obciążona jest hipoteką w wysokości przekraczającej wartość nieruchomości).