Informacja o wznowieniu oferty publicznej akcji serii - pl

Temat:
Informacja o wznowieniu oferty publicznej akcji serii E Spółki, ustaleniu nowej
Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego przez Radę Nadzorczą, zmianie liczby
istniejących akcji Spółki sprzedawanych przez akcjonariusza Spółki w ramach
oferty prywatnej oraz zmianie polityki dywidendy przez Zarząd Spółki
Raport bieżący nr 63/2015
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2015 z 9 października 2015 r. i raportu bieżącego nr
60/2015 z 22 października 2015 r., Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że
25 listopada 2015 r. Zarząd Spółki, w porozumieniu z Wyłącznym Globalnym Koordynatorem (w
rozumieniu prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) w
dniu 9 października 2015 r., zwanego dalej „Prospektem”) i po zasięgnięciu opinii pozostałych
Współprowadzących Księgę Popytu (w rozumieniu Prospektu), postanowił wznowić ofertę publiczną
akcji serii E Spółki („Oferta Publiczna”).
Na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, 25 listopada
2015 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła:
(i)
maksymalną cenę emisyjną („Cena Maksymalna”) akcji serii E Spółki („Nowe Akcje”) na
potrzeby składania zapisów przez Uprawnionych Inwestorów (w rozumieniu Prospektu) w
wysokości 26 PLN za jedną Nową Akcję; oraz
(ii)
orientacyjny przedział cenowy („Przedział Cenowy”) na potrzeby procesu budowania
księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych wynoszący od 24 PLN do 26 PLN za
jedną Nową Akcję.
W dniu 26 listopada 2015 r. Spółka zamierza złożyć w KNF Aneks nr 6 do Prospektu („Aneks”)
zawierający m.in. informację o wznowieniu Oferty Publicznej wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.
Niezwłocznie po zatwierdzeniu Aneksu przez KNF zostanie on opublikowany w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt. Szczegółowe informacje dotyczące wznowienia Oferty zostaną uwzględnione
w Aneksie. Spółka oczekuje wpływów brutto z Oferty Publicznej w wysokości do około 490 mln PLN.
Spółka zamierza wykorzystać wpływy z Oferty Publicznej do nabycia Pfleiderer GmbH, z
przeznaczeniem 11-12 mln PLN na obniżenie zadłużenia powiększonej grupy po zakończeniu
reorganizacji.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 25 listopada 2015 r. Spółka została poinformowana
przez swojego akcjonariusza, tj. Pfleiderer Service GmbH („PSG”), że liczba istniejących akcji Spółki
(„Istniejące Akcje”), które mają być sprzedane przez PSG w ramach oferty prywatnej („Oferta
Prywatna”, a łącznie z Ofertą Publiczną, „Oferta”) w związku z reorganizacją grupy kapitałowej
Pfleiderer wynosi pomiędzy 3,1 mln a 9.0 mln Istniejących Akcji. Oferta Prywatna nie będzie
przeprowadzana na podstawie Prospektu i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz.
1382). Spółka została również poinformowana, że po zakończeniu reorganizacji grupy, Atlantik S.A.
planuje rozdysponować pomiędzy 6,5 mln a 7,1 mln istniejących akcji Spółki na rzecz swoich
wierzycieli.
Ponadto, w dniu 25 listopada 2015 r. Zarząd Spółki wyraził zamiar zarekomendowaniu Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłaty dywidendy za 2015 rok w wysokości od 1,00 zł do 1,25 zł
na jedną akcję Spółki , z zastrzeżeniem (i) przeprowadzenia Reorganizacji Grupy (w rozumieniu
Prospektu); (ii) zgodności wypłaty takiej dywidendy z obowiązującymi przepisami prawa, w
szczególności wymogu wykazania wystarczającego poziomu zysku netto w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Spółki oraz (iii) ograniczeń wynikających z umów regulujących kwestie
zadłużenia Grupy (w rozumieniu Prospektu). Zarząd Spółki dokonał również zmiany polityki w zakresie
dywidendy Spółki określonej w Prospekcie w ten sposób, że począwszy od roku obrotowego
zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku Spółka, w zależności od danego momentu w cyklu
koniunkturalnym, przeznaczać będzie na wypłaty dywidendy do 70% skonsolidowanego zysku netto
Grupy, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z
międzynarodowymi standardami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na zasadach i
warunkach określonych w Prospekcie.
W dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo i PSG otrzymały od niektórych wierzycieli Atlantik S.A., tj.
Brookside s.a.r.l., Yellow Sapphire s.a.r.l. oraz Kings Forest s.a.r.l. reprezentowanych przez Strategic
Value Partners, LLC (łącznie "Fundusze"), wskazanie ich zamiaru złożenia wiążących zapisów w
procesie budowania księgi popytu po wznowieniu Oferty łącznie do około 10,5 mln Nowych i
Istniejących Akcji. W związku z otrzymaną deklaracją zainteresowania Grajewo i PSG przyznały
Funduszom preferencje w przydziale w związku z Ofertą. W związku z powyższym, Fundusze podjęły
zobowiązania ograniczające zbywalność akcji (ang. lock-up) trwające 180 dni.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).
26 listopada 2015 r.
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A.
(„Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w
żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w
przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny („Prospekt”),
sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Oferta”). Prospekt został
zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem
papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz,
dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku
Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży
papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w
Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której
taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w
niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o
papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach
wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie
zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w
stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach
wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach
Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach
wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów
kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku,
którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się
zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z
2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających
osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających
kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w
sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery
wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób
takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać
zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie
powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o
zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów
finansowych, ich emitentów i wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”,
które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, “mieć na celu”,
„planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub
„kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia
dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz
innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź
osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności
bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie
zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących
przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani
wystąpienia innych okoliczności.