Pokaż tabelę - Internetowy Monitor Sądowy i Gospodarczy

MSiG 27/2010 (3385)
poz. 1554-1556
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
w szczególności pracowników, prawa i obowiązki z umów
z klientami oraz z umów o dostawy i świadczenie usług, jak
również należności i zobowiązania związane z przedmiotową
działalnością. Składniki majątkowe przypadające Spółce nowo zawiązanej zostały opisane szczegółowo w załącznikach 6-14 do planu podziału. Całość składników majątkowych, praw i zobowiązań oraz pracowników wchodząca
w skład obszaru Business Assurance, która przypada Spółce
nowo zawiązanej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa DNV Poland, która jest w stanie samodzielnie realizować zadania gospodarcze.
Zgodnie z treścią art. 5381 Kodeksu spółek handlowych DNV
AS oraz DNV Holding AS wyraziły zgodę na niezbadanie planu podziału przez biegłego rewidenta oraz na niesporządzanie oświadczenia o stanie księgowym DNV Poland dla celów
podziału. Oświadczenia wspólników stanowią załącznik 5
do planu podziału.
2. SPÓŁKI Z O.O.
Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Częstochowie,
XVII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000056782
oraz
Zarząd Fortum Power and Heat Polska Sp. z o.o. z siedzibą
we Wrocławiu, wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem
KRS 0000033402,
działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają plan połączenia tych Spółek w poniższym
brzmieniu:
I. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących
w połączeniu oraz sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.)
I.1. Spółki uczestniczące w połączeniu
„ Poz. 1555. BORGA HALE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Gdyni. KRS 0000142276. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 9 grudnia 2002 r.
[BMSiG-1181/2010]
Zarząd Borga Hale Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, wpisanej
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod nr. 0000142276, zawiadamia, że w dniu 14.01.2010 r.
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do Rejestru
Przedsiębiorców połączenia Borga Hale Sp. z o.o. z B-Hale
Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, wpisaną do KRS pod nr.
0000249771.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia B-Hale Sp. z o.o.
przez Borga Hale Sp. z o.o. (Spółka przejmująca) w trybie
określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 515 § 1
k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku B-Hale Sp. z o.o.
na Borga Hale Sp. z o.o. bez podwyższenia kapitału zakładowego Borga Hale Sp. z o.o., bez wymiany udziałów oraz bez
zmiany umowy Spółki Borga Hale Sp. z o.o. i - stosownie
do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. - bez powzięcia
uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Borga
Hale Sp. z o.o.
„ Poz. 1556. FORTUM POWER AND HEAT POLSKA SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ we Wrocławiu.
KRS 0000033402. SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
9 sierpnia 2001 r.
FORTUM CZĘSTOCHOWA SPÓŁKA AKCYJNA w Częstochowie.
KRS 0000056782. SĄD REJONOWY W CZĘSTOCHOWIE,
XVII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 7 grudnia 2001 r.
[BMSiG-1164/2010]
Zarząd Fortum Częstochowa Spółki Akcyjnej z siedzibą
w Częstochowie przy ul. Brzeźnickiej 32/34, wpisana do Krajowego
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
W połączeniu uczestniczą:
Fortum Częstochowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Częstochowie
przy ul. Brzeźnickiej 32/34, wpisana do Krajowego Rejestru
Sądowego Sądzie Rejonowym w Częstochowie, XVII Wydział
Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000056782, zwana dalej
Spółką przejmowaną lub FCZ
oraz
Fortum Power and Heat Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Walońskiej 3-5, 50-413 Wrocław, wpisana w Krajowym Rejestrze
Sądowym pod numerem KRS 0000033402, zwana dalej Spółką
przejmującą lub FPHP.
I.2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę przejmującą Spółki przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1
pkt 1 k.s.h, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
przejmowanej na Spółkę przejmującą.
Z uwagi na to, że FPHP posiada ponad 90% akcji w FCZ, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1
k.s.h. w tzw. „procedurze mieszanej”, tj. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego FPHP jedynie o kwotę, która będzie
odpowiadała wartości nominalnej udziałów, które będą obejmowane w FPHP przez pozostałych akcjonariuszy FCZ zgodnie z ustalonym parytetem wymiany.
Ponieważ ponad 90% akcji FCZ posiada akcjonariusz, którym
jest FPHP, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie
uproszczonym, na podstawie art. 516 § 5 k.s.h.
II. Podstawy prawne połączenia
II.1. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FCZ
oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FPHP
Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić
będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FCZ oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FPHP o połączeniu, zawierające zgodę akcjonariuszy/udziałowców ww. Spółek na treść planu połączenia oraz
na zmiany w umowie Spółki FPHP.
– 12 –
9 LUTEGO 2010 R.
MSiG 27/2010 (3385)
poz. 1556
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
II.2. Dzień połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez
Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki przejmującej
(art. 493 § 2 k.s.h.).
III. Metodologia i zasady ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
III.1. [Zastosowana metoda wyceny Spółek]
2. SPÓŁKI Z O.O.
W celu ustalenia parytetu wymiany akcji Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej wykorzystano majątkową
metodę wyceny kapitału własnego obu Spółek - metodę
aktywów netto. Podstawą do jej przeprowadzenia były informacje dotyczące wartości księgowej majątku trwałego należącego do Spółek oraz ich sprawozdania finansowe prezentujące wartość należności długo- i krótkoterminowych, zapasów,
utworzonych rezerw oraz zaciągniętych zobowiązań i inwestycji długo- i krótkoterminowych według stanu na dzień
31 grudnia 2009 r.
Szczegółowy sposób ustalenia wartości kapitału własnego obu Spółek przedstawiono poniżej.
Pozycja
+
+
+
+
+
+
+
=
=
FPHP
Wartość majątku
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Wartość przedsiębiorstwa
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
Wartość kapitału własnego
W przeprowadzonej wycenie określono:
- wartość kapitału własnego FPHP,
- wartość kapitału własnego FCZ.
393.252.931,68
4.303.621,81
209.145.659,29
8.370.069,89
14.065.744,90
88.371.664,87
3.329.105,69
1.240.640,17
722.079.474,30
19.103.262,26
247.320.199,93
110.573.939,77
23.646.954,23
321.435.118,11
471.600.021,88
0,00
0,00
5.113.697.50
14.701.555,04
29.449.372,79
2.824.345,38
288.155,13
523.977.146,72
3.724.503,83
348.329.011,22
50.168.867,55
4.572.863,37
117.181.900,75
przez obecnych akcjonariuszy FCZ - Skarb Państwa - w zamian za posiadane akcje Spółki przejmowanej. Obliczenia te
przeprowadzono zgodnie z następującym wzorem:
Wielkości te stanowiły podstawę dla ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej.
III.2. [Podstawowe zasady ustalania parytetu wymiany akcji
Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej]
Parytet wymiany akcji Spółki przejmowanej na udziały Spółki
przejmującej został określony na podstawie wyceny przeprowadzonej metodą majątkową.
Udział obecnych wspólników Spółki przejmowanej w kapitale
zakładowym FPHP ustalono na podstawie następującego
wzoru:
WTM
,
U=
WCMT
gdzie:
Uudział wspólników Spółki przejmowanej w kapitale
zakładowym FPHP
WTM - wartość kapitału własnego FCZ przed połączeniem będącego w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych
WCTM - wartość kapitału własnego FPHP po połączeniu.
Na podstawie powyższych obliczeń wyznaczono liczbę nowych udziałów tworzonych przez FPHP, które zostaną objęte
9 LUTEGO 2010 R.
FCZ
LNEZ =
U
1-U
.
LDEZ
,
gdzie:
U - udział wspólników Spółki przejmowanej w kapitale zakładowym FPHP po połączeniu
LNEZ - nowo tworzone udziały przez FPHP (przydzielane
akcjonariuszom Spółki przejmowanej)
LDEZ - liczba udziałów FPHP przed połączeniem.
Parytet wymiany udziałów będzie odpowiadał ilorazowi liczby nowo tworzonych udziałów FPHP, obejmowanych przez wspólników Spółki przejmowanej oraz obecnej liczby akcji FCZ:
P=
LNEZ
,
LTM
gdzie:
P - parytet wymiany akcji Spółki przejmowanej na udziały
Spółki przejmującej,
LNEZ - nowo tworzone udziały przez FPHP (przydzielane
akcjonariuszom Spółki przejmowanej),
LTM - obecna liczba akcji FCZ będących w posiadaniu
akcjonariuszy mniejszościowych.
– 13 –
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 27/2010 (3385)
poz. 1556
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
2. SPÓŁKI Z O.O.
Poniżej przedstawiono obliczenia związane z ustaleniem parytetu wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki
przejmującej.
Wartość kapitału
Liczba
własnego
akcji/udziałów wrzystkie
Spółki
Forum Power and Heat Polska Sp. z o.o.
321.435.118,11
500 000
Forum Częstochowa S.A.
117.181.900,75
16 445 000
Liczba akcji pozostali
akcjonariusze
Udział FPHP
w FCZ
Wartość
udziału
642,87
7 094
99.98%
7,13
Obliczenia:
U
WTM
0,000157238
udział akcjonariuszy FCZ w kapitale FPHP po połączeniu
50 549,61
wartość kapitłu własnego FCZ pozostałych akcjonariuszy
WCMT
321 485 667,72
LNEZ
78,63113153
liczba nowotworzonych udziałów w FHP
LDEZ
500 000
liczba udziałów FPHP przed połączeniem
LTM
P
7 094
0,011084
90
wartość kapitału wałsnego FPHP po połączeniu
liczba akcji akcjonariuszy mniejszościowych FCZ przed połączeniem
parytet wymiany akcji FCZ na akcje FPHP
akcji FCZ za 1 idział FPHP
IV. Parytet wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały
Spółki przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat
(art. 499 § 1 pkt 2)
IV.1. Parytet wymiany udziałów Spółki przejmowanej
na udziały Spółki przejmującej
Połączenie FCZ oraz FPHP nastąpi poprzez utworzenie dodatkowych udziałów przez FPHP (Udziały Połączeniowe), które
zostaną objęte przez obecnych akcjonariuszy FCZ (z wyłączeniem
FPHP) w zamian za posiadane akcje Spółki przejmowanej.
Udziały Połączeniowe zostaną objęte przez ww. akcjonariuszy FCZ w stosunku do posiadanych przez nich akcji FCZ
przy zastosowaniu ustalonego, na podstawie metodologii
wskazanej w pkt III, Parytetu Wymiany:
- za każde 90 akcji FCZ wydany zostanie 1 (słownie: jeden)
Udział Połączeniowy;
W związku z faktem, iż po zastosowaniu wskazanego w powyżej Parytetu Wymiany liczba Udziałów Połączeniowych jaką miałaby otrzymać akcjonariusz = Skarb Państwa nie jest
liczbą całkowitą, dokonano jej zaokrąglenia w górę, co powoduje, iż ww. akcjonariusz FCZ otrzyma 79 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć) Udziałów Połączeniowych.
V. Zasady dotyczące przyznawania udziałów w Spółce przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.)
Udziały Połączeniowe przyznane zostaną akcjonariuszom
Spółki przejmowanej, innym niż FPHP, w dniu rejestracji
połączenia zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h. Akcjonariusze Spółki przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa
staną się udziałowcami Spółki przejmującej, bez obowiązku
objęcia i opłacenia nowo utworzonych udziałów.
VI. Dzień, od którego udziały z połączenia uprawniają
do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej (art. 499 § 1
pkt 4 k.s.h.)
Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału zysku Spółki
przejmującej, począwszy od wypłat z zysku za rok 2010,
to jest od dnia 1 stycznia 2010 r.
VII. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.)
W związku z połączeniem FCZ z FPHP, zgodnie z art. 511 § 1
k.s.h., przewiduje się przyznanie akcjonariuszowi FCZ - Skarbowi
Państwa następujących szczególnych uprawnień w Spółce
przejmującej:
IV.2. Dopłaty
Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat.
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
1. Prawo do wyznaczania przez Skarb Państwa 1 (słownie:
jednego) członka Rady Nadzorczej FPHP.
– 14 –
9 LUTEGO 2010 R.
MSiG 27/2010 (3385)
poz. 1556-1558
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
2. Prawo do otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady
Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach
członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.
3. Prawo do zwoływania Nadzwyczajnych Zgromadzeń
Wspólników, jeżeli Zarząd FPHP nie zwoła tego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia przez Skarb
Państwa odpowiedniego żądania i prawo do żądania
umieszczania poszczególnych spraw na porządku obrad
najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
2. SPÓŁKI Z O.O.
dokonują wspólnego ogłoszenia Planu połączenia Spółek
PPC Sp. z o.o. i Krab Sp. z o.o.
Plan Połączenia Spółek uzgodniony w Warszawie w dniu
28 stycznia 2010 r., zwany dalej „Planem Połączenia”, pomiędzy:
IX. Uzgodnienie planu połączenia (art. 498 k.s.h.)
1. PPC Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie przy ul. Jana Baptysty Moliera 2/4, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000290535, reprezentowaną przez:
- Jana Tkaczowa - Prezesa Zarządu,
zwana dalej „PPC” lub „Spółką Przejmującą”
i
2. KRAB Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie przy ul. Jana Baptysty Moliera 4/6, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000068109,
reprezentowaną przez:
- Jana Tkaczowa - Prezesa Zarządu,
- Piotra Wasilewskiego - Prokurenta,
zwana dalej „KRAB” lub „Spółką Przejmowaną”;
zwane również dalej „Spółkami Łączącymi Się”.
Plan połączenia Spółek zostaje uzgodniony w dniu 27.01.2010 r.,
co zostaje stwierdzone podpisami:
Działając w oparciu o przepisy art. 498 i 499 k.s.h. ustala się
następujące warunki połączenia się PPC i KRAB:
Zarząd Fortum Częstochowa S.A.
Zarząd Fortum Power and Heat Polska Sp. z o.o.
1. W terminie do dnia 30 czerwca 2010 r. Spółki Łączące Się
dokonają połączenia poprzez przeniesienie całego majątku
Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian
za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom
Spółki Przejmowanej (połączenie w trybie przepisu art. 492
§ 1 pkt 1 k.s.h.).
2. W ramach połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 412.150 zł (czterysta
dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), to jest z kwoty 412.250 zł (czterysta dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty 824.400 zł (osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta złotych), poprzez ustanowienie 8.243 (osiem tysięcy dwieście czterdzieści trzy) nowych
udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych)
każdy.
3. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o których mowa w ust. 2, obejmą wspólnicy Spółki
Przejmowanej, co oznacza, iż jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Best Tep Sav Enterprise Limited z siedzibą
w Nikozji (Cypr), obejmie 8.243 (osiem tysięcy dwieście
czterdzieści trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej, co z kolei oznacza, iż w zamian za wszystkie 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jedyny wspólnik tejże Spółki otrzyma 8.243
(osiem tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości
nominalnej 412.150 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto
pięćdziesiąt złotych).
4. W związku z połączeniem nie są przewidziane dopłaty,
o których mowa w przepisie art. 492 § 2 i § 3 k.s.h.
5. Udziały Spółki Przejmującej przyznawane są wspólnikom
Spółki Przejmowanej przy uwzględnieniu wartości Spółki
VIII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
(art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.)
W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółki przejmującej oraz
Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
„ Poz. 1557. KUBRAK HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Krakowie. KRS
0000327316. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA
W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2 kwietnia 2009 r.
[BMSiG-1182/2010]
Likwidator KUBRAK HOLDING Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wzywa wszystkich wierzycieli
do zgłaszania swych wierzytelności w terminie 3 miesięcy
od daty niniejszego ogłoszenia na adres siedziby: os. Dywizjonu 303 11/15, 31-872 Kraków.
„ Poz. 1558. PPC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000290535. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO,
wpis do rejestru: 11 października 2007 r.
KRAB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
w Warszawie. KRS 0000068109. SĄD REJONOWY DLA M.ST.
WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
30 listopada 2001 r.
[BMSiG-1159/2010]
Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd PPC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz
Zarząd Krab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, niniejszym
9 LUTEGO 2010 R.
– 15 –
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY