Plan połączenia spółek

Plan połączenia spółek
Uzgodniony w dniu 29 października 2015 r. pomiędzy:
1) FORTE BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Białymstoku przy ul. Komisji Edukacji Narodowej 5 lok.4,5, wpisaną do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod nr KRS 0000336312, o kapitale zakładowym 50 000 zł
opłaconym w całości, posiadającą nr NIP 542-31-42-098 i REGON 200298884,
zwaną dalej „FORTE BIS Sp. z o.o.” lub „Spółką Przejmującą”,
reprezentowaną przez Zarząd w osobie Władysława Smirnowa – Członka
Zarządu
oraz
2) Apteka "Na Kołłątaja" Jerzy Spierzak spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku przy ul. Hugo Kołłątaja 67
lok.88, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000579400, o kapitale
zakładowym 5 000 zł opłaconym w całości, posiadającą nr NIP 542-32-48-939
i REGON 362692523, zwaną dalej „ Apteka "Na Kołłątaja" Jerzy Spierzak Sp.
z o.o.” lub „Spółką Przejmowaną”, reprezentowaną przez Zarząd w osobie
Marzeny Kalinowskiej– Członka Zarządu
Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych zwaną
dalej k.s.h. spółki łączące się uzgadniają następujący plan połączenia:
1. Z uwagi na fakt, iż FORTE BIS Sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem Apteka
"Na Kołłątaja" Jerzy Spierzak Sp. z o.o. i posiada wszystkie w niej udziały,
połączenie Spółki Przejmującej z Spółką Przejmowaną następuje w trybie art.
492 § 1 pkt.1 k.s.h. w zw. z art. 515 § 1 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h.
2. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – łączenie się przez przejęcie.
3. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce
Przejmowanej połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej na udziały w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h.
4. W związku z tym, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej i nie zaistnieją okoliczności wymagające
zmiany umowy Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej nie zostanie
zmieniona w związku połączeniem, a zatem zgodnie z art. 499 § 2 pkt.2 k.s.h.
do planu połączenia nie został dołączony projekt zmiany umowy Spółki
Przejmującej.
5. Wspólnikom Spółki Przejmującej oraz osobom szczególnie uprawnionym w
Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane szczególne prawa, o których mowa
w art. 499 § 1 pkt.5 k.s.h.
6. Członkom organów zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej,
ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane
szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt.6 k.s.h.
7. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 30.09.2015 r.,
tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu
połączenia.
8. Zarządy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej stwierdzają, iż informacje
dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia
zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki
Przejmowanej zostały sporządzone w oparciu o bilans oraz rachunki zysków i
strat sporządzone na dzień 30.09.2015 r.
9. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w trzech jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz jeden
egzemplarze dla Sądu Rejestrowego.
Za Spółkę Przejmowaną:
Za Spółkę Przejmującą: