Rozpoczęcie negocjacji w sprawie proponowanego - pl

Temat: Rozpoczęcie negocjacji w sprawie proponowanego nabycia udziałów w
Pfleiderer GmbH
Raport bieżący nr 29 /2015
Zarząd spółki Pfleiderer Grajewo S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 30
czerwca 2015 roku Spółka postanowiła przyjąć zaproszenie od Atlantik S.A.,
podmiotu pośrednio kontrolującego Spółkę, do rozpoczęcia negocjacji dotyczących
proponowanego nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer
GmbH (“PG”), podmiocie pośrednio kontrolującym Spółkę i będącym jednoosobową
spółką zależną Atlantik S.A. (“Przejęcie”, “Transakcja”). Po pomyślnym
przeprowadzeniu Transakcji, Spółka stanie się podmiotem dominującym
zrestrukturyzowanej grupy kapitałowej oraz jednostką dominującą w stosunku do PG
i jego podmiotów zależnych. Obecnie, PG i jego spółki zależne obejmują
przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Niemczech i Europie Zachodniej
(„Segment Zachodni”) oraz w Polsce i Europie Wschodniej („Segment Wschodni”,
reprezentowany przez Spółkę).
Struktura proponowanej Transakcji przewiduje, że Spółka sfinansuje nabycie
wszystkich udziałów PG wpływami pochodzącymi z oferty akcji Spółki nowej emisji w
drodze podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem praw poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (“Oferta”). Oferta zostanie przeprowadzona w trybie
oferty publicznej prowadzonej na terytorium Polski, natomiast nie będzie prowadzona
w żadnej innej jurysdykcji. Proponowana struktura Oferty zakłada, że uprawnieni
akcjonariusze, którzy zdecydują się na udział w Ofercie, mogą skorzystać z prawa
pierwszeństwa w zakresie przydziału akcji nowej emisji proporcjonalnie do swojego
udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień ustalenia tego prawa przypadający na
koniec dnia poprzedzającego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje nowej
emisji (co z ekonomicznego punktu widzenia odzwierciedla ofertę z prawem poboru).
Intencją jest, aby część wpływów z Oferty została wykorzystana do zmniejszenia
zadłużenia powiększonej w następstwie realizacji Transakcji grupy kapitałowej
Spółki, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom poniżej
dwukrotnej wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego
wskaźnika EBITDA. Ponadto, istniejące akcje Spółki mogą zostać również
zaoferowane w ramach Oferty przez większościowego akcjonariusza Spółki, spółkę
Pfleiderer Service GmbH.
Zgodnie z proponowaną strukturą Transakcji, cena nabycia udziałów w PG zależeć
będzie od wyceny Spółki, ustalonej w ramach Oferty. Na podstawie szeregu
parametrów, w tym analizy proporcjonalnego udziału segmentów w działalności
operacyjnej,
uzgodniony
zostanie
współczynnik
proporcjonalnej wyceny
przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu
Zachodniego, który zostanie następnie określony w umowie sprzedaży udziałów PG
(“Umowa
Sprzedaży
Udziałów”).
Proponowany
Spółce
współczynnik
proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa wynosi 58% dla Segmentu
Zachodniego do 42% dla Segmentu Wschodniego. W wyniku prowadzonego w
trakcie Oferty procesu budowania księgi popytu ustalona zostanie cena emisyjna
akcji nowej emisji, która biorąc pod uwagę uzgodniony współczynnik proporcjonalnej
wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa
Segmentu Zachodniego określony w Umowie Sprzedaży Udziałów, umożliwi
wyznaczenie ceny nabycia PG. Proponowana struktura zakłada przyznanie stronom
Umowy Sprzedaży Udziałów prawa do wycofania się z umowy w przypadku, gdyby
cena emisyjna akcji nowej emisji Spółki, określona w wyniku budowania księgi
popytu, skutkowała ustaleniem ceny nabycia udziałów PG na poziomie, który jedna
lub druga ze stron uznałaby za zbyt wysoki lub zbyt niski.
Proponowana Transakcja stanowi element procesu reorganizacji grupy kapitałowej
PG (“Reorganizacja”), który zakłada refinansowanie części obecnego zadłużenia
niektórych spółek z grupy kapitałowej PG, w tym PG (“Refinansowanie”).
Reorganizacja wymaga uzyskania pewnych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych,
w tym organów antymonopolowych. Proponowana struktura zakłada, że wszystkie
elementy Reorganizacji (a konkretnie Przejęcie, Oferta i Refinansowanie) będą
wzajemnie od siebie uzależnione. W szczególności proponuje się, by rozpoczęcie
przyjmowania zapisów w ramach Oferty było uzależnione od uprzedniego spełnienia
określonych warunków dotyczących Reorganizacji, w tym wybranych warunków
zawieszających dla Przejęcia. Ponadto, Przejęcie nie zostanie zrealizowane przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zwolnieniem wpływów
z Oferty w celu sfinansowania nabycia udziałów w PG. Oczekuje się, że wskutek
Transakcji Atlantik S.A. prawdopodobnie utraci pakiet kontrolny akcji w Spółce.
Szczegółowe warunki proponowanej Transakcji będą przedmiotem negocjacji
pomiędzy Spółką oraz Atlantik S.A. i mogą one ulec zmianie w trakcie negocjacji. W
związku z proponowaną Transakcją, Zarząd Spółki postanowił zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie w celu rozważenia podjęcia uchwał w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (zobacz raport bieżący Spółki nr
30/2015).
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej
i
warunkach
wprowadzania
instrumentów
finansowych
do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U.
z 2013 roku, poz. 1382).
2015-06-30
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, oraz został
sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani
zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery
wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. („Spółka”). Prospekt emisyjny („Prospekt”), sporządzony
w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym
informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Oferta”). Spółka będzie uprawniona do
publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru
Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej
stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl.
Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub
objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w
rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust.
2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży
papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w
Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której
taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w
niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o
papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach
wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie
zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w
stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach
wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach
Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach
wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów
kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku,
którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się
zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z
2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających
osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających
kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w
sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery
wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób
takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać
zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie
powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o
zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów
finansowych, ich emitentów i wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”,
które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, “mieć na celu”,
„planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub
„kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia
dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz
innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź
osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności
bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie
zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących
przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani
wystąpienia innych okoliczności.