Ogłoszenie z dnia 14 lutego 2017 r. o zmianie statutu Medard

Wrocław, dnia 14 lutego 2017 r.
Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego
Zgodnie z art. 31 ust. 3 statutu funduszu MEDARD Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), FinCrea
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Towarzystwo”) niniejszym informuje, iż aktem notarialnym z dnia
13 lutego 2017 r. sporządzonym przez zastępcę notarialnego Annę Bartosik, z Kancelarii Notarialnej dr Wisławy
Boć-Mazur we Wrocławiu (Rep. A nr 1343/2017), Towarzystwo zmieniło statut Funduszu w następujący sposób:
1.
W art. 1 Statutu ust. 4 otrzymał nową następującą treść:
1.
2.
Fundusz jest osobą prawną działającą na podstawie Ustawy oraz niniejszego Statutu, której
wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze
niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych, w aktywa określone w
Ustawie oraz w Statucie.
W art. 2 ust. 1 Statutu użyte w Statucie definicje: „Certyfikat Inwestycyjny”, „Certyfikat” , „Dzień
Wyceny”, „Dzień Wykupu” mają nowe następujące znaczenie:
Certyfikat Inwestycyjny,
Certyfikat
oznacza papier wartościowy, wyemitowany przez Fundusz na
podstawie postanowień Ustawy i Statutu, reprezentujący
jednakowe prawa majątkowe Uczestników Funduszu, z
zastrzeżeniem postanowień art. 10 ust. 2 Statutu;
Dzień Wyceny
oznacza dzień wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia wartości
zobowiązań Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu
i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny,
przypadający:
1) na ostatni Dzień Roboczy każdego kwartału
kalendarzowego,
2) na 7 (słownie: siedem) dni przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnej
emisji,
3) w dniu o którym mowa w art. 25 ust. 5 Statutu;
Dzień Wykupu
oznacza Dzień Wykupu ustalony uchwałą Zgromadzenia
Inwestorów przypadający w ostatnim Dniu Roboczym kwartału
kalendarzowego. Towarzystwo będzie niezwłocznie publikować na
stronie internetowej www.fincrea.pl informacje o ustalonych przez
Zgromadzenie Inwestorów Dniach Wykupu. Dzień Wykupu nie
może przypadać wcześniej niż na 4 miesiące od dnia podjęcia
uchwały przez Zgromadzenia Inwestorów o jego ustaleniu
3.
4.
5.
W art. 6 Statutu ust 7 i 8 otrzymał nową następującą treść:
7.
Głosowanie na Zgromadzeniu Inwestorów jest jawne. Zgromadzenie Inwestorów może wybrać
Przewodniczącego Zgromadzenia, który kieruje obradami Zgromadzenia. Towarzystwo może
nadać Zgromadzeniu Inwestorów regulamin określający szczegółowo tryb działania Zgromadzenia
Inwestorów.
8.
Uchwały Zgromadzenia Inwestorów są protokołowane w formie pisemnej. Uchwały Zgromadzenia
są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Towarzystwo, a w razie niewyznaczenia
protokolanta przez Towarzystwo protokół sporządza Uczestnik wybrany przez Zgromadzenie
Inwestorów. Wszyscy uczestnicy Zgromadzenia składają parafy na każdej karcie protokołu i
podpisują się na ostatniej stronie. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania
Zgromadzenia Inwestorów, jego zdolność do powzięcia uchwał i wymienić powzięte uchwały oraz
dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia Inwestorów. Protokoły
Zgromadzeń Inwestorów przekazywane są Towarzystwu w ciągu dwóch Dni Roboczych wraz z
pełnomocnictwami, o których mowa w ust. 6, a Towarzystwo przechowuje je i udostępnia na
każde żądanie każdego Uczestnika.
W art. 7 Statutu ust. 1 i 2 otrzymał nową następującą treść:
1.
Towarzystwo zwołuje Zgromadzenie Inwestorów , zawiadamiając o nim co najmniej na 21
(dwadzieścia jeden) dni przed terminem planowanego Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie jest
dokonywane na stronie internetowej Towarzystwa www.fincrea.pl. Ogłoszenie uważa się za
dokonane, jeżeli zostało opublikowane na co najmniej 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed
terminem planowanego Zgromadzenia Inwestorów na stronie internetowej Towarzystwa
www.fincrea.pl.
2.
W ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Inwestorów, o którym mowa w ust. 1 powyżej, oznacza
się dokładne miejsce (adres), w którym odbywać się będzie Zgromadzenie Inwestorów, datę i
godzinę jego rozpoczęcia, a także zamieszcza się jego porządek obrad.
Art. 8 Statutu otrzymał nową następującą treść:
Art. 8
Uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów
3.
Zgromadzenie Inwestorów, w drodze uchwały, wyraża zgodę na:
1) --- zmianę Depozytariusza Funduszu;
2) --- przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym przez inne towarzystwo;
3) --- przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym i prowadzenia jego spraw
przez zarządzającego z UE
4) --- emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz;
5) --- emisję obligacji przez Fundusz;
6) --- wypłatę dochodów uczestnikom Funduszu, zgodnie z art. 22 statutu Funduszu;
7) --- ustalanie Dni Wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem że Dni Wykupu będą
ustalane w ostatnich Dniach Roboczych kwartału kalendarzowego, a pierwszy Dzień Wykupu
ustalony przez Zgromadzenie Inwestorów daną uchwałą nie będzie przypadać wcześniej niż
4 miesiące od dnia podjęcia tej uchwały przez Zgromadzenie Inwestorów;
8) --- przekształcenie Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu w Certyfikaty na okaziciela;
9) --- zmiana Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy;
10) -- zmiana Statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Funduszu.
6.
7.
2.
Zgromadzenie Inwestorów jest uprawnione i może postanowić o rozwiązaniu Funduszu. -------------
3.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych, który
będzie przeprowadzać badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Funduszu, dokonuje rada
nadzorcza Towarzystwa.
W art. 10 ust. 2, 6 i 8 Statutu otrzymał nową następującą treść:
2.
Certyfikaty Inwestycyjne reprezentują jednakowe prawa majątkowe, z zastrzeżeniem
uprzywilejowania Certyfikatów Inwestycyjnych serii D w zakresie liczby głosów, udziału w
wypłacanych dochodach Funduszu zgodnie z art. 22 ust. 1a oraz udziału w wypłacie środków
pieniężnych w postępowaniu likwidacyjnym zgodnie z art. 30 ust. 3a niniejszego Statutu.
6.
Każdy Certyfikat Inwestycyjny daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów za
wyjątkiem Certyfikatów Inwestycyjnych serii D, które dają prawo do dwóch głosów na
Zgromadzeniu Inwestorów.
8.
Dopuszcza się możliwość przeprowadzania jednocześnie kilku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych,
zgodnie z art. 127 Ustawy.
W art. 11c Statutu po ust. 1 dodano ust. 1a o treści:
1a. Certyfikaty Inwestycyjne serii D będą uprzywilejowane w zakresie określonym w art. 10 ust. 2 i 6,
art. 22 ust. 1a oraz art. 30 ust. 3a.
8.
W art. 15 ust. 4 Statutu otrzymał nową następującą treść:
4.
Towarzystwo dokonuje w Ewidencji wpis obejmujący osobę nabywcy oraz liczbę, rodzaj i serię
nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 Dni Roboczych, od
dnia dokonania przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych lub po otrzymania oryginału umowy lub kopii
notarialnie poświadczonej za zgodność z oryginałem stanowiącej podstawę prawną przeniesienia
prawa własności Certyfikatów Inwestycyjnych wraz z dodatkowymi dokumentami bądź
oświadczeniami wymaganymi przez przepisy prawa.
9.
W art. 22 Statutu po ust. 1 dodano ust. 1a o treści:
1a. Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu serii D będą uprzywilejowane w ten sposób, że kwota dochodu
przypadająca do wypłaty na każdy Certyfikat Inwestycyjny serii D będzie dwukrotnie większa w
stosunku do kwoty dochodu przeznaczonej do wypłaty na pozostałe Certyfikaty Inwestycyjne.
10. W art. 22 ust. 3 Statutu otrzymał nową następującą treść:
3.
Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 2 powinna zawierać:
1)
kwotę dochodu wypłacaną Uczestnikom,
2)
kwotę dochodu przypadającą na jeden Certyfikat Inwestycyjny, z zastrzeżeniem
postanowień ust. 1a powyżej,
3)
Dzień Ustalania Uprawnień,
4)
termin wypłaty dochodu,
przy czym Dzień Ustalania Uprawnień musi przypadać przed terminem wypłaty dochodu, a ten
nie może przypadać wcześniej niż na 10 (słownie: dziesięć) Dni Roboczych od daty podjęcia
uchwały.
11. Art. 23 Statutu otrzymał nową następującą treść:
Art. 23
Zasady wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych
4.
Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów w każdym Dniu Wykupu, na żądanie Uczestnika, przy
czym kolejne Certyfikaty wyemitowane przez Fundusz mogą być wykupywane przez Fundusz w
Dniach Wykupu przypadających po okresie nie krótszym niż 24 miesiące od daty przydziału
danego Certyfikatu Inwestycyjnego. Z chwilą wykupienia przez Fundusz Certyfikaty są umarzane z
mocy prawa.
5.
Żądanie wykupu Certyfikatów przez Fundusz powinno zostać dokonane w formie pisemnej na
formularzu udostępnionym przez Fundusz albo powinno co najmniej jednoznacznie określać
Uczestnika składającego żądanie, jednoznacznie określać Certyfikaty objęte żądaniem oraz
jednoznacznie określać datę Dnia Wykupu, w którym Certyfikaty objęte żądaniem mają zostać
wykupione. W przypadku żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, które nie zostanie złożone
na formularzu udostępnionym przez Fundusz, realizacja żądania wykupu może zostać uzależniona
przez Fundusz od przekazania przez Uczestnika dodatkowych danych wymaganych przez przepisy
prawa powszechnie obowiązującego niezbędnych do realizacji żądania wykupu przed Dniem
Wykupu.
6.
Podpis pod żądaniem wykupu Certyfikatów powinien zostać poświadczony notarialnie, lub przez
upoważnionego pracownika Towarzystwa.
7.
Żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych Uczestnik powinien złożyć najpóźniej na 3 (słownie:
trzy) miesiące przed Dniem Wykupu, w którym Certyfikaty objęte żądaniem mają zostać
wykupione. Datą złożenia żądania jest data wpływu żądania do Towarzystwa.
8.
Żądania wykupu Certyfikatów złożone po terminie określonym w ust. 4 będą traktowane jako
żądania wykupu Certyfikatów na pierwszy Dzień Wykupu przypadający po upływie 3 miesięcy od
dnia złożenia żądania.
9.
W związku ze złożeniem przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów, Fundusz dokonuje
blokady Certyfikatów w Ewidencji Uczestników. Żądanie wykupu Certyfikatów może być odwołane
tylko za zgodą Funduszu.
10. W danym Dniu Wykupu jednorazowo wykupowi może ulec nie więcej niż 5,00 % ogólnej liczby
Certyfikatów ustalonej według stanu na ostatni Dzień Wyceny poprzedzający ten Dzień Wykupu,
przy czym Fundusz najpóźniej na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu ustala ostatecznie
jaka liczba Certyfikatów Inwestycyjnych podlega wykupowi i może postanowić o podniesieniu
limitu liczby wykupowanych Certyfikatów Inwestycyjnych do nie więcej niż 20% ogólnej liczby
Certyfikatów Inwestycyjnych ustalonej według stanu na ostatni Dzień Wyceny poprzedzający ten
Dzień Wykupu. Informację o liczbie Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi w
danym Dniu Wykupu Fundusz ogłosi na stronie internetowej Towarzystwa www.fincrea.pl nie
później niż w dniu poprzedzającym ten Dzień Wykupu.
11. W przypadku, gdy łączna liczba Certyfikatów objętych żądaniami wykupu, jakie mają być
zrealizowane przez Fundusz w danym Dniu Wykupu przekracza limit ustalony zgodnie z ust. 7,
Fundusz dokona redukcji liczby Certyfikatów objętych żądaniami wykupu zgodnie z następującymi
zasadami:
1)
liczba Certyfikatów objętych żądaniami wykupu zostanie proporcjonalnie zredukowana w
odniesieniu do każdego żądania wykupu;
2)
ułamkowe części Certyfikatów powstałe w wyniku zastosowania redukcji zostaną
zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej;
3)
jeżeli łączna liczba Certyfikatów objętych żądaniami wykupu ustalona zgodnie z zasadami
określonymi w pkt 1 i 2 będzie niższa od maksymalnej liczby Certyfikatów, jakie mogą
zostać wykupione przez Fundusz w tym Dniu Wykupu, każde zredukowane żądanie
wykupu podlega zwiększeniu o 1 Certyfikat, w kolejności od żądania wykupu
obejmującego najmniejszą liczbę Certyfikatów do żądania wykupu obejmującego
największą liczbę Certyfikatów, aż do wystąpienia sytuacji, w której liczba Certyfikatów
objętych żądaniami wykupu będzie równa maksymalnej liczbie Certyfikatów, jakie mogą
zostać wykupione przez Fundusz, przy czym żadne z powiększonych w ten sposób żądań
wykupu nie będzie obejmowało większej liczby Certyfikatów, niż liczba, jaką dane żądanie
obejmowało pierwotnie;
4)
jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie zwiększenia zredukowanych żądań wykupu zgodnie
z zasadami określonymi w pkt 3, w szczególności gdy poszczególne żądania wykupu będą
obejmować będą tę samą liczbę Certyfikatów, wybór żądania wykupu podlegającego
zwiększeniu następuje w sposób losowy.
12. W razie redukcji liczby Certyfikatów podlegających wykupowi zgodnie z ust. 8, Uczestnikom,
których żądania wykupu podlegały redukcji, przysługuje prawo do ponownego złożenia żądania
wykupu w zakresie objętym redukcją dokonaną zgodnie z ust. 9 („Kontynuowane Żądanie
Wykupu”), o ile Zgromadzenie Inwestorów wyznaczyło kolejne Dni Wykupu. Kontynuowane
Żądania Wykupu składane są zgodnie z wymogami ustalonymi dla składania Żądań Wykupu i będą
realizowane w pierwszym Dniu Wykupu następującym po Dniu Wykupu, w którym nastąpiła
redukcja. Kontynuowane Żądanie Wykupu podlega redukcji zgodnie z ust. 8. Kontynuowane
Żądanie Wykupu obowiązuje przez trzy kolejne Dni Wykupu o ,ile były wyznaczone w dniu
składania Kontynuowanego Żądania Wykupu, a w razie niewykupienia Certyfikatów
Inwestycyjnych objętych Kontynuowanym Żądaniem Wykupu przez trzy kolejne Dni Wykupu
Uczestnik może złożyć kolejne Żądanie Wykupu.
13. Kontynuowane Żądania Wykupu składane mogą być w terminie 1 miesiąca od każdego Dnia
Wykupu w którym nastąpiła redukcja. Kontynuowane Żądanie wykupu Certyfikatów może być
odwołane tylko za zgodą Funduszu.
14. Cena wykupu Certyfikatu w danym Dniu Wykupu jest równa Wartości Aktywów Netto na
Certyfikat w tym Dniu Wykupu.
15. Kwotę środków pieniężnych z tytułu wykupu Certyfikatów przypadającą do wypłaty danej osobie,
której Certyfikaty Fundusz wykupił, ustala się jako iloczyn ceny wykupu Certyfikatu i liczby
Certyfikatów wykupywanych od tej osoby. Kwotę tę pomniejsza się o o podatek dochodowy, o ile
przepisy prawa będą nakładały na Fundusz obowiązek obliczenia i pobrania takiego podatku.
16. Wypłata kwoty przypadającej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, w wysokości ustalonej
zgodnie z ust. 11, następuje wyłącznie przelewem na rachunek bankowy tej osoby wskazany w
Ewidencji Uczestników, nie później niż w terminie 14 dni od Dnia Wykupu.
12. W art. 24 ust. 1 Statutu pkt 7. 8, 9, 10, 11 i 12 otrzymał nową następującą treść:
7) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzeń Inwestorów, nieprzekraczające w danym roku
kalendarzowym kwoty 30.000,00 (słownie: trzydziestu tysięcy) złotych rocznie;
8) wynagrodzenia, prowizje, opłaty, koszty i wydatki z tytułu usług doradztwa prawnego (w tym
zastępstwa procesowego), podatkowego lub księgowego świadczonych na rzecz Funduszu, w
kwocie nie przekraczającej w żadnym przypadku łącznie w skali roku kwoty 60.000,00 (słownie:
sześćdziesięciu tysięcy) złotych rocznie;
9) koszty likwidacji Funduszu, w tym wynagrodzenie likwidatora, w wysokości nie przekraczającej
kwoty 75.000,00 (słownie: siedemdziesięciu pięciu tysięcy) złotych w całym okresie likwidacji
Funduszu;
10) koszty usług świadczonych przez podmiot wyceniający Aktywa Funduszu, do kwoty 75.000,00 zł
rocznie;
11) koszty związane z emisją obligacji przez Fundusz, w wysokości nie większej niż 4 % (słownie
procent: cztery) wartości nominalnej emitowanych obligacji, rozumianej jako iloczyn liczby
wyemitowanych i w pełni opłaconych obligacji i ich ceny emisyjnej;
12) wynagrodzenie oraz zwrot kosztów Depozytariusza za przeprowadzenie kontroli wyceny aktywów
Funduszu innej niż wycena przypadająca na ostatni Dzień Roboczy każdego kwartału
kalendarzowego;
13. W art. 24 Statutu ust. 3 otrzymał nową następującą treść:
3. Koszty oraz wydatki Funduszu określone w ust. 1 pkt 6) – 13) pokrywane są w terminach
wynikających z zapisów Statutu, zawartych umów oraz przepisów prawa.
14. W art. 25 Statutu usunięto ust. 5.
15. W art. 30 Statutu ust. 3 otrzymał nową następującą treść:
3. Likwidacja Funduszu polega na zbyciu Aktywów Funduszu, ściągnięciu należności Funduszu,
zaspokojeniu wierzycieli Funduszu i umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych przez wypłatę
uzyskanych środków pieniężnych Uczestnikom Funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych
przez nich Certyfikatów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem ust. 3a poniżej. Zbywanie Aktywów
Funduszu będzie dokonane z należytym uwzględnieniem interesów Uczestników Funduszu.
16. W art. 30 Statutu po ust. 3 dodano ust 3a. o treści:
3a. Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu serii D są uprzywilejowane w ten sposób, że w razie
likwidacji Funduszu kwota przeznaczona do wypłaty z tytułu uzyskanych w toku likwidacji środków
pieniężnych na każdy Certyfikat Inwestycyjny serii D będzie dwukrotnie wyższa stosunku do kwoty
dochodu przeznaczonej do wypłaty na pozostałe Certyfikaty Inwestycyjne.
17. W art. 31 Statutu ust. 2 otrzymał nową następującą treść:
2. Informacje o WANCI Fundusz udostępnia w siedzibie Towarzystwa publikuje na stronie
internetowej Towarzystwa www.fincrea.pl, nie później niż na 5 (słownie: pięć) Dni Roboczych od
Dnia Wyceny.
18. W art. 32 Statutu usunięto ust. 3.
Zmiana statutu wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, tj. 14 lutego 2017 r.