Aneks nr 1 - Biuro Inwestycji Kapitałowych

ANEKS NR 1
DO PROSPEKTU EMISYJNEGO
Biuro Inwestycji Kapitałowych Spółka Akcyjna
ZATWIERDZONEGO W DNIU 8 GRUDNIA 2015 ROKU
DECYZJĄ NR DPI/WE/410/76/22/15
Niniejszy aneks został sporządzony w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biuro
Inwestycji Kapitałowych Spółka Akcyjna w dniu 28 grudnia 2015 roku uchwał w sprawie:
1)
zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą: Biuro Inwestycji
Kapitałowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia
Programu Motywacyjnego,
2)
zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Biuro Inwestycji
Kapitałowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2015 roku w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii J, z wyłączeniem prawa poboru
warrantów subskrypcyjnych serii A,
3)
zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Biuro Inwestycji
Kapitałowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2015 roku w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa
poboru akcji serii J oraz w sprawie zmian Statutu Spółki,
4)
ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
które w ocenie Emitenta mogą wpłynąć na ocenę akcji serii H i I przez inwestorów.
Aktualizacja nr 1
Str. 106 pkt 16.2. po akapicie:
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 czerwca 2015 roku i z dnia 24 czerwca 2015
roku Panu Łukaszowi Koterwie zostało przyznane wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej
w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie, począwszy od dnia 1 lipca 2015 roku. Emitent nie wyklucza, że
w związku ze zwiększeniem zakresu obowiązków Członków Rady Nadzorczej na skutek uzyskania przez
emitenta statusu spółki publicznej wynagrodzenia zostaną przyznane wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.
dodano nowy akapit w brzmieniu:
Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 grudnia 2015 roku
począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku każdy Członek Rady Nadzorczej Spółki będzie otrzymywać z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie. Z dniem 31
grudnia 2015 roku utraci moc w/w uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2015 roku,
zmieniona następnie uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku.
1
Aktualizacja nr 2
Str. 107 pkt 17.2. po akapicie:
Uchwały nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Romanę Gruskoś, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie
(Rep. A nr 2104/2015).
dodano nowy akapit w brzmieniu:
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 grudnia 2015 roku uchwał nr 3-5
postanowienia uchwał nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały
zmienione. W rezultacie wprowadzonych zmian program motywacyjny będzie realizowany w latach 2017-2019,
emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych
po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, 2018 oraz
2019, a osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje serii J w następujących terminach:
1) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 1 wydawane za pierwszy rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
2) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 2 wydawane za drugi rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
3) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 3 wydawane za trzeci rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Uchwały nr 3-5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Martę Nowak, z Kancelarii Notarialnej Gruskoś, Nowak s.c.
w Krakowie (Rep. A I nr 495/2015).
Aktualizacja nr 3
Str. 110 pkt 18.4. po akapicie:
Uchwały nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Romanę Gruskoś, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie
(Rep. A nr 2104/2015).
dodano nowy akapit w brzmieniu:
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 grudnia 2015 roku uchwał nr 3-5
postanowienia uchwał nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały
zmienione. W rezultacie wprowadzonych zmian program motywacyjny będzie realizowany w latach 2017-2019,
emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych po
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, 2018 oraz 2019, a
osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje serii J w następujących terminach:
1) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 1 wydawane za pierwszy rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
2) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 2 wydawane za drugi rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
3) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 3 wydawane za trzeci rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Uchwały nr 3-5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Martę Nowak, z Kancelarii Notarialnej Gruskoś, Nowak s.c.
w Krakowie (Rep. A I nr 495/2015).
2
Aktualizacja nr 4
Str. 115 pkt 19.2.5. po akapicie:
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 czerwca 2015 roku i z dnia 24 czerwca 2015
roku Panu Łukaszowi Koterwie zostało przyznane wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej
w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie, począwszy od dnia 1 lipca 2015 roku.
dodano nowy akapit w brzmieniu:
W/w uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2015 roku, zmieniona uchwałą nr 22 Walnego
Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku, utraci moc z dniem 31 grudnia 2015 roku.
Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 grudnia 2015 roku
począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku każdy Członek Rady Nadzorczej Spółki będzie otrzymywać z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie.
Aktualizacja nr 5
Str. 140 pkt 19.5.11. po akapicie:
którzy spełnili określony uchwałą w sprawie programu motywacyjnego warunek uprawniający do objęcia
określonej dla danej osoby liczby Akcji serii J.
dodano nowy akapit w brzmieniu:
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 grudnia 2015 roku uchwał nr 3-5
postanowienia uchwał nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały
zmienione. W rezultacie wprowadzonych zmian program motywacyjny będzie realizowany w latach 2017-2019,
emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych po
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, 2018 oraz 2019,
a osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje serii J w następujących terminach:
1) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 1 wydawane za pierwszy rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
2) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 2 wydawane za drugi rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
3) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 3 wydawane za trzeci rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Uchwały nr 3-5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Martę Nowak, z Kancelarii Notarialnej Gruskoś, Nowak s.c.
w Krakowie (Rep. A I nr 495/2015).
Aktualizacja nr 6
Str. 244 pkt 21.1.4. po akapicie:
Uchwały nr 19 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Romanę Gruskoś, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie
(Rep. A nr 2104/2015).
dodano nowy akapit w brzmieniu:
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 grudnia 2015 roku uchwał nr 3-5
postanowienia uchwał nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały
zmienione. W rezultacie wprowadzonych zmian program motywacyjny będzie realizowany w latach 2017-2019,
emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych po
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, 2018 oraz 2019,
a osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje serii J w następujących terminach:
1) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 1 wydawane za pierwszy rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
3
2) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 2 wydawane za drugi rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
3) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 3 wydawane za trzeci rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Uchwały nr 3-5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Martę Nowak, z Kancelarii Notarialnej Gruskoś, Nowak s.c.
w Krakowie (Rep. A I nr 495/2015).
Aktualizacja nr 7
Str. 245 pkt 21.1.6. po akapicie:
Uchwały nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Romanę Gruskoś, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie
(Rep. A nr 2104/2015).
dodano nowy akapit w brzmieniu:
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 grudnia 2015 roku uchwał nr 3-5
postanowienia uchwał nr 18-20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku zostały
zmienione. W rezultacie wprowadzonych zmian program motywacyjny będzie realizowany w latach 2017-2019,
emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych po
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, 2018 oraz 2019,
a osoby uprawnione będą mogły obejmować Akcje serii J w następujących terminach:
1) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 1 wydawane za pierwszy rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
2) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 2 wydawane za drugi rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
3) posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oznaczonej numerem 3 wydawane za trzeci rok realizacji
programu – w terminie od dnia 1 września 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Uchwały nr 3-5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2015 roku zostały zaprotokołowane
w formie aktu notarialnego przez notariusza Martę Nowak, z Kancelarii Notarialnej Gruskoś, Nowak s.c.
w Krakowie (Rep. A I nr 495/2015).
Aktualizacja nr 8
Str. 246 pkt 21.1.7. po akapicie:
Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku została zaprotokołowana w
formie aktu notarialnego przez notariusza Romanę Gruskoś, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie
(Rep. A nr 2104/2015).
dodano nowy akapit w brzmieniu:
Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2015 roku została zmieniona na mocy
uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2015 roku, która została
zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez notariusza Martę Nowak, z Kancelarii Notarialnej Gruskoś,
Nowak s.c. w Krakowie (Rep. A I nr 495/2015).
Niniejszy Aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem terminów przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane.
4