docnota prasowa
download 
Reklamacja Transkrypt
nota prasowa
Warszawa, 27 marca 2013 roku Projekty uchwał na ZWZ PGNiG SA zwołane na dzień 24 kwietnia 2013 roku Raport bieżący nr 49/2013 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA („PGNiG”, „Spółka”) podaje do wiadomości treści projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 24 kwietnia 2013 roku. Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: PGNiG SA. przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Sporządzenie listy obecności, 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2012 roku, 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2012, 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenie członkom Rady Nadzorczej PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2012, 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki pod firmą Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedziba w Dębogórzu w ramach połączenia spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. i spółki Investgas S.A. z siedzibą w Warszawie, 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podwyższonym w związku z połączeniem PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. ze spółkami: Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą 2 w Tarnowie, Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, Mazowiecka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, 13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu ustnego (licytacji) składnika aktywów trwałych w postaci wybudowanego odcinka gazociąg wysokiego ciśnienia relacji Toruń-Lisewo DN 500 MOP 8,4 MPa o długości 36,948 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą, 14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu ustnego (licytacji) nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo - usługowym, położonej w Dzielnicy Wola m. st. Warszawy, w rejonie ulicy Kasprzaka i Bema, obejmującej działki nr ew. 6/2 i 64 z obrębu 6-04-07, 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku. §1 Działając na podstawie § 56 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. postanawia zatwierdzić : 1. Sprawozdanie finansowe PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2012 roku a kończący się 31 grudnia 2012 roku, obejmujące: rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 1 918 milionów złotych; sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące całkowity dochody 1 707 milionów złotych; sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 36 641 milionów złotych; sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 99 milionów złotych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 707 milionów złotych; informację dodatkową do sprawozdania finansowego. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. 4 Uzasadnienie: Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki PGNiG S.A. w związku z § 56 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki PGNiG S.A. wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku. Sprawozdanie PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2012 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku zostało przyjęte przez Zarząd PGNiG S.A. uchwałą nr 178/2013 w dniu 15.03.2013 roku. Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2013 r. podjęła Uchwałę nr 46/VI/2013, w której pozytywnie oceniła przedstawione przez Zarząd PGNiG S.A. w/w sprawozdania, stwierdzając, że są zgodne z księgami i stanem faktycznym. 5 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzonego za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2012 roku. §1 Działając na podstawie § 56 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. postanawia zatwierdzić : 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2012 roku a kończący się 31 grudnia 2012 roku, obejmujące: skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 2 234 milionów złotych; skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące całkowite dochody w wysokości 2 030 milionów złotych; skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 47 917 milionów złotych; skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 443 milionów złotych; skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 2 029 milionów złotych; informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. 6 Uzasadnienie: Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki PGNiG S.A. w związku z § 56 ust 2 pkt 2 Statutu Spółki PGNiG S.A. wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2012 roku. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2012 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2012 roku zostało przyjęte przez Zarząd PGNiG S.A. uchwałą nr 179/2013 w dniu 15.03.2013 roku. Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2013 r. podjęła Uchwałę nr 47/VI/2013 w której pozytywnie oceniła przedstawione przez Zarząd PGNiG S.A. w/w sprawozdania, stwierdzając, że są zgodne z księgami i stanem faktycznym. 7 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia Pani Grażynie Piotrowskiej-Oliwie, Prezesowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 Pani Grażynie Piotrowskiej-Oliwie, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 19 marca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 8 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Radosławowi Dudzińskiemu, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 Panu Radosławowi Dudzińskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 9 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Sławomirowi Hincowi, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 Panu Sławomirowi Hincowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 10 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Markowi Karabule, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 Panu Markowi Karabule, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 11 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Szkałubie, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 Panu Mirosławowi Szkałubie, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 12 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Stanisławowi Rychlickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Stanisławowi Rychlickiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 10 stycznia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 13 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Wojciechowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Wojciechowi Chmielewskiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 12 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 14 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Marcinowi Moryniowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Marcinowi Moryniowi, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 15 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Kaweckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Kaweckiemu, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 16 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Grzegorzowi Banaszkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Grzegorzowi Banaszkowi, pełniącemu funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 12 stycznia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 17 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Agnieszce Chmielarz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Agnieszce Chmielarz, pełniącej funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 18 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Józefowi Głowackiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Józefowi Głowackiemu, pełniącemu funkcję w okresie od dnia 12 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 19 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Puławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Puławskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 20 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Januszowi Pilitowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Januszowi Pilitowskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od dnia 12 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 21 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Jolancie Siergiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Jolancie Siergiej, pełniącej funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 22 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Ewie SibrechOśce absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012. §1 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Ewie Sibrecht-Ośce, pełniącej funkcję w okresie od dnia 19 marca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Zarząd PGNiG S.A. na posiedzeniu na posiedzeniu w dniu 18.03.2013 roku podjął uchwały o nr 195/2013 - 199/2013 w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. o udzielenie absolutorium dla członków Zarządu PGNiG S.A. pełniących funkcje w roku obrotowym 2012. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 27.03.2013 roku, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, podjęła uchwały o nr 52/VI/2013 - 56/VI/2013, pozytywnie opiniujące wniosek Zarządu PGNiG S.A. w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu PGNiG S.A. Również na posiedzeniu w dniu 18.03.2013 roku, Zarząd PGNiG S.A. podjął uchwały nr 200/2013 – 210/2013 w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2012 roku. W dniu 27.03.2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęła uchwałę nr 48/VI/2013 w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z 23 działalności Spółki za rok 2012, uchwałę nr 49/VI/2013 w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w roku 2012. Również w dniu 27.03.2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęła uchwałę nr 50/VI/2013 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako organu Spółki w 2012 roku oraz uchwałę nr 51/VI/2013 w sprawie przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2012 roku. Złożone sprawozdania umożliwią ocenę działalności Rady Nadzorczej PGNiG S.A. i pracy jej członków, co stanowi podstawę podjęcia przez Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. decyzji w przedmiocie absolutorium dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej PGNiG S.A. pełniących funkcje w roku obrotowym 2012. 24 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2012 oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 56 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. postanawia: 1. przeznaczyć zysk finansowy netto za rok 2012 w kwocie 1 918 481 599,73 złotych na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki; 2. przeznaczyć zysk zatrzymany w kwocie 625 926 472,51 złotych na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: W kolejnych latach PGNiG S.A. planuje utrzymać wysoki poziom nakładów finansowych na działalność inwestycyjną, w tym głównie na realizację projektów w zakresie działalności związanej z poszukiwaniem i rozpoznawaniem złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, utrzymania zdolności wydobywczych oraz budowy i rozbudowy podziemnych magazynów gazu. W 2013 roku PGNiG S.A. zamierza przeznaczyć na inwestycje w segmencie poszukiwanie i wydobycie ok. 2,4 mld zł. W Polsce Spółka planuje poszukiwanie gazu zarówno ze złóż konwencjonalnych, jak i niekonwencjonalnych (typu shale gas). W 2013 roku PGNiG S.A. planuje prowadzenie prac wiertniczych w 34 otworach (dla porównania w 2012 roku prace te wykonywano w 9 otworach). W ramach poszukiwania złóż konwencjonalnych Spółka planuje wiercenie 21 otworów na co zamierza przeznaczyć ok. 360 mln zł. Natomiast w poszukiwaniu złóż niekonwencjonalnych planowane jest wiercenie 13 otworów (przewidywane nakłady inwestycyjne wynoszą ok. 500 mln). PGNiG S.A. będzie również kontynuować prace poszukiwawcze poza granicami kraju. Znaczną część środków finansowych Spółka 25 zamierza zainwestować w zagospodarowanie złóż i odwiertów oraz modernizację i rozbudowę istniejących kopalni gazu ziemnego (ok. 960 mln zł). Ponadto w 2013 roku PGNiG S.A. realizować będzie projekty inwestycyjne w pozostałych segmentach działalności. Spółka prowadzić będzie m.in. budowę i rozbudowę podziemnych magazynów gazu, na co planuje ponieść nakłady w wysokości ok. 600 mln zł. W dniu 19 marca 2013 roku Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. podjął uchwalę nr 214/2013 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu PGNiG S.A. przeznaczenia zysku bilansowego za rok 2012 w kwocie 1 918 481 599,73 zł oraz zysku zatrzymanego w kwocie 625 926 472,51 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. 26 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki pod firmą Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedziba w Dębogórzu w ramach połączenia spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. i spółki Investgas S.A. z siedzibą w Warszawie. Działając na podstawie § 56 ust. 6 pkt 1 Statutu PGNiG S.A., uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do wniosku Zarządu PGNiG S.A. nr …………….. z dnia …………….., Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1 Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 205.800 (słownie: dwustu pięciu tysięcy ośmiuset) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 10.290.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki pod firmą Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedzibą w Dębogórzu (81-198), ul. Rumska 28, Kosakowo, Dębogórze, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 374583, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, które zostaną pokryte w całości majątkiem spółki Investgas S.A. z siedzibą w Warszawie (00-175), Al. Jana Pawła II 70, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 120938, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jako spółki przejmowanej, w ramach połączenia obu wyżej wskazanych spółek na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 15 marca 2013 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. 27 Uzasadnienie: Zarząd Spółki PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 12 lutego 2013 r. podjął kierunkową uchwałę o reorganizacji działalności magazynowej poprzez skupienie majątku magazynowego oraz kompetencji technicznych i zarządczych w spółce Operator Systemu Magazynowania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z „Koncepcją reorganizacji działalności magazynowej” stanowiącą załącznik do powyższej uchwały Zarządu. W ramach reorganizacji działalności magazynowej w Grupie Kapitałowej PGNiG S.A. nastąpi połączenie Spółek w ten sposób, że spółka Investgas S.A. zostanie przejęta na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez spółkę Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. Stosownie do założeń „Koncepcji reorganizacji działalności magazynowej” Spółki przystąpiły do realizacji procesu połączenia i w dniu 15 marca 2013 r. uzgodniły warunki łączenia w Planie Połączenia. Na skutek połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. o wartość 10.290.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki, to jest 205.800 (słownie: dwieście pięć tysięcy osiemset) nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.290.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), zostaną objęte przez PGNiG S.A. i pokryte majątkiem Investgas S.A. jako spółki przejmowanej w ramach połączenia. 28 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w związku z połączeniem PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. ze spółkami: Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, Mazowiecka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Działając na podstawie § 56 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w uchwale nr ……………. z dnia …….. 2013 r. do wniosku Zarządu nr ……….z dnia ………… 2013 r., uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 209.064.231 (dwustu dziewięciu milionów sześćdziesięciu czterech tysięcy dwustu trzydziestu jeden) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy w kapitale zakładowym spółki PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podwyższonym o kwotę 10.453.211.550 (dziesięć miliardów czterysta pięćdziesiąt trzy miliony dwieście jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, tj. do kwoty 10.454.206.550,00 (dziesięć miliardów czterysta pięćdziesiąt cztery miliony dwieście sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, w związku z połączeniem PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółkami Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, Mazowiecka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółki Przejmowane), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), na warunkach określonych w Porozumieniu w sprawie Planu Połączenia z dnia 19.03.2013 r., poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które będą wydane wspólnikowi Spółek Przejmowanych (łączenie się przez przejęcie). § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 29 Uzasadnienie: Rada Nadzorcza PGNiG S.A., na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2012 roku, przyjęła „Krótkoterminową strategię budowania wartości GK PGNiG na lata 2012-2014”, której kluczowym elementem jest „Inicjatywa 16 – dot. restrukturyzacji obszarów działalności podstawowej GK PGNiG”. Celem wdrożenia inicjatywy jest poprawa efektywności zarządzania Grupą Kapitałową PGNiG, eliminacja dublowania się niektórych funkcji, procesów i zasobów, obniżenie kosztów realizacji funkcji podstawowych i wspierających. W konsekwencji, uchwałą Nr 89/2013 z dnia 05.02.2013 r. Zarząd PGNiG S.A. podjął kierunkową decyzję o konsolidacji spółek gazownictwa z Grupy Kapitałowej PGNiG, tj.: 1. Karpackiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KSG), 2. Górnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (GSG), 3. Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (MSG), 4. Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (WSG), 5. Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (PSG), 6. Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (DSG), zwanych dalej spółkami gazownictwa lub przejmowanymi. Przyjęto, iż najlepszym i najbardziej efektywnym rozwiązaniem prawnym mającym zastosowanie do planowanej konsolidacji Spółek gazownictwa, jest połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przejęcie ich przez spółkę PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w wyniku połączenia Spółki Przejmowane utracą swój byt prawny), po czym nastąpi likwidacja wszystkich istniejących oddziałów i utworzenie sześciu nowych oddziałów Spółek gazownictwa w miejscach aktualnych siedzib każdej ze Spółek. W dniu 19 marca 2013 r. łączące się spółki zawarły porozumienie w sprawie uzgodnienia i przyjęcia planu połączenia. Plan połączenia przewiduje, że: Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu nastąpi poprzez przeniesienie w drodze sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych (połączenie przez przejęcie). Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu nastąpi poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przyznanie nowych udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółek Przejmowanych (PGNiG S.A.) nastąpi w proporcji do posiadanych przez niego udziałów Spółek Przejmowanych, w ten sposób, że w wyniku połączenia wspólnik Spółek Przejmowanych obejmie 209.064.231 (dwieście dziewięć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. o łącznej wartości 10.453.211.550 (dziesięć miliardów czterysta pięćdziesiąt trzy miliony dwieście jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych w zamian za posiadane: 30 a) 1.484.953 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy) udziały w spółce KSG; b) 1.300.338 (jeden milion trzysta tysięcy trzysta trzydzieści osiem) udziałów w spółce GSG; c) 1.255.800 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) udziałów w spółce MSG; d) 1.033.186 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące sto osiemdziesiąt sześć) udziałów w spółce WSG; e) 655.199 (sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej po 1.000 (tysiąc) złotych każdy w spółce PSG; f) 658.384 (sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej po 1.000 (tysiąc) złotych każdy w spółce DSG. Stosunek wymiany będzie wynosił: a) b) c) d) e) f) za 1 udział KSG udziałowiec otrzyma 32 udziały Spółki Przejmującej, za 1 udział GSG udziałowiec otrzyma 25 udziałów Spółki Przejmującej, za 1 udział MSG udziałowiec otrzyma 36 udziałów Spółki Przejmującej, za 1 udział WSG udziałowiec otrzyma 36 udziałów Spółki Przejmującej, za 1 udział PSG udziałowiec otrzyma 35 udziałów Spółki Przejmującej, za 1 udział DSG udziałowiec otrzyma 36 udziałów Spółki Przejmującej. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 KSH. Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych na potrzeby łączenia nastąpiło na podstawie bilansów sporządzonych na dzień 28.02.2013 r. Suma wartości majątku Spółek przejmowanych w wysokości 11.049.928.280,16 zł została wyliczona jako różnica pomiędzy aktywami i zobowiązaniami. 31 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu ustnego (licytacji) składnika aktywów trwałych w postaci wybudowanego odcinka gazociągu wysokiego ciśnienia relacji Toruń-Lisewo DN 500 MOP 8,4 MPa o długości 36,948 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą. §1 Działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wyraża zgodę na sprzedaż w drodze przetargu składników aktywów trwałych w postaci: wybudowanego odcinka gazociągu wysokiego ciśnienia relacji Toruń-Lisewo DN 500 MOP 8,4 MPa o długości 36,948 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą, pod warunkiem, że cena wywoławcza nie będzie niższa niż aktualna wartość rynkowa oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego powiększona o dodatkowo powstałe koszty wynikające z procedury przetargowej oraz naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami podatek VAT. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Przedmiotem wniosku są aktywa trwałe w postaci wybudowanego gazociągu w/c DN 500 MOP 8,4 MPa Toruń – Lisewo o długości 36,948 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą na odcinku od Pz1 w Toruniu-Kaszczorku do węzła Lisewo Pz144. Gazociąg ten jest zbędny dla działalności Spółki PGNiG S.A., gdyż zgodnie z Dyrektywą gazową Unii Europejskiej PGNiG S.A. od dnia 01.07.2004 r. nie prowadzi działalności przesyłowej. Wybudowany odcinek gazociągu w/c Toruń – Lisewo DN 500 MOP 8,4 MPa o długości 36,948 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą stanowi część gazociągu w/c DN 500 relacji Włocławek - Gdynia, którego pozostałe zrealizowane odcinki zostały przekazane na majątek Spółki OGP GAZ-SYSTEM S.A. w ramach dywidendy niepieniężnej za rok 32 2005. Spółka OGP GAZ-SYSTEM S.A. w trakcie rozmów z PGNiG S.A. wyraziła zainteresowanie zakupem ww. gazociągu od PGNiG S.A. tak, aby mógł on stać się częścią sieci przesyłowej należącej do OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakwalifikowanej do podsystemu nr 51. W związku z powyższym zasadna jest sprzedaż gazociągu wysokiego ciśnienia ToruńLisewo DN 500 MOP 8,4 MPa wraz z infrastrukturą towarzyszącą w trybie przetargowym zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), w myśl którego spółka powstała w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa, sprzedaje składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 5.000 euro, w drodze przetargu. Stosownie natomiast do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji przed przystąpieniem do przetargu spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawcę majątkowego powiększona o dodatkowo powstałe koszty m. in. koszty sporządzenia wyceny rynkowej przedmiotowych składników majątkowych oraz koszty wynikające z procedury przetargowej i naliczony zgodnie z przepisami podatek VAT. 33 Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 roku w sprawie: wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu ustnego (licytacji) nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo - usługowym, położonej w Dzielnicy Wola m. st. Warszawy, w rejonie ulicy Kasprzaka i Bema, obejmującej działki nr ew. 6/2 i 64 z obrębu 6-04-07. §1 Działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wyraża zgodę na sprzedaż w drodze przetargu prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Dzielnicy Wola m. st. Warszawy, w rejonie ulicy Kasprzaka i Bema, obejmującej działkę o nr ew. 6/2, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW WA4M/00153284/6 oraz działkę o nr ew. 64, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW WA4M/00227834/7, wraz z prawem własności budynku biurowo - usługowego, oraz prawem własności budowli i innych urządzeń znajdujących się w granicach ww. nieruchomości, pod warunkiem, że cena wywoławcza nie będzie niższa niż aktualna wartość rynkowa oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego powiększona o dodatkowo powstałe koszty wynikające z procedury przetargowej oraz naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami podatek VAT. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 34 Uzasadnienie: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA użytkownik wieczysty nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo - usługowym Centrum Operacyjno – Technicznego (COT), o powierzchni gruntu 10 918 m2, położonej w Dzielnicy Wola m.st. Warszawy, w rejonie ulicy Kasprzaka i Bema, usytuowanej na działkach opisanych w księdze wieczystej nr KW WA4M/00153284/6 jako działka o nr ew. 6/2 oraz w księdze wieczystej KW WA4M/00227834/7 jako działka nr ew. 64 (powstałą z połączenia działek 7/2, 8/2, 8/3) obręb 6-04-07, wnosi o zbycie w drodze przetargu ustnego (licytacji), powyższej nieruchomości. Na opisywanych działkach znajduje się budynek biurowy Centrum Operacyjno – Technicznego, który stanowi własność PGNiG SA. Budynek wolnostojący oddany do użytku w 2003 r., posiada 4 kondygnacje naziemne i 1 podziemną z garażami pod i poza budynkiem. Zgodnie z dokumentacją techniczną jest to bryła o wymiarach 32,51 m x 50,76 m, kubaturze 23 627 m3 oraz wysokości ok. 20,45 m. Powierzchnia III piętra wynajmowana jest na mocy Umowy Najmu zawartej 30.03.2010 roku pomiędzy PGNiG SA i Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotowa Umowa zawarta została na czas określony od dnia 01.04.2010 r. do dnia 31.03.2012 r., aneksem nr 1 z dnia 28.03.2012 r., została przedłużona do 31.12.2013 roku. Zgodnie z zapisami ww. aneksu nr 1 PGNiG SA ustanowił na rzecz OGP GAZ-SYSTEM S.A. prawo pierwokupu w odniesieniu do praw do nieruchomości obejmującej działki będące przedmiotem wniosku. Ponadto od czerwca 2012 roku w Spółce PGNiG SA, w tym w Centrali Spółki PGNiG SA prowadzone są - wynikające m. in. z realizacji krótkoterminowej strategii budowania wartości GK PGNiG SA do 2014 roku, której celem jest przygotowanie Spółki do działania w warunkach zliberalizowanego rynku gazu - procesy reorganizacyjne, w wyniku których zmniejszeniu uległa liczba pracowników zatrudnionych na opisywanym terenie, co przekłada się na zmniejszenie ilości zajmowanych powierzchni biurowych. Zasadnym zatem staje się alokacja pracowników i zbycie nieruchomości w postaci budynku biurowego COT w trybie przetargowym zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), w myśl którego spółka powstała w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa, sprzedaje składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 5.000 euro, w drodze przetargu. Stosownie natomiast do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników 35 aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji przed przystąpieniem do przetargu spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawcę majątkowego powiększona o dodatkowo powstałe koszty m. in. koszty sporządzenia wyceny rynkowej przedmiotowych składników majątkowych oraz koszty wynikające z procedury przetargowej i naliczony zgodnie z przepisami podatek VAT. Dodatkowo należy wyjaśnić że, teren Gazowni Warszawskiej objęty jest wpisem do rejestru zabytków na mocy Decyzji Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków w Warszawie. Ochronie konserwatorskiej podlegają obiekty architektoniczne, pozostałości alei drzew oraz ogrodu, a także strefa otoczenia zabytkowych obiektów. Budynek COT uzyskał pozytywną akceptację Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków, obiekt nie jest zabytkiem, ale tworzy otoczenie dla zabytków Gazowni. Zgodnie z art. 36 ustawy o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami, prowadzenie prac budowlanych na terenie wpisanym do rejestru zabytków oraz podejmowanie działań, które mogłyby prowadzić do zmiany wyglądu zabytku wymaga pozwolenia konserwatora zabytków. Tym samym nowy Właściciel nieruchomości nie ma możliwości zaburzenia pierwotnego charakteru zabudowy i zobowiązany jest do poszanowania historycznego układu przestrzennego zespołu dawnej Gazowni Warszawskiej. Podstawa prawna: § 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 36
