List intencyjny

Dokumenty działalności
gospodarczej
Podstawowe dokumenty
HES II 2006
Marek Foltynowicz
Ustawa
o swobodzie działalności gospodarczej





Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr
173, Poz. 1807). (Dz. U. Nr 281, poz. 2777)
Art. 2. Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana,
handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze
złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.
Art. 3. Przepisów ustawy nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w
zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa,
leśnictwa i rybactwa śródlądowego, a także wynajmowania przez rolników pokoi,
sprzedaży posiłków domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych
usług związanych z pobytem turystów.
Art. 4. 1. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i
jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje
zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.
2. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie
wykonywanej przez nich działalności gospodarczej
Uzyskanie koncesji wymaga
Warunki rozpoczęcia





Wpis do Ewidencji lub KRS
przedmiotu wg PKD)
( Ustalenie
Uzyskanie NIP
Uzyskanie REGON w Krajowym
Rejestrze Urzędowym podmiotów
Gospodarczych
Otworzenie rachunku w Banku
Zgłoszenie do ZUS
Zmiany - ????2007 – 2008 ??


Istotną zmianą jest wprowadzenie
jednego numeru służącego do
identyfikacji przedsiębiorców w obrocie
gospodarczym i prawnym. Podstawowym
numerem w poszczególnych urzędowych
rejestrach, będzie numer identyfikacji
podatkowej (czyli NIP).. Przepis
wprowadzający przedmiotowy obowiązek
wejdzie życie 1 stycznia 2007 roku.
„Zasada jednego okienka”
Definicja przedsiębiorcy

Mały przedsiębiorca to taki, który w co
najmniej jednym z dwóch ostatnich lat
obrotowych zatrudniał średniorocznie mniej
niż 50 pracowników oraz osiągnął roczny
obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i
usług oraz operacji finansowych
nieprzekarczający równowartości w
złotych 10 mln Euro, lub sumy aktywów
jego bilansu sporządzonego na koniec
jednego z tych lat nie przekroczyły
równowartości w złotych powyższej kwoty.
Definicja przedsiębiorcy


średni przedsiębiorca średniorocznie
mniej niż 250 pracowników, roczny
dochód netto nie przekroczył 50 mln
Euro,
Natomiast mikroprzedsiębiorca określany
jest przedsiębiorca, w przypadku którego
poziom zatrudnienia, wyniósł średniorocznie
mniej niż 10 pracowników, a osiągany
przez niego obrót netto nie przekroczyły 2
milionów Euro.
List intencyjny ( LoI)
• Strony porozumienia
• Przedmiot zamierzonej transakcji:
- cel projektu,zadania , podmioty objęte
- akcje lub składniki majątkowe do przejęcia
- specyfikacja ew. aktywów i pasywów wyłączonych z transakcji
•Wartość:
-cena, przedział cenowy lub określenie metody wyceny
-forma zapłaty, np.gotówka, akcje, obligacje, itp.
-termin rozliczenia
• Warunki do spełnienia:
-due diligence
-uchwały rad nadzorczych
-uchwały walnych zgromadzeń
List intencyjny c.d.

-
Warunki do spełnienia c.d.:
zezwolenia organów władzy ( Władze korporacyjne,Urząd
Antymonopolowy, Komisja Papierów Wartościowych)
opinia urzędu skarbowego co do określonych skutków
podatkowych transakcji

Wyłączność negocjacji:
-
okres trwania

Sekwencja zdarzeń i kalendarium

Deklaracja braku skutków prawnych
Porozumienie dotyczące due
diligence













Strony porozumienia
Cel due diligence
Regulamin przebiegu due diligence
Obszary, które obejmuje due diligence
Opis zestawu dokumentacji
Osoby, które przeprowadzą due diligence
Opis pomieszczenia
Harmonogram przeprowadzenia badań i analiz
Osoby kontaktowe ze strony sprzedającego
Osoby kontaktowe ze strony kupującego
Raportowanie, w tym adresaci raportów
Osoby, które dostarczą informacji
Inne źródła informacji
Umowa o zachowaniu poufności
( NDA)


Strony umowy
Definicja ,,poufnej informacji’’
-
informacja włączona do definicji
informacja wyłączona z definicji (tj. informacja ogólnie dostępna
i znana)

Zobowiązania otrzymującego informację
-
-
nie ujawnianie osobom trzecim
niewykorzystanie w innych celach niż do ewaluacji
przedsiębiorstwa
zwrot albo zniszczenie otrzymanej dokumentacji

Wyjątki
-
-
-
ujawnienie pracownikom i doradcom, zaangażowanym w proces
przejęcia
ujawnienie wymagane przepisami
Umowa o zachowaniu poufności
c.d.

-

-

Sytuacje stanowiące nadużycie:
przejęcie klienta
przejęcie sprzedaży określonego produktu
przejęcie pracowników
Sankcje wynikające z wykorzystania
informacji dla celów konkurencyjnych
wysokość kar umownych
Wybór instytucji arbitrażowej i
obowiązującego prawa
Umowa
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Definicja stron i reprezentantów
Zakres umowy- dostawy i usługi
Definicja różnych terminów, pojęć, okresów
Termin obowiązywania, od – do,
Zachowanie o poufności, termin
obowiązywania
Zwrot udostępnionych materiałów
Sposoby i terminy przekazywania
dokumentów, korespondencji, osoby
uprawnione, adres
Umowa
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Aneksy i załączniki
Sposoby , terminy płatności, określenie banku
Wyszczególnienie zakresu płatności za dostawy, za
usługi, zwrot zaliczki, zwolnienie kwoty
gwarancyjnej
Określenie zakresu płatności za koszty
uzasadnione, zdefiniowanie tych kosztów
Kary za nie wykonanie zobowiązań usług, dostaw i
jakosci
Określenie zakresu gwarancji; terminu ważności;
warunków zwalniający z gwarancji
Ustanowienie gwarancji bankowej i warunków jej
pociągnięcia
Umowa
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Podwykonawcy
Ubezpieczenia
Termin wejścia w życie umowy, data
zawarcia umowy
Ilość ważnych egzemplarzy ,parafowanie
stron i poprawek
Sposoby zmiany umowy, osoby
upoważnione
Odstąpienie i wypowiedzenie umowy
Umowa
21.
22.
23.
24.
Siła wyższa
Obowiązujący język
Obowiązujące prawo i sposób, terminy
rozstrzygania sporów
Podpisy osób upoważnionych –
czytelny opis
Warunki przejęcia
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Strony transakcji i cel transakcji.
Opis przejmowanych składników majątkowych i zobowiązań.
Przejęcie kontraktów, klientów, robót w toku.
Przejęcie agentur, spółek zależnych i stowarzyszonych.
Należności.
Umowy produkcyjne, umowy sprzedaży.
Licencje, patenty, znaki towarowe.
Umowy leasingowe, zobowiązania leasingowe.
Przejęcie lokali.
Pracownicy.
Umowy z osobami zarządzającymi.
Cena kupna i sposób zapłaty.
Ubezpieczenia.
Warunki przejęcia
15.
16.
17.
18.
19.
c.d.
Elektroniczne systemy przetwarzania danych.
Odłożone zobowiązania podatkowe.
Sprawy środowiskowe.
Zabezpieczenie przed nieuczciwą konkurencją.
Zastrzeżenia, gwarancje, sankcje za naruszenie postanowień
umowy.
Proces uzgadniania zmian Programu
• Zarząd
• Rada Nadzorcza
• Międzyresortowy zespół ds. energii
• Komitet Sterujący MSP
• Konsultacje społeczne
• Kolegium MSP
• Uzgodnienia międzyresortowe
• Komitet Stały Rady Ministrów
• Rada Ministrów
Prawo Zamówien Publicznych
SIWZ









Art. 91 ust 2 = Kryteria oceny ofert( w szczególnosci):
cena
Jakość,funkcjonalność
Parametry techniczne
Zastosowanie najnowszych technologii BAT w
środowisko
Koszty eksploatacji
Serwis
Wpływ sposobu wykonywania zamówienia na rynek
pracy w miejscu wykonywania
Termin wykonania