Umowa Inwestycyjna (Jest to wzór Umowy

Umowa Inwestycyjna
(Jest to wzór Umowy Inwestycyjnej, stosowanej przez Użytkowników serwisu. Przy niektórych
Projektach treść Umowy może mieć odmienne brzmienie.)
Zawarta za pośrednictwem serwisu internetowego Crowdangels.pl pomiędzy stronami:
Projektodawcą
a
Inwestorem
Zważywszy, że Inwestor za pośrednictwem serwisu internetowego Crowdangels.pl zamierza
wesprzeć finansowo Projekt opublikowany przez Projektodawcę w Serwisie, Inwestor akceptuje
złożoną przez Projektodawcę ofertę zawarcia Umowy Inwestycyjnej w wyniku czego zostaje zawarta
Umowa Inwestycyjna o następującej treści:
I.
PRZEDMIOT UMOWY
1.
Przedmiotem niniejszej Umowy Inwestycyjnej jest określenie wzajemnych praw i obowiązków
Projektodawcy i Inwestora związanych z finansowym wsparciem przez Inwestora Projektu opublikowanego w serwisie internetowym Crowdangels.pl przez Projektodawcę.
2.
Szczegóły Projektu określa Specyfikacja Projektu.
II.
DEFINICJE
Użyte w Umowie Inwestycyjnej pojęcia oznaczają:
1)
CJU – cena jednego Udziału,
2)
Dzień Inwestycji – wynikający z Harmonogramu planowany dzień zawarcia Umowy Spółki lub
dzień, w którym Inwestor powinien złożyć oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu Udziałów
w Spółce,
3)
Harmonogram – określany przez Projektodawcę harmonogram określający czasowy rozkład
realizacji Inwestycji stanowiący załącznik do Umowy Inwestycyjnej,
4)
Inwestycja – dofinansowanie przez Inwestora Projektu poprzez wniesienie do istniejącej lub
nowo zawiązywanej Spółki wkładu w deklarowanej przez Inwestora w wysokości i odpowiadającego
kwocie dofinansowania w rozumieniu postanowień Regulaminu, w zamian za objęcie przez Inwestora
Udziału lub Udziałów w Spółce w liczbie będącej odzwierciedleniem wysokości wniesionego wkładu,
5)
Konsument – osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej
działalnością gospodarczą lub zawodową,
6)
Konto Użytkownika – przypisane do Użytkownika konto umożliwiające dostęp do serwisu,
7)
Okres Subskrypcji – nie krótszy niż 30 (trzydzieści) i nie dłuższy niż 180 (sto osiemdziesiąt)
dni okres, w którym Projekt jest prezentowany w Serwisie i w trakcie którego zbierana jest Wartość
Projektu,
8)
Projekt – cel określony w Specyfikacji Projektu, o którego dofinansowanie Projektodawca ub-
iega się za pośrednictwem Serwisu,
9)
Regulamin – regulamin określający zasady funkcjonowania Serwisu,
10)
Rejestr Przedsiębiorców KRS - rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego us-
tanowiony na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz. U. z
2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.),
11)
Serwis – serwis internetowy crowdangels.pl,
12)
Specyfikacja Projektu – dokument zawierający szczegółowy opis Projektu, stanowiący
załącznik do Umowy Inwestycyjnej,
13)
Spółka – istniejąca lub nowo zawiązywana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mająca
realizować Projekt,
14)
Udziały – udziały w Spółce, które ma objąć Inwestor w celu realizacji Inwestycji w zamian za
wkład stanowiący dofinansowanie Projektu,
15)
Umowa Inwestycyjna – niniejsza umowa,
16)
Umowa Spółki – umowa, o której mowa w art. 157 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z
2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), stanowiąca podstawę funkcjonowania Spółki,
17)
Usługodawca – Crowdfunding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie, przy ul. Solidarności 115/2, 00-140 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy – KRS, pod numerem 468772,
18)
Użytkownik – osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą
prawną, której przepisy szczególne przyznają zdolność prawną, korzystająca z Serwisu,
19)
Wartość Projektu – wskazana przez Projektodawcę kwota dofinansowania Projektu, o której
pozyskanie od Inwestorów Projektodawca ubiega się; Wartość Projektu może być określona jako
jedna kwota dofinansowania lub też widełkowo z podaniem minimalnej i maksymalnej Wartości Projektu,
20)
Zamknięcie Subskrypcji – nastąpienie pierwszej z następujących sytuacji: (i) zebranie za
pośrednictwem Serwisu kwoty odpowiadającej Wartości Projektu lub (ii) upływ Okresu Subskrypcji, choćby całość Wartości Projektu nie została zebrana lub (iii) usunięcie Projektu z Serwisu przez
Projektodawcę lub (iv) usunięcie Projektu z Serwisu w drodze decyzji Usługodawcy, w szczególności
w przypadku usunięcia Konta Użytkownika należącego do Projektodawcy lub w przypadku stwierdzenia, iż dany Projekt narusza postanowienia Regulaminu, przepisy prawne, zasady współżycia
społecznego lub prawa osób trzecich.
III.
INWESTYCJA
1.
Inwestycja polega na dofinansowaniu przez Inwestora Projektu poprzez wniesienie do istnie-
jącej lub nowo zawiązywanej Spółki wkładu w deklarowanej przez Inwestora w wysokości i odpowiadającego kwocie dofinansowania rozumieniu postanowień Regulaminu, w zamian za objęcie przez
Inwestora Udziału lub Udziałów w Spółce w liczbie odpowiadającej zaokrąglonemu w dół do najbliższej liczby naturalnej ilorazowi kwoty dofinansowania Projektu (bez uwzględnia kosztów transferu tej kwoty) i CJU.
2.
W przypadku gdy Inwestycja polega na dofinansowaniu przez Inwestora Projektu poprzez
wniesienie do nowo zawiązywanej Spółki wkładu w deklarowanej przez Inwestora w wysokości, w
zamian za objęcie przez Inwestora Udziałów:
2.1.
Inwestor powinien się stawić w terminie (Dzień Inwestycji) i miejscu wskazanym przez Pro-
jektodawcę w Harmonogramie celem zawarcia w formie aktu notarialnego Umowy Spółki. Harmonogram może przewidywać, że Dzień Inwestycji przypadać będzie w określonym przedziale
czasowym. W takim przypadku Projektodawca nie później niż w terminie tygodniowym od Zamknięcia Subskrypcji jest zobowiązany poinformować Inwestora za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adres przekazany przez Usługodawcę, o ostatecznym Dniu Inwestycji.
2.2.
W przypadku niemożności lub braku chęci osobistego stawienia się w Dniu Inwestycji celem
zawarcia Umowy Spółki, Inwestor jest zobowiązany do zapewnienia obecności w Dniu Inwestycji obecności pełnomocnika, który posiadać będzie udzielone przez Inwestora ważne i skuteczne
pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego, uprawniające pełnomocnika do zawarcia w imieniu
Inwestora Umowy Spółki. W przypadku nie zapewnienia przez Inwestora obecności pełnomocnika
Projektodawca będzie uprawniony do zawarcia Umowy Spółki we własnym imieniu i objęcia we
własnym imieniu lecz na rzecz Inwestora Udziałów w zamian za wkład wniesiony przez Inwestora
na poczet Udziałów na warunkach określonych w punkcie IV.
2.3.
W akcie notarialnym obejmującym Umowę Spółki powinien zostać powołany Zarząd Spółki w
składzie i liczbie członków określonym przez Projektodawcę.
2.4.
Po zawarciu Umowy Spółki przez Projektodawcę, Inwestora i inne osoby finansujące Projekt,
powołaniu Zarządu Spółki oraz stwierdzeniu wniesienia przez Inwestora i pozostałych wspólników
Spółki wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego Spółki, Projektodawca jest zobowiązany
zapewnić, by Spółka, nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy Spółki,
złożyła do właściwego sądu rejestrowego prawidłowo sporządzony, należycie opłacony i kompletny
wniosek o wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Projektodawca jest zobowiązany przesłać
Inwestorowi za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres przekazany przez Usługodawcę skan
wniosku oraz wszystkich dokumentów doń dołączonych wraz z potwierdzeniem złożenia wniosku w
postaci albo skanu prezentaty sądu rejestrowego (jeśli wniosek został złożony bezpośrednio na dzienniku podawczym sądu rejestrowego) albo skanu potwierdzenia nadania wniosku na adres sądu
rejestrowego przesyłką poleconą lub kurierem.
2.5.
Projektodawca jest zobowiązany przedstawiać Inwestorowi skany wszelkich orzeczeń
sądowych wydanych w postępowaniu rejestrowym wszczętym z wniosku, o którym mowa w punkcie
III.2.4., w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia ich doręczenia Spółce. W przypadku zarządzenia sądu
rejestrowego lub referendarza sądu rejestrowego o zwrocie wniosku lub wezwania do jego uzupełnienia, Projektodawca jest zobowiązany zapewnić, by Spółka niezwłocznie poprawiła lub uzupełniła
wniosek.
2.6.
Projektodawca jest zobowiązany zapewnić, by Spółka posiadała zaktualizowaną księgę ud-
ziałów i ujawniła w niej stan posiadania udziałów przez Inwestora.
3.
W przypadku gdy Inwestycja polega na dofinansowaniu przez Inwestora Projektu poprzez
wniesienie do istniejącej Spółki wkładu w deklarowanej przez Inwestora w wysokości, w zamian za
objęcie przez Inwestora Udziału lub Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Inwestor powinien złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu
Udziałów w zamian za wkład w deklarowanej przez Inwestora w wysokości. Postanowienia punktów
III.2.1., III.2.2., III.2.4.-III.2.6. stosuje się odpowiednio, z tymże ilekroć w tych postanowieniach jest
mowa o:
1)
wpisie Spółki do Rejestru Przedsiębiorców KRS – należy przez to rozumieć rejestrację pod-
wyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym ustalane są Udziały,
2)
zawarciu Umowy Spółki – należy przez to rozumieć złożenie przez Inwestora oświadczenia
o przystąpieniu do Spółki i objęciu Udziałów w zamian za wkład w deklarowanej przez Inwestora w
wysokości.
IV.
ZLECENIE OBJĘCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE
1.
Na wypadek nieobecności Inwestora lub jego pełnomocnika w Dniu Inwestycji Inwestor udzie-
la niniejszym Projektodawcy zlecenia, na podstawie którego Projektodawca jest uprawniony do nabycia Udziałów w imieniu własnym, lecz na rzecz Inwestora, działając jako zastępca pośredni Inwestora.
2.
Inwestor upoważnia Projektodawcę do dysponowania kwotą dofinansowania wniesioną przez
Inwestora na potrzeby wykonania niniejszego zlecenia, w tym do pokrycia z tej kwoty wkładu na
pokrycie obejmowanych Udziałów. Projektodawca jest zobowiązany zapewnić, by koszty: (i) wykonania zlecenia oraz (ii) wykonania powyżej określonych transakcji, w szczególności kosztów notarialnych i podatków, do których zapłaty zobowiązany będzie Projektodawca, zostały pokryte albo przez
niego albo przez Spółkę.
3.
Inwestor upoważnia Projektodawcę do złożenia na jego rzecz oświadczenia o objęciu Ud-
ziałów i ewentualnie zawarcia Umowy Spółki lub złożenia oświadczenia o przystąpieniu do Spółki
oraz podjęcia dalszych czynności związanych z powstaniem tej Spółki lub podwyższeniem kapitału
zakładowego Spółki.
4.
O nabyciu Udziałów Projektodawca poinformuje Inwestora za pośrednictwem poczty elektron-
icznej na adres przekazany przez Usługodawcę lub za pośrednictwem Serwisu.
5.
Projektodawca zobowiązuje się do nieobciążania nabytych Udziałów i dołożenia wszelkich
starań, by nabyte Udziały nie zostały obciążone prawami osób trzecich. W przypadku obciążenia
Udziałów prawami osób trzecich, Projektodawca zobowiązuje się podjąć starania w celu uwolnienia
Udziałów spod tych obciążeń.
6.
Na żądanie Inwestora, Projektodawca jest zobowiązany przenieść na jego rzecz własność
nabytych na jego rzecz Udziałów w terminie 1 (jednego) tygodnia od zgłoszenia takiego żądania.
Projektodawca może żądać, by terminie 1 (jednego) tygodnia od zgłoszenia takiego żądania Inwestor
nabył Udziały objęte zleceniem. Inwestor nabywa Udziały w takim stanie, w jakim znajdują się one w
chwili ich nabycia przez niego, z zastrzeżeniem postanowień punktu IV.5. Koszty przeniesienia własności Udziałów pokrywa Inwestor.
7.
Projektodawca może uzależnić wydanie Udziałów następcom prawnym Inwestora od przedst-
awienia dokumentu urzędowego dokumentującego to następstwo prawne – w szczególności prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub pełnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
8.
Do chwili przeniesienia Udziałów na rzecz Inwestora, Projektodawca może wykonywać wsze-
lkie prawa korporacyjne wynikające z nabytych Udziałów. Wykonując prawa korporacyjne Projektodawca winien działać zgodnie z dobrymi obyczajami oraz zasadami przyjętymi w obrocie gospodarczym, a także dokładać należytej staranności w celu zachowania praw wynikających z Udziałów
i interesów Inwestora i podejmować wszelkie działania w tym celu oraz uwzględniać wnioski i sugestie Inwestora. Projektodawca za pośrednictwem Serwisu będzie przekazywać Inwestorowi skany:
1)
Umowy Spółki, jeśli została zawarta przez Projektodawca w przypadku, o którym mowa w
punkcie III.2.,
2)
uchwał zgromadzenia wspólników Spółki,
3)
innych dokumentów otrzymanych od organów Spółki,
4)
umów zawartych ze Spółką, jeżeli ich przedmiotem są Udziały.
V.
KOSZTY
1.
Projektodawca ponosi następujące koszty związane z realizacją Umowy Inwestycyjnej, In-
westycji i Projektu:
1)
koszty sporządzenia Umowy Spółki i jej zawarcia w takim zakresie, w jakim nie ponosi ich
Spółka,
2)
koszty związane ze sporządzeniem i złożeniem przez Inwestora oświadczenia o przystąpieniu
do Spółki, oświadczenia o objęciu Udziałów i zawarcia Umowy Spółki, jeżeli Inwestor stawi się w terminie i miejscu wskazanym przez Projektodawcę w Harmonogramie celem dokonania tych czynności
lub zapewni obecność swojego pełnomocnika – w takim zakresie, w jakim nie ponosi ich Spółka,
3)
niewymienione powyżej, pozostałe koszty związane z dokonaniem Inwestycji, chyba że pos-
tanowienia Umowy Inwestycyjnej lub Regulaminu stanowią inaczej.
2.
Projektodawca może spowodować, iż koszty, o których mowa w punkcie V.1. zostaną pokryte
przez Spółkę.
3.
Inwestor ponosi następujące koszty związane z realizacją Umowy Inwestycyjnej, Inwestycji i
Projektu:
1)
koszty związane z transferem kwoty dofinansowania Projektu na zasadach określonych w
Regulaminie lub regulaminach podmiotów pośredniczących w przekazywaniu płatności dokonywanych przez Inwestora,
2)
koszty związane ze sporządzeniem i złożeniem przez Inwestora oświadczenia o przystąpieniu
do Spółki, oświadczenia o objęciu Udziałów, jeżeli nie są one pokrywane przez Projektodawcę lub
Spółkę zgodnie z postanowieniami punktu V.1. i V.2.,
3)
koszty ustanowienia pełnomocnika, jego wynagrodzenia oraz koszty związane z jego działani-
em – jeżeli Inwestor ustanowił pełnomocnika,
4)
pozostałe koszty, jeśli Umowa Inwestycyjna lub Regulamin tak stanowią.
4.
W przypadku:
1)
nieuzyskania przez Projektodawcę dofinansowania Projektu odpowiadającego Wartości Pro-
jektu do Zamknięcia Subskrypcji lub
2)
usunięcia Projektu z Serwisu przez Projektodawcę lub
3)
usunięcia Projektu z Serwisu w drodze decyzji Usługodawcy lub
4)
zaistnienia jednej z okoliczności wymienionych w punkcie X.1.,
5)
odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej przez Inwestora,
- kwota wpłacona przez Inwestora jako dofinansowanie Projektu, pomniejszona o koszty jej przekazania Inwestorowi, podlega zwrotowi w terminie nie dłuższym niż 14 (czternaście) dni od dnia
wystąpienia jednej z powyższych okoliczności. Zwrot powyższej kwoty zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku, gdy kwota dofinansowania Projektu znajduje się na rachunku
bankowym Usługodawcy, Projektodawca nieodwołalnie upoważnia Usługodawcę do wydania tej
kwoty Inwestorowi w przypadku wystąpienia jednej z powyżej wymienionych okoliczności.
5.
Wszelkie koszty i wydatki, poniesione w związku z Umową Inwestycyjną i niewymienione
powyżej w zostaną pokryte przez Strony, które je ponoszą, we własnym zakresie.
VI.
REALIZACJA PROJEKTU
1.
Projektodawca jest zobowiązany spowodować, by Spółka niezwłocznie po zawarciu Umowy
Spółki przystąpiła do realizacji Projektu na zasadach określonych w Specyfikacji Projektu. Projektodawca jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz Spółki lub umożliwienia jej nieodpłatnego korzystania z rzeczy lub praw należących do Projektodawcy niezbędnych dla realizacji Projektu.
2.
Projektodawca jest zobowiązany na bieżąco informować albo spowodować, że Zarząd Spółki
będzie informował Inwestora o:
1)
postępach prac Spółki nad Projektem oraz przewidywanym terminie jego ukończenia,
2)
wszelkich trudnościach w realizacji Projektu,
3)
sytuacji finansowej, prawnej i organizacyjnej Spółki, a w szczególności o istotnych zmianach
takiej sytuacji.
3.
Projektodawca jest zobowiązany przedkładać Inwestorowi lub spowodować by Zarząd Spółki
przedkładał za pośrednictwem poczty elektronicznej skany:
1)
wszystkich uchwał podejmowanych przez organy Spółki,
2)
orzeczeń sądowych i decyzji administracyjnych wydanych w postępowaniach, których jedną
ze stron jest Spółka,
3)
rocznych sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań z działalności Spółki,
4)
co najmniej kwartalnych raportów o sytuacji finansowej, prawnej i organizacyjnej Spółki.
4.
Inwestor jest uprawniony do kontrolowania Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W tym
celu Inwestor lub upoważniona przez niego osoba może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty Spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od Zarządu Spółki.
5.
Projektodawca jest zobowiązany zapewnić, by Zarząd Spółki umożliwiał Inwestorowi wykony-
wanie prawa kontroli, o którym mowa w punkcie VI.4., chyba że obowiązujące przepisy prawa pozwalają Zarządowi Spółki odmówić Inwestorowi korzystania z prawa kontroli.
6.
Inwestor wyraża niniejszym zgodę na wysyłanie adresowanych do niego zawiadomień o
zwołaniu zgromadzenia wspólników Spółki pocztą elektroniczną na adres podany w Serwisie.
VII.
OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PROJEKTODAWCY
1.
Projektodawca oświadcza i zapewnia Inwestora, że:
1)
Projekt i jego realizacja nie naruszają i nie będą naruszać przepisów prawnych, dobrych oby-
czajów, zasad współżycia społecznego lub praw osób trzecich,
2)
realizacja Projektu jest możliwa przy użyciu środków finansowych zgromadzonych jako dofi-
nansowania Projektu za pośrednictwem Serwisu,
3)
Spółka powstanie i będzie funkcjonować zgodnie z przepisami prawa,
4)
Zarząd Spółki nie będzie działał na szkodę Spółki lub Inwestora będącego wspólnikiem Spółki
ani też jego członkowie nie będą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec działalności
Spółki ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej
wobec Spółki osobie prawnej jako członkowie organu,
5)
nie zostaną ustalone udziały w Spółce, które posiadałyby większe uprzywilejowanie w
zakresie prawa do dywidendy niż Udziały,
6)
(…).
2.
Projektodawca jest zobowiązany spowodował, by Zarząd Spółki w sposób należyty i zgodny z
prawem prowadził sprawy Spółki, reprezentował ją i podejmował wszelkie działania w celu jej rozwoju i zrealizowania przez nią Projektu.
VIII. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA INWESTORA
Inwestor oświadcza i zapewnia Projektodawcę, że:
1)
posiada pełną zdolność do czynności prawnych (w przypadku Inwestora będącego osobą
fizyczną) lub że jego reprezentant jest należycie umocowany do działania w jego imieniu (w przypadku Inwestora będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną posiadającą zdolność prawną lub
Inwestora działającego za pośrednictwem pełnomocnika),
a ponadto, iż akceptuje to, że:
2)
Projekt podlega prawom rynku i może nie przynieść żadnych zysków, przynieść je w wysokoś-
ci mniejszej niż zakładana lub określana przez Projektodawcę lub też dofinansowanie Projektu może
narazić Inwestora na uszczerbek majątkowy, w szczególności w postaci utraty całości kwoty dofinansowania,
3)
wycofanie Inwestora ze Spółki, w szczególności w drodze sprzedaży nabytych udziałów w
Spółce, może być utrudnione lub niemożliwe z uwagi na możliwy brak płynności tych udziałów na
rynku, jak również może być równoznaczne z doznaniem uszczerbku majątkowego, w szczególności
w postaci utraty całości lub części kwoty dofinansowania,
4)
Projekt jest inwestycją z grupy wysokiego ryzyka, w szczególności z powodu jego charakteru
(inwestycja w start-up lub spółki o krótkiej bądź żadnej historii działalności operacyjnej),
5)
Projektodawca nie ponosi odpowiedzialności za powodzenie Projektu, za perspektywy ro-
zwoju Spółki, jak i nie jest zobowiązany do rekompensaty Inwestorowi żadnych szkód związanych z
Projektem lub uczestnictwem Spółce, chyba że celowo działał na szkodę Spółki lub Inwestora.
IX.
UPRAWNIENIA INWESTORA I PROJEKTODAWCY JAKO WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI
1.
Inwestorowi przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w stosunku do liczby
posiadanych udziałów w Spółce. Projektodawca zobowiązany jest spowodować, by Spółka zaoferowała nowo ustalane udziały do objęcia Inwestorowi w stosunku do liczby posiadanych przez niego
udziałów w Spółce.
2.
O ile Umowa Spółki tak stanowi, Inwestorowi, jeżeli posiada co najmniej 10 % (dziesięć pro-
cent) z ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki, oraz Projektodawcy przysługuje prawo
pierwokupu udziałów w Spółce zbywanych przez pozostałych
wspólników Spółki (w tym także przez Inwestora posiadającego co najmniej 10 % (dziesięć procent)
z ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki lub Projektodawcę).
3.
Jeżeli Umowa Spółki nie zawiera postanowień o prawie pierwokupu, które powinny być
zgodne z postanowieniami punktu niniejszego, to prawo pierwokupu na podstawie Umowy Inwestycyjnej przysługuje:
1)
Inwestorowi, jeżeli posiada co najmniej 10 % (dziesięć procent) z ogólnej liczby udziałów w
kapitale zakładowym Spółki – w odniesieniu do udziałów w Spółce zbywanych przez Projektodawcę,
2)
Projektodawcy – w odniesieniu do udziałów w Spółce zbywanych przez Inwestora.
4.
Jeżeli Umowa Spółki, Umowa Inwestycyjna lub obowiązujące przepisy prawne nie stanowią
inaczej, do prawa pierwokupu, o którym mowa w punkcie IX.2. i IX.3. stosuje się przepisy Kodeksu
cywilnego. Jeżeli prawo pierwokupu przysługuje kilku uprawnionym jednocześnie, osoby te wykonują
prawo pierwokupu w odniesieniu do udziałów zbywanych w liczbie proporcjonalnej do ich wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki, zaokrąglonej do najbliższej liczby naturalnej. Jeżeli niektórzy z uprawnionych nie wykonywają prawa pierwokupu, pozostali mogą wykonać je w całości, z
zastrzeżeniem postanowień zdania poprzedzającego.
5.
Niezależnie od postanowień punktów IX.2.-IX.4., w przypadku zamiaru zbycia udziałów w
Spółce na rzecz osoby trzeciej, Projektodawca zobowiązany jest zawiadomić o takim zamiarze Inwestora podając cenę, po której będzie zbywał udziały na rzecz ich nabywcy. Projektodawca jest
zobowiązany zapewnić, iż Inwestor będzie mógł zbyć w ramach transakcji całość lub odpowiednią
część (w zależności czy Projektodawca zbywa całość czy część swoich udziałów) posiadanych udziałów w Spółce po cenie, po której Projektodawca będzie zbywał udziały na rzecz ich nabywcy.
X.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1.
Jeżeli (i) Spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia
zawarcia Umowy Spółki albo (ii) postanowienie sądu odmawiające jej rejestracji stało się prawomocne albo (iii) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników Spółki w
tym przedmiocie albo (iv) postanowienie sądu odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stało się prawomocne, to wówczas Umowa Inwestycyjna ulega rozwiązaniu, a Projektodawca jest zobowiązany zapewnić, by Inwestorowi zwrócono, na zasadach określonych w punkcie
V.4., wniesioną przez niego kwotę dofinansowania Projektu.
2.
Inwestor może do Zamknięcia Subskrypcji odstąpić od Umowy Inwestycyjnej i żądać zwrotu
wpłaconej kwoty dofinansowania Projektu na zasadach określonych w punkcie V.4. Oświadczenie o
odstąpieniu od Umowy Inwestycyjnej Inwestor składa za pośrednictwem Serwisu do Projektodawcy i
do wiadomości Usługodawcy.
3.
Umowa Inwestycyjna zawarta jest na czas określony wynoszący pięć lat od dnia zawarcia
Umowy Spółki. Umowa wygasa z chwilą, gdy Inwestor przestanie być jest wspólnikiem Spółki. Umowa Inwestycyjna nie może być wypowiedziana przez Projektodawcę. Umowa Inwestycyjna może być
wypowiedziana przez Inwestora po zawarciu przez niego Umowy Spółki z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąc kalendarzowego. Dla uniknięcia wątpliwości, rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej na skutek wystąpienia jednego ze zdarzeń określonych
w zdaniu poprzedzającym nie zobowiązuje Projektodawcy do zwrotu Inwestorowi kwoty wpłaconej
przez niego tytułem dofinansowania Projektu.
4.
Inwestor będący Konsumentem, który zawarł Umowę Inwestycyjną, może od niej odstąpić bez
podania przyczyn, składając stosowne oświadczenie na piśmie w terminie dziesięciu dni. Do zachowania tego terminu wystarczy wysłanie oświadczenia przed jego upływem. Termin dziesięciodniowy, w którym Inwestor będący Konsument może odstąpić od Umowy Inwestycyjnej, liczy się od dnia
jej zawarcia. W razie odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, Umowa Inwestycyjna uważana jest za
niezawartą, a Konsument jest zwolniony z wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej. To, co strony świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu, na zasadach określonych w punkcie V.4., chyba że bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawne stanowią inaczej.
5.
Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy Inwestycyjnej okaże się być nieważne w całości lub
w części, pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostają w mocy.
6.
W sprawach nieuregulowanych w Umowie Inwestycyjnej mają zastosowanie odpowiednie pos-
tanowienia Regulaminu i przepisów prawa polskiego, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy
prawa przewidują właściwość innego prawa.
7.
Sądem właściwym miejscowo dla rozstrzygania sporów wynikających z Umowy Inwestycy-
jnej, jest sąd właściwy dla siedziby Projektodawcy. Zdanie poprzedzające nie ma zastosowania do
sporów, w których właściwość sądu regulowana jest bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa
8.
Umowę Inwestycyjną zawarto poprzez zaakceptowanie przez Inwestora, za pomocą użycia
odpowiedniej opcji Serwisu, złożonej przez Projektodawcę oferty jej zawarcia. Inwestor może żądać
od Projektodawcy w Dniu Inwestycji lub w okresie późniejszym potwierdzenia niniejszej umowy w
formie pisemnej.