Proces Zarząd

Warszawa, 13 grudnia 2007 roku
123/2007
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
[„Ustawa”], Zarząd Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [„Spółka”],
informuje o podjęciu uchwały w sprawie emisji do 1.072.369 akcji serii Y w ramach
kapitału docelowego
Zarząd Spółki informuje, Ŝe w dniu 13 grudnia 2007 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w
sprawie emisji do 1.072.369 akcji serii Y zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00
zł kaŜda („Akcje”). Akcje zostaną wyemitowane w ramach przyznanego Zarządowi Spółki w
art. 5a statutu Spółki upowaŜnienia do podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
Prawo poboru Akcji zostało w całości wyłączone.
Akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty publicznej, która zostanie skierowana wyłącznie
do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy. Inwestorzy, do których
zostanie skierowana oferta objęcia Akcji zostaną wybrani w oparciu o proces budowania
księgi popytu w związku z ofertą publiczną Akcji (bookbuilding). Warunki subskrypcji Akcji
mogą przewidywać, Ŝe inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec
określonego dnia przypadającego przed skierowaniem ofert objęcia Akcji, będzie
przysługiwać moŜliwość skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji na zasadach wskazanych
w tych warunkach.
Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy oferta publiczna Akcji nie wymaga sporządzenia,
zatwierdzenia i opublikowania prospektu emisyjnego. W związku z powyŜszym oferta
publiczna Akcji zostanie przeprowadzona na podstawie Warunków Subskrypcji Akcji Serii Y
przekazanych do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy.
Cena emisyjna Akcji zostanie określona przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale, w oparciu
o proces budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną Akcji (bookbuilding).
Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku.
Akcje zostaną zdematerializowane. Zarząd Spółki zamierza złoŜyć wniosek o dopuszczenie
Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)
niezwłocznie po emisji Akcji.
Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 1 Ustawy ubieganie się o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW
nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania prospektu emisyjnego.
Na emisję Akcji oraz wyłącznie prawa poboru Akcji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki.
PoniŜej Zarząd Spółki przekazuje treść powyŜszej uchwały Zarządu oraz uchwały Rady
Nadzorczej w sprawie wyraŜenia zgody na podwyŜszenie kapitału zakładowego w ramach
kapitału zakładowego oraz na wyłączenie prawa poboru Akcji:
Uchwała
Zarządu Spółki pod firmą:
SYGNITY Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2007 roku
w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w
drodze emisji akcji serii Y oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru
Na podstawie art. 446 i 447 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 5 ust. 6 i art. 5a
Statutu Spółki oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 grudnia 2007 roku w sprawie
wyraŜenia zgody na podwyŜszenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz
wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki
pod firmą: SYGNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:
§1
1.
PodwyŜsza się kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego z kwoty
10.813.373,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemset trzynaście tysięcy trzysta
siedemdziesiąt trzy złote) o kwotę nie większą niŜ 1.072.369 zł (słownie: jeden
milion siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć) w drodze emisji nie
więcej niŜ 1.072.369 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta
sześćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości
nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) kaŜda akcja.
2.
Cena emisyjna akcji serii Y zostanie określona przez Zarząd Spółki w odrębnej
uchwale, w oparciu o proces budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną
akcji serii Y (bookbuilding).
3.
Akcje serii Y będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2007
roku, tj. za rok obrotowy 2007.
4.
Akcje serii Y zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu
przepisów Kodeksu spółek handlowych. Oferta publiczna akcji serii Y zostanie
skierowana przez Zarząd Spółki wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w
rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych („Ustawa”).
5.
Inwestorzy, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii Y zostaną
wybrani w oparciu o proces budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną
akcji serii Y (bookbuilding). Warunki subskrypcji akcji serii Y mogą przewidywać, Ŝe
Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec określonego
dnia przypadającego przed skierowaniem ofert objęcia akcji serii Y, będzie
przysługiwać moŜliwość skorzystania z pierwszeństwa objęcia akcji serii Y na
zasadach wskazanych w tych warunkach.
6.
Akcje serii Y zostaną objęte w zamian za wkład pienięŜny.
7.
Umowy objęcia akcji serii Y zostaną zawarte do dnia 31 stycznia 2008 roku.
§2
W związku z podwyŜszeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
zmienia się Artykuł 5.1 statutu Spółki w ten sposób, Ŝe nadaje się mu nowe następujące
brzmienie:
„W wyniku rejestracji podwyŜszenia kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niŜ
10.776.795,00 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt pięć) i nie więcej niŜ 11.849.163,00 (jedenaście milionów osiemset
czterdzieści dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) złote i dzieli się na nie mniej niŜ
10.776.795 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt pięć) i nie więcej niŜ 11.849.163,00 (jedenaście milionów osiemset
czterdzieści dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
kaŜda, z czego:
a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji
stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii
A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią
akcje serii M;
c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;
d) 135.944 (sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje stanowią akcje
serii P;
e) 82.525 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;
f) 10.600 (dziesięć tysięcy sześćset) akcji stanowią akcje serii S;
g) 17.450 (siedemnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
h) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;
i) 2.795.662 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt
dwie) akcje stanowią akcje serii X;
j) nie więcej niŜ 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt
dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y.”.
§3
Pozbawia się niniejszym dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Y w
całości.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz cenę emisyjną akcji serii
Y
Akcje serii Y zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki w oparciu o
proces budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną akcji serii Y (bookbilding).
Zamiarem Zarządu Spółki jest preferowanie w procesie oferowania akcji serii Y inwestorów
będących obecnie akcjonariuszami Spółki. Z uwagi jednak na cel emisji akcji serii Y jakim
jest dokapitalizowanie Spółki, w pierwszej kolejności akcje serii Y zostaną zaoferowane
inwestorom, którzy zaoferują najwyŜszą cenę objęcia akcji serii Y.
Konieczność dokapitalizowania Spółki w drodze emisji akcji serii Y wynika z obecnej sytuacji
finansowej Spółki. Środki finansowe uzyskane przez Spółkę w drodze emisji akcji serii Y
umoŜliwią sanację tej sytuacji, a w szczególności poprawienie płynności finansowej Spółki.
Z uwagi na powyŜsze, koniecznym i celowym jest wyłączenie prawa poboru akcji serii Y w
całości.
Cena emisyjna akcji serii Y zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o proces
budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną akcji serii Y (bookbilding). Zamiarem
Zarządu Spółki jest uzyskanie jak najwyŜszej ceny emisyjnej i w konsekwencji
dokapitalizowanie Spółki moŜliwie najwyŜszą kwotą.
Uchwała
Rady Nadzorczej SYGNITY S.A.
z dnia 13 grudnia 2007 roku
podjęta w trybie obiegowym
w sprawie wyraŜenia zgody na podwyŜszenie kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego
Działając na podstawie art. 447 § 1 zd. drugie Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 5.6 i art.
5a.1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza SYGNITY S.A. („Spółka”), celem umoŜliwienia Spółce
pozyskania finansowania zmierzającego do poprawienia płynności finansowej Spółki,
niniejszym wyraŜa zgodę na:
1)
jednokrotne podwyŜszenie przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie większą niŜ 1.072.369 zł, w drodze
emisji do 1.072.369 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych kaŜda
(„Akcje”);
2)
pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji
w całości;
3)
dokonanie oferty publicznej Akcji, zgodnie z warunkami wynikającymi z ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
4)
zaoferowanie objęcia Akcji i objęcie Akcji w drodze subskrypcji prywatnej przez
zainteresowanych inwestorów wybranych przez Zarząd Spółki, z zastrzeŜeniem
preferencji dla inwestorów oferujących najwyŜszą cenę emisyjną za Akcje oraz
inwestorów będących dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki;
5)
ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji w oparciu o proces budowy księgi
popytu Akcji (bookbuilding); oraz
6)
określenie przez Zarząd Spółki pozostałych warunków podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji Akcji.
Niniejsza uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.