Prezes straci funkcję, ale może zachować etat

Prezes straci funkcję, ale może zachować etat
mec. Sławomir Paruch, Dziennik Gazeta Prawna
Sprawowanie funkcji członka zarządu spółki może odbywać się na podstawie umowy o pracę. Członka zarządu
łączą wówczas ze spółką dwa odrębne stosunki prawne: (i) stosunek organizacyjny z tytułu sprawowania funkcji
członka zarządu oraz (ii) stosunek pracy na podstawie umowy o pracę.
Ich odrębność wyraża się w tym, że odwołanie z funkcji członka zarządu nie skutkuje automatycznym
rozwiązaniem umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. W określonych okolicznościach, odwołanie może
jednak stanowić przyczynę wypowiedzenia takiej umowy o pracę.
Kwestia ta była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego.
Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że odwołanie członka zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą
wypowiedzenie umowy o pracę tylko wówczas, gdy umowa ta została zawarta w związku z pełnieniem funkcji
członka zarządu (wyrok z 7 czerwca 2011 r., II PK 313/10, M. P. Pr. 2011/11/602604, wyrok z 26 stycznia 2000 r.,
I PKN 479/99, OSNP 2001/11/377).
Chodzi tutaj zarówno o „związek” w aspekcie czasowym, jak i funkcjonalnym.
Związek w aspekcie czasowym wyraża się w tym, że umowa o pracę zostaje zawarta jednocześnie z powołaniem
na członka zarządu. Powiązanie funkcjonalne oznacza z kolei, że umowa ta ma charakter komplementarny w
stosunku do funkcji członka zarządu.
Innymi słowy, zawierana jest w celu realizacji pierwotnego stosunku, jakim jest powołanie na członka zarządu, a
powinności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu stają się podstawowymi obowiązkami pracowniczymi
wynikającymi z tejże umowy. Powstaje szczególna sytuacja prawna, gdzie stosunek pracy sprzężony jest ze
stosunkiem członkowstwa w zarządzie.
Z chwilą pozbawienia tego członkowstwa, pracownik pozbawiony zostaje więc jednocześnie możliwości
świadczenia pracy.
W efekcie, stosunek pracy traci rację bytu. Prowadzi to do wniosku, że odwołanie z zarządu uzasadnia w takim
przypadku wypowiedzenie umowy o pracę. Warto podkreślić, że inaczej będzie jednak w sytuacji, gdy pracownik
będący członkiem zarządu pozostaje jednocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę, np. na stanowisku
dyrektora technicznego spółki. Pomiędzy członkowstwem w zarządzie a stosunkiem pracy nie występuje wówczas
wymagany związek funkcjonalny, a jeżeli moment zatrudnienia nie pokrywa się w czasie z momentem powołania
do zarządu – brakuje również związku czasowego.
Również w sytuacji, gdy powinności członka zarządu stanowią część obowiązków pracowniczych (stanowisko
łączone: członek zarządu – dyrektor ds. technicznych, odwołanie z funkcji w zarządzie może w pewnych
przypadkach uzasadniać co najwyżej wypowiedzenie zmieniające. Sens dalszego trwania stosunku pracy zostanie
natomiast zachowany, w związku z zatrudnieniem na stanowisku dyrektora spółki.
***
Wypowiedzenie umowy będzie uzasadnione tylko wtedy, gdy została ona zawarta w związku z pełnieniem funkcji
członka zarządu