Raport bieżący nr 8-2009

PC GUARD
RB-W 8 2009
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
8
/
2009
2009-06-02
Skrócona nazwa emitenta
PC GUARD
Temat
Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 7 lipca 2009 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe
Treść raportu:
Zarząd PC GUARD S.A. z siedzibą w Poznaniu numer KRS 0000137173, działając na podstawie art. 399 § 1
KSH, zwołuje na dzień 7 lipca 2009 r., o godz. 8.30, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZA), które
odbędzie się w Poznaniu, przy ul. Jasielskiej 16.
Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie NWZA PC Guard S.A. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Wybór Przewodniczącego NWZA
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad NWZA
6. Przedstawienie przez Prezesa Zarządu zasadności oraz sposobu przeprowadzenia procedury scalenia akcji.
7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu oraz upoważnienia Zarządu do
podejmowania czynności z tym związanych.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki,
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Spółki
11. Wolne głosy i wnioski.
12. Zamknięcie obrad.
Projektowane zmiany Statutu obejmują:
Dotychczasowa treść – rozdziału II Przedmiot działalności pkt II.I Statutu Spółki
II.I. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)
2. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z)
3. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z)
4. sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu
telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A)
5. transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C)
6. pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)
7. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
8. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z)
9. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)
10. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z)
11. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)
12. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z)
13. badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z)
14. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)
Projektowana treść rozdziału II Przedmiot działalności pkt II.I Statutu Spółki:
II.I Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z)
2. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z)
3. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
4. Naprawa i konserwacja maszyn ( PKD33.12.Z)
5. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z)
6. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD
47.42.Z)
7. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z)
8. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z)
9. Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)
10. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)
11. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
KomisjaPKD
Nadzoru
Finansowego
12. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych(
58.21.Z)
13. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z)
14. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
15. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD
61.20.Z)
1
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z)
8. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z)
9. Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)
PC GUARD
RB-W 8 2009
10. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)
11. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
12. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych( PKD 58.21.Z)
13. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z)
14. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
15. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD
61.20.Z)
16. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z)
17. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z)
18. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
19. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
20. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
21. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
22. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)
23. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
24. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
25. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)
26. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z)
Dotychczasowa treść rozdziału III Kapitał akcyjny i akcje ust. 1 i 2 Statutu Spółki:
1.Kapitał zakładowy wynosi 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych) i dzieli się na
1.100.000.000 (jeden miliard sto milionów) akcji w tym:
10 000 000 akcji na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10000000;
40 000 000 akcji na okaziciela serii B o numerach od 00000001 do 40000000;
50 000 000 akcji na okaziciela serii C o numerach od 00000001 do 50000000;
1.000.000.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 0000000001 do 1000000000.
2. Akcje serii A o numerach od 00000001 do 10000000 pokryte zostaną gotówką w ten sposób, że muszą być
opłacone przynajmniej w Ľ części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata reszty
należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje
niecałkowicie opłacone zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje.
Projektowana treść rozdziału III Kapitał akcyjny i akcje ust. 1 i 2 Statutu Spółki:
1. Kapitał zakładowy wynosi 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych) i dzieli się na 11.000.000
(jedenaście milionów) akcji w tym:
100 000 akcji na okaziciela serii A o numerach 000001 do 100000,
400 000 akcji na okaziciela serii B o numerach 000001 do 400000,
500 000 akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 500000,
1 000 000 akcji na okaziciela serii D o numerach 0000001 do 1000000.
2. Akcje serii A o numerach od 000001 do 100000 pokryte zostaną gotówką w ten sposób, że muszą być
opłacone przynajmniej w ¼ części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata reszty
należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje
niecałkowicie opłacone zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje.
Dotychczasowa treść rozdziału IV Władze Spółki ust. 1 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie – może być zwyczajne i nadzwyczajne,
a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po upływie roku
obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminie,
b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w miarę potrzeb, z własnej inicjatywy, lub na
pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego;
zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2
tygodni od zgłoszenia wniosku,
c) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników;
pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej,
d) Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji,
chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej,
e) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający m.in. tryb obrad.
Projektowana treść rozdziału IV Władze Spółki ust. 1 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne:
a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po upływie roku
obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminie,
b) Nadzwyczajne Wlane zgromadzenie zwołuje Zarząd, albo Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
albo akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce,
c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia;
zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia
wniosku,
d) Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą w nim uczestniczyć osobiście lub przez
pełnomocników,
e) Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji,
chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej,
f) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający m.in. tryb obrad.
Warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w NWZA jest złożenie w Spółce oryginału imiennego świadectwa
depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpóźniej na
tydzień przed terminem NWZA. Dokument ten musi być wystawiony zgodnie z art. 10 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Poznaniu przy
Komisja
Nadzoru Finansowego
ulicy Jasielskiej 16, w Sekretariacie, w godzinach 9-16, do
dnia 29.06.2009r.,
gdzie również będzie
udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w NWZA. Akcjonariusze mogą uczestniczyć
w NWZA osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować, oryginałem lub poświadczoną przez
notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania
2
e) Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji,
chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej,
f) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający m.in. tryb obrad.
PC GUARD
RB-W 8 2009
Warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w NWZA jest złożenie w Spółce oryginału imiennego świadectwa
depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpóźniej na
tydzień przed terminem NWZA. Dokument ten musi być wystawiony zgodnie z art. 10 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Poznaniu przy
ulicy Jasielskiej 16, w Sekretariacie, w godzinach 9-16, do dnia 29.06.2009r., gdzie również będzie
udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w NWZA. Akcjonariusze mogą uczestniczyć
w NWZA osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować, oryginałem lub poświadczoną przez
notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania
nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub poświadczonej
przez notariusza kopii), oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa, oryginałem lub poświadczaną przez
notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie
dowód tożsamości. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu NWZA, Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o
przybycie na miejsce obrad na ok. 15 min. przed planowaną godziną ich rozpoczęcia.
Załączniki
Plik
Opis
PCG_NWZA_20090707_Uchwały.pdf
PC Guard SA - propozycje uchwal NWZA 7 lipca 2009
PC GUARD S.A.
(pełna nazwa emitenta)
PC GUARD
Informatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)
60-542
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Poznań
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Jasielska
16
(ulica)
(numer)
061 843 42 66
061 843 42 70
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.pcguard.pl
(e-mail)
(www)
779-21-28-540
639792992
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2009-06-02
Dariusz Grześkowiak
Prezes Zarządu
2009-06-02
Mariusz Bławat
Członek Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
3