Media Release re New Logo

APG i Goodman składają nieformalną, niewiążącą wstępną ofertę nabycia
ProLogis European Properties; oferta została odrzucona
Data
13 April 2011
APG Algemene Pensioen Groep N.V., zarządzający APG Strategic Real Estate Pool
(„APG”), oraz Goodman Group („Goodman”) rozważają złożenie oferty łącznie z grupą
podobnie nastawionych inwestorów na nabycie za gotówkę 100% jednostek zwykłych
(„Jednostki”) ProLogis European Properties FCP („PEPR”) („Proponowana Transakcja”).
APG i Goodman niedawno złożyły ProLogis wstępną, niewiążącą ofertę dotyczącą
Proponowanej Transakcji („Oferta Wstępna”). Oferta wstępna przewiduje również
przeniesienie praw do zarządzania PEPR z ProLogis na Goodman.
Proponowana Transakcja nie może zostać zrealizowana bez wsparcia ProLogis. Jednak jak
dotąd ProLogis odrzucił Ofertę Wstępną APG i Goodman.
Gdyby transakcja doszła do skutku, finansowanie zostałoby zapewnione przez APG, Goodman i
grupę podobnie nastawionych dużych funduszy emerytalnych i państwowych funduszy
majątkowych, które wyraziły zainteresowanie uczestnictwem („Konsorcjum”).
Uzasadnienie
APG i Goodman są zdania, że transakcja na warunkach Proponowanej Transakcji – które
przewidują świadczenie gotówkowe w wysokości 6,00 EUR za jednostkę zwykłą – stanowiłaby
atrakcyjną propozycję wartości dla wszystkich posiadaczy jednostek która, zdaniem APG i
Goodman, zamknęłaby utrzymującą się lukę pomiędzy kursem PEPR, a jego bazową wartością
aktywów netto (NAV). Dawałaby widoczną wartość i pewność wyjścia za gotówkę dla wszystkich
posiadaczy jednostek PEPR. Ponadto Proponowana Transakcja rozwiązywałaby szerokie
obawy dotyczące strategii i struktury zarządczej PEPR.
Proponowana Transakcja ograniczałaby również obawy, jakie powstały w odniesieniu do
dodatkowych konfliktów interesów, które będą wynikać z proponowanego połączenia ProLogis i
AMB. Po tym połączeniu, uwzględniając niedawno ogłoszone joint venture pomiędzy AMB, a
Allianz, będzie istniało w sumie pięć podmiotów ProLogis / AMB, które inwestują w podstawowe
europejskie aktywa logistyczne, w związku z czym mogą konkurować o te same szanse
biznesowe na tym samym terytorium.
Obecnie przewiduje się, że po udanym zakończeniu transakcji, APG i Goodman będą posiadać
po ok. 25% w prywatyzowanym podmiocie, a pozostała część kapitału wymagana do
przeprowadzenia Proponowanej Transakcji zostanie dostarczona przez innych członków
Konsorcjum, z których wszyscy są wiodącymi globalnymi inwestorami z branży nieruchomości.
Oferta Wstępna i Proponowana Transakcja byłaby uzależniona (oprócz innych warunków) od
pozytywnego wyniku pełnej analizy due diligence, uzyskania wszelkich wymaganych zezwoleń,
zgód organów nadzoru, uzgodnienia ostatecznej dokumentacji oraz przeniesienia praw do
zarządzania PEPR z ProLogis na Goodman
Goodman wyraził gotowość do pełnienia funkcji partnera operacyjnego Konsorcjum oraz
omówienia uczciwego wynagrodzenia pieniężnego dla ProLogis za oddanie swoich praw jako
zarządzającego PEPR.
APG i Goodman starają się uzyskać pełne wsparcie i akceptację ProLogis Management Sarl
(jako spółki zarządzającej PEPR), ProLogis (jako właściciela spółki zarządzającej PEPR oraz
głównego inwestora w PEPR) oraz Niezależnych Członków Rady Dyrektorów PEPR. W tym
zakresie APG i Goodman starają się uzyskać dostęp do informacji niepublicznych, co
umożliwiłoby terminowe przeprowadzenie analizy due diligence. Równolegle z prowadzeniem
analizy due diligence, APG i Goodman będą chciały prowadzić negocjacje z ProLogis i z PEPR
celem uzgodnienia ostatecznych warunków Oferty Wstępnej.
APG i Goodman zwróciły się do ProLogis i zaproponowały przystąpienie do konstruktywnego
dialogu na temat Oferty Wstępnej i Proponowanej Transakcji w interesie wszystkich posiadaczy
jednostek PEPR. Jednak jak dotąd ProLogis odrzuca Ofertę Wstępną APG i Goodman.
APG oraz Goodman pragną zauważyć, że przy obecnej strukturze zarządzania PEPR, pełne
wsparcie i akceptacja ProLogis są niezbędne do zawarcia Proponowanej Transakcji, co jest
związane z pozycją ProLogis jako największego posiadacza jednostek PEPR oraz Umową o
Zarządzanie z PEPR zawartą poprzez ProLogis Management Sarl. APG i Goodman oczekują
jednak, że członkowie rady dyrektorów ProLogis Management Sarl oraz Niezależni Członkowie
Rady Dyrektorów PEPR uznają za swój obowiązek działanie w najlepszym interesie posiadaczy
jednostek PEPR. APG i Goodman skłonne są rozważyć alternatywne struktury transakcji, jeżeli
takie zostaną zaproponowane przez ProLogis, zakładając że struktury takie skutkowały będą
uzyskaniem przez posiadaczy jednostek wartości wyższej niż w ramach Proponowanej
Transakcji.
APG i Goodman pozostają otwarte na rozmowy z ProLogis w sprawie Proponowanej Transakcji,
niemniej jak dotąd ProLogis odrzuca Ofertę Wstępną. APG i Goodman są zdania, że jeżeli
ProLogis zdecyduje się na ponowne rozważenie swojego odrzucenie Oferty Wstępnej, to w
ciągu 6 do 8 tygodni możliwe jest przygotowanie w pełni udokumentowanej oferty przy pełnej
współpracy ProLogis, ProLogis Management Sarl oraz Niezależnych Członków Rady
Dyrektorów PEPR.
Zgodnie z obliczeniami APG i Goodman, wynagrodzenie na poziomie 6,00 Euro za jednostkę
zwykłą, zaproponowane w Ofercie Wstępnej, zawiera premię ok. 20% powyżej ceny jednostki z
zamknięcia dnia 11 kwietnia 2011 r., premię ok. 25% powyżej 6-miesięcznej średniej ceny
jednostki ważonej wolumenem obrotu, oraz powyżej przybliżonej średniej wartości aktywów
netto PEPR wg MSSF oraz wg EPRA na dzień 31 grudnia 2010 r.
Patrick Kanters, Dyrektor Zarządzający Pionu Globalnych Nieruchomości w APG,
stwierdził: „Jako zarządzający aktywami swoich klientów, APG ma wobec swych klientów
obowiązek maksymalizacji wartości inwestycji, którymi zarządzamy w ich imieniu. Od momentu
IPO PEPR, wielokrotnie wzywaliśmy kierownictwo ProLogis i PEPR do zajęcia się problemami
zarządzania i strategii PEPR, do podjęcia próby domknięcia luki pomiędzy ceną jednostki PEPR,
a bazową wartością aktywów netto, ale nasze wezwania nie odniosły skutku. Poprzez
zaproponowaną transakcję, APG pragnie uzyskać wyższą wartość dla wszystkich posiadaczy
jednostek.”
Greg Goodman, Prezes Zarządu Goodman, powiedział: „Czekamy na możliwość współpracy
z naszymi partnerami z Konsorcjum na rzecz tworzenia wartości dla wszystkich posiadaczy
jednostek PEPR.” Geograficzne rozmieszczenie portfela PEPR jest uzupełnieniem naszych
lokalizacji w Europie. Nasze doświadczenie w zarządzaniu aktywami na tych rynkach jest
kluczowym czynnikiem, który skłonił nas do wzięcia udziału w Konsorcjum, zarówno jako
inwestor oraz jako partner operacyjny i strategiczny”.
Macquarie Capital Advisers pełni funkcję doradcy finansowego APG, Goodman oraz
Konsorcjum.
O firmie Goodman: Goodman jest właścicielem, deweloperem oraz administratorem
nieruchomości przemysłowych oraz powierzchni biurowych na całym świecie. Jest największą
grupą nieruchomości przemysłowych notowaną na Australijskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych i jedną z największych na świecie. Posiada biura w regionie Azji i Pacyfiku, w
Wielkiej Brytanii i w Europie kontynentalnej. Podstawą sukcesu grupy jest zintegrowany model
obsługi klientów, odzwierciedlający zaangażowanie organizacji w tworzenie długotrwałych więzi
z jej klientami.
www.goodman.com
Platforma operacyjna firmy Goodman w Europie obejmuje ponad 280 pracowników w 13
krajach, zarządzających aktywami obcymi o wartości 2,9 mld Euro, w porównaniu z 8,5 mld Euro
takich aktywów którymi zarządza na całym świecie. Goodman posiada bardzo istotną i rosnącą
kolejkę europejskich projektów w opracowaniu o wartości 4,4 mld Euro, oraz prace w toku o
wartości 0,4 mld Euro.1
O firmie APG: APG świadczy usługi zarządzania aktywami dla funduszy emerytalnych. Dzięki
inwestowaniu w skali światowej, APG jest w stanie obsługiwać zbiorowe programy emerytalne w
Holandii, między innymi dla sektora edukacyjnego, rządowego (urzędnicy cywilni), sektora
budowlanego, towarzystw budownictwa społecznego oraz spółek użyteczności publicznej. APG
ma ponad 20.000 pracowników i zapewnia dochód ponad 4,5 mln uczestników. APG zarządza
ponad 30% zbiorowych emerytur w Holandii. Posiadając aktywa w zarządzaniu o wartości ok.
277 mld Euro (na IV kw.2010r.), APG jest jednym z największych zarządzających aktywami
emerytalnymi na świecie.
www.apg.nl
Uwagi
1.
Na dzień 31.12.2010; kurs wymiany AUD/EUR wynosił 1:0.729 na dzień 11 kwietnia 2011 r.
Niniejszy komunikat nie został wydany jako i nie stanowi części oferty, zaproszenia lub zachęty
do składania oferty zakupu, innego nabycia, zapisu, sprzedaży lub innego zbycia jednostek w
PEPR, i nie jest dowodem żadnego wiążącego prawnie zobowiązania (warunkowego lub
bezwarunkowego) ze strony APG lub Goodman do realizacji takiej oferty, czy to na warunkach
Proponowanej Transakcji czy na innych warunkach. W związku z tym, nie można mieć
pewności, że APG i/lub Goodman (lub jakakolwiek inna strona) złoży ofertę na jednostki PEPR,
ani co do warunków takiej ewentualnej oferty.