Warszawa, 6 listopada 2012 roku Projekty uchwał na NWZ PGNiG

Transkrypt

Warszawa, 6 listopada 2012 roku
Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA
zwołane na dzień 6 grudnia 2012 roku
Raport bieżący nr 159/2012
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA („PGNiG”, „Spółka”) podaje
do wiadomości treści projektów uchwał, które zamierza przedstawić na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 6 grudnia 2012
roku.
Uchwała nr ……
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 6 grudnia 2012 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGNiG SA.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia przyjąć następujący
porządek obrad:
1.
2.
3.
4.
Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
Sporządzenie listy obecności,
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podejmowania uchwał,
5. Przyjęcie porządku obrad,
6. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji na wypłaty jednorazowych świadczeń osłonowych dla byłych
pracowników Spółki PGNiG Technologie S.A.,
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PGNiG S.A. do
61 601 600 zwykłych imiennych akcji serii C spółki PGNiG TERMIKA S.A.,
9. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania nagrody rocznej dla Pana Michała
Szubskiego za 2011 r.,
10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A.
wszystkich nowoutworzonych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki
Geovita S.A. z siedzibą w Warszawie oraz zbycie zorganizowanych części
przedsiębiorstwa spółki PGNiG S.A. na rzecz spółki Geovita S.A.,
11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia trybu sprzedaży akcji spółki Geovita S.A.,
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
2
Uchwała nr ……
w sprawie: użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na
wypłatę jednorazowych świadczeń osłonowych dla byłych pracowników Spółki PGNiG
Technologie SA.
Działając na podstawie § 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną
opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale Nr 123/VI/2012 z dnia
26.10.2012 uchwala się, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG SA postanawia użyć środki finansowe z kapitału
rezerwowego pod nazwą „Centralny Fundusz Restrukturyzacji” w wysokości
2.651.199,15 zł. na wypłatę jednorazowych świadczeń osłonowych dla 58 byłych
pracowników Spółki PGNiG Technologie SA.
Uchwała została podjęta …………. głosami "Za" i wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Do Komisji ds. Centralnego Funduszu Restrukturyzacji powołanej Uchwałą Zarządu
Spółki nr 80/2012 z dnia 16 lutego 2012 r. oraz Uchwałą Zarządu Spółki PGNiG SA nr
336/2012 z dnia 11 czerwca 2012 r. skierowany został Wniosek Zarządu Spółki PGNiG
Technologie SA o przyznanie środków finansowych zgromadzonych na kapitale
rezerwowym pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na wypłatę jednorazowych
świadczeń osłonowych dla zwolnionych pracowników tej Spółki.
Zgodnie z par. 8 pkt 3 lit. a „Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon
finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG SA na lata 2009-2011 (III
etap)” środki finansowe zgromadzone na kapitale rezerwowym pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji przewidziane są m.in. na wspieranie działań racjonalizacyjnych i
restrukturyzacyjnych poprzez zapewnienie świadczeń osłonowych o charakterze
socjalnym dla byłych pracowników podmiotów objętych „Programem…”, znajdujących
się w trudnej sytuacji finansowej.
Przyczyną wypowiedzenia przez pracodawcę umów o pracę z pracownikami objętymi
„Programem…”, jak stwierdził Zarząd PGNiG Technologie SA w swoim Wniosku, jest
racjonalizacja zatrudnienia wynikająca z przeprowadzonego procesu konsolidacji
Spółek zaplecza oraz konieczność obniżenia kosztów działalności Spółki
funkcjonującej w nowej formie.
3
Ponadto realizacja programu restrukturyzacji kosztowej w tej Spółce wynika z
planowanej prywatyzacji Spółki poprzez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie.
Aktualnie stan środków zgromadzonych na Centralnym Funduszu Restrukturyzacji
wynosi 13.945.975,07 zł.
Po zrealizowaniu przedmiotowego Wniosku na rachunku Centralnego Funduszu
Restrukturyzacji pozostanie kwota 11.294.776,92 zł.
4
Uchwała nr ……
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 56 ust.4 pkt 6)
Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. uchwala, co
następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wprowadza następujące zmiany w
treści Statutu Spółki:
1. § 6 otrzymuje brzmienie:
„§ 6 Spółka prowadzi
w następującym zakresie:
działalność
produkcyjną,
usługową
i
handlową
1)
2)
3)
4)
5)
6)
handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
górnictwo gazu ziemnego,
górnictwo ropy naftowej,
wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu
ziemnego
7) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
8) wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji
nawozów,
9) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane,
10) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,
11) wytwarzanie paliw gazowych,
12) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
13) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
14) sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
15) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
16) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych,
17) naprawa i konserwacja maszyn,
18) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
19) transport rurociągami paliw gazowych,
20) transport rurociągowy pozostałych towarów,
21) transport drogowy towarów,
22) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
5
23) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
24) produkcja gazów technicznych,
25) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
26) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
27) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych,
28) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
29) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
30) pozostałe badania i analizy techniczne,
31) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
32) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych,
33) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej,
36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
37) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
38) wytwarzanie energii elektrycznej,
39) dystrybucja energii elektrycznej,
40) handel energią elektryczną,
41) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowane,
42) leasing finansowy,
43) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót
wierzytelnościami na własny rachunek,
44) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
45) pozostałe formy udzielania kredytów,
46) działalność na rynkach finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np.
maklera giełdowego) i działalności pokrewne,
47) pośrednictwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
48) pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi,
49) pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
50) zarządzanie rynkami finansowymi,
51) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
52) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
holdingów finansowych,
53) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów
przemysłowych,
54) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
6
55) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
56) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
57) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność,
58) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych,
59) działalność związana z oprogramowaniem,
60) reprodukcja zapisanych nośników informacji,
61) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
62) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
63) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
64) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części
do niego,
65) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
66) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
67) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
68) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
69) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
70) działalność portali internetowych,
71) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
72) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
73) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
74) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim,
75) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
76) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
77) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
78) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
79) działalność centrów telefonicznych (call center),
80) pozostała działalność wydawnicza ,
81) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
82) pozostałe drukowanie,
83) wykonywanie
fotokopii,
przygotowywanie
dokumentów
i
pozostała
specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
84) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
85) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana,
86) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
87) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
88) działalność bibliotek,
89) działalność archiwów,
90) działalność muzeów,
7
91) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
92) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
93) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
94) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
95) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
96) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli,
97) działalność organizatorów turystyki,
98) hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
99) obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
100)
pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola
namiotowe,
101)
pozostałe zakwaterowanie,
102)
sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z
przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
103)
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
sklepach,
104)
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
straganami i targowiskami,
105)
działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
106)
pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.”,
2. w § 16 ust. 1 w określeniu numeru i roku wydania Dziennika Ustaw
( w nawiasie ) po oznaczeniu roku „2003r.” dodaje się wyrażenie „ze zm.”,
3. dotychczasowa treść § 19 otrzymuje oznaczenie jako ustęp 1, jednocześnie dodaje
się w § 19 ustępy od 2 do 11 w brzmieniu:
„2. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z
nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby
głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z
zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych
pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania
uważane będzie za nieistniejące.
3. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 2, nie dotyczy
akcjonariuszy określonych w § 67.
4. Dla potrzeby ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 2 głosy należące
do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności
(Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba
głosów przekracza 10% (dziesięć procent) ogółu głosów w Spółce, podlega ona
redukcji. Zasady Kumulacji i redukcji głosów określają ust. 7 i 8 poniżej.
5. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 2 jest każda osoba, w tym podmiot dominujący
i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym
Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby,
8
która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby
uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca
2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału
w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
6. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych,
lub
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo
jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
lub
3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla,
jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej
albo mającej jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej
wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w
rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, lub
4) która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot
zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006r. o
przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a
przedsiębiorcami publicznymi oraz przejrzystości finansowej niektórych
przedsiębiorców, lub
5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki
podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach
określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem
znacznych pakietów akcji Spółki.
7. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują
poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy.
8. Redukcja głosów polega na pomniejszaniu ogólnej liczby głosów w Spółce
przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład
Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% (dziesięć procent) ogółu głosów w
Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana w Spółce według następujących zasad:
1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce
spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania
Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10%
ogółu głosów w spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom
wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy,
2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1 powyżej, łączna liczba głosów
przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład
Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% (dziesięć procent) ogółu głosów w
Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych
akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do
9
najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym
łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład
Zgrupowania Akcjonariuszy nie będzie przekraczać 10% (dziesięć procent) ogółu
głosów w Spółce,
3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub 2) nie można ustalić
kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy
dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą
liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla
się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1)
lub pkt 2) stosuje się odpowiednio,
4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa
głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
5) ograniczenie wykonania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego
na Walnym Zgromadzeniu.
9. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu,
bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o
którym mowa w ust. 10 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10%
(dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce.
10. Niezależnie od postanowienia ust. 9 powyżej, w celu ustalenia podstawy do
kumulacji i redukcji głosów, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz
poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki,
udzielił informacji czy jest osobą mającą status podmiotu dominującego lub
zależnego wobec innego akcjonariusza w rozumieniu ust. 6. Uprawnienie, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby
głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi
akcjonariuszami Spółki.
11. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek
informacyjny, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej, do chwili usunięcia
uchybienia obowiązkowi informacyjnemu, może wykonywać prawo głosu wyłącznie
z jednej akcji; wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest
bezskuteczne.”
4. w § 21 ust. 6 po kropce dodaje się następującą treść: „W uzasadnionych
przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy
czym protokół z takiego głosowania przyjmowany jest na najbliższym posiedzeniu
Zarządu.”,
5. § 22 ust. 2 pkt. 7 otrzymuje brzmienie: „7) przyjęcie rocznych planów działalności
gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, z zastrzeżeniem § 33 ust. 1 pkt 6,”,
6. w § 22 ust. 2 dodaje się punkt 7a w brzmieniu: „7a) przyjęcie Strategii Spółki i
Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich z zastrzeżeniem
§ 33 ust. 1 pkt 6 a,”,
7. w § 22 ust. 2 dodaje się punkt 12 w brzmieniu: „12) zawiązanie innej spółki,
objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji w innej spółce, z określeniem
10
warunków i trybu ich zbywania, z zastrzeżeniem postanowień § 33 ust. 3 pkt 8 oraz
§ 56 ust. 6.”,
8. w § 24 ust. 3 skreśla się kropkę i dodaje się następującą treść: „, z zastrzeżeniem
wymogów wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów.”,
( w nawiasie ) po określeniu pozycji „476” dodaje się wyrażenie „ze zm.”,
10. § 30 otrzymuje brzmienie: „§ 30 Zasady i wysokość wynagrodzenia członków
Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy
prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej.”,
11. § 33 ust. 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie: „6) zatwierdzanie rocznych planów
działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych,”,
12. w § 33 ust. 1 dodaje się punkt 6a w brzmieniu: „6a) zatwierdzanie Strategii Spółki i
Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich,”,
13. § 33 ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie: „3) zaciąganie innych zobowiązań o wartości
przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym zgoda nie jest
wymagana w przypadku zobowiązań wynikających z zatwierdzonych przez Radę
Nadzorczą planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6 oraz w przypadku zobowiązań
wynikających z zawierania i zmian umów o świadczenie na rzecz Spółki usług
przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych,”,
14. § 33 ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie: „2) ustalanie zasad i wysokości
wynagrodzenia członków Zarządu, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy
prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej,”,
15. § 33 ust. 3 pkt 8 otrzymuje brzmienie: „8) udzielanie zgody na zawiązanie przez
Spółkę innej spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych
polskich 2.000.000 EURO, a także na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub
akcji innej spółki o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich
2.000.000 EURO, z określeniem warunków i trybu ich zbywania; w przypadku, gdy
zgodnie z § 56 ust. 6 na wymienione czynności wymagana jest zgoda Walnego
Zgromadzenia, Rada Nadzorcza jedynie opiniuje wniosek zgodnie z § 33 ust. 1 pkt
12,”,
16. w § 33 ust. 6 w oznaczeniu numeru i roku wydania Dziennika Ustaw numer „179”
zastępuje się numerem „174”,
( w nawiasie ) po określeniu pozycji „2038” dodaje się wyrażenie „ze zm.”,
18. § 36 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Jeden z członków Rady Nadzorczej
powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać kryteria niezależności
(niezależny członek Rady Nadzorczej). Określenie „niezależny członek rady
nadzorczej” oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu
Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i
komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,”,
19. w § 36 uchyla się ustęp 2,
11
20. § 36 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „3. Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma
spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Prawo
zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki
określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym
Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o
którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem
danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o spełnieniu warunków
określonych w ust. 1. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu
poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady
Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1, zgłasza Rada Nadzorcza.”,
21. w § 44 ust. 3 zdanie drugie otrzymuje treść: „W przypadku zarządzenia głosowania
tajnego postanowień ust. 4 i 6 nie stosuje się.”
22. w § 44 dodaje się ustęp 6 w brzmieniu: „6. Członkowie Rady mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie "za" lub "przeciw"
uchwale za pośrednictwem innego członka Rady, jeżeli wcześniej wraz z
porządkiem obrad otrzymali na piśmie projekt uchwały. Podejmowanie uchwał w
tym trybie nie może dotyczyć spraw, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek
handlowych.”,
23. § 47 otrzymuje brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy,
2) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej
jedną dwudziestą, kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci
elektronicznej,
3) na żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale
zakładowym, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej,
4) na żądanie Członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z § 36 ust. 1
Statutu, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej,
5) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2-4.
3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie
określonym w ust. 2, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariusza lub
akcjonariuszy wskazanych w ust. 1 pkt 2 - 3 do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia.
4. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co
najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne
zgromadzenie.
5. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie,
oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za stosowne,
niezależnie od trybu określonego ust. 1 pkt 5.
12
6. Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem walnego zgromadzenia.”,
24. w § 49 ust. 3 po słowie „jedną” wyraz „dziesiątą” zastępuje się wyrazem
„dwudziestą”,
25. § 49 ust. 4 otrzymuje brzmienie: „4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób
właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.”,
26. w § 50 po wyrazach „przepisów art.” oznaczenie numeru artykułu „401 §1”
zastępuje się oznaczeniem „399 § 3 oraz art. 400 § 3”,
27. w § 55 po pierwszym zdaniu skreśla się kropkę i dodaje się wyrazy
„, z zastrzeżeniem § 47 ust. 5.”,
28. w § 56 ust. 2 uchyla się punkt 4,
29. w § 56 ust. 3 dodaje się punkt 3a) w brzmieniu: „3a wniesienie aportem do innej
spółki aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000
EURO w złotych, niezależnie od postanowień § 56 ust. 6,”,
30. w § 56 ust. 3 uchyla się punkty: 12 i 13,
33. w § 56 ustęp 6 otrzymuje brzmienie:
„6. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:
1) objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej PGNiG, które na podstawie powszechnie obowiązujących
przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu
magazynowania, z określeniem warunków i trybu zbywania,
2) zawiązanie innej spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce niż
wymieniona w pkt 1 powyżej, za wyjątkiem:
a) gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub
układowych lub,
b) gdy następuje w celu realizacji zatwierdzonej zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 6a Strategii
i dotyczy spółki, której przedmiotem działalności jest:
- wydobywanie lub wytwarzanie paliw lub energii, lub
- obrót paliwami lub energią, lub
- przesyłanie, dystrybucja lub transport paliw lub energii, lub
13
- budowa obiektów budowlanych związanych z wydobywaniem, wytwarzaniem,
przesyłaniem, dystrybucją, transportem paliw lub energii, lub
- wytwarzanie lub zaopatrywanie w parę wodną lub gorącą wodę lub powietrze do
układów klimatyzacyjnych, lub
c) gdy dotyczy spółki, w której Spółka posiada co najmniej 50% udziałów lub akcji,
lub
d) gdy dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, które nie
rozpoczęły działalności operacyjnej, lub
e) gdy następuje w celu realizacji zatwierdzonej zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 6a Strategii
i dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub udziałów spółki będącej w ramach holdingu
właścicielem akcji lub udziałów spółek, o których mowa w lit. b, lub
f) gdy następuje w pierwotnym lub wtórnym publicznym obrocie papierami
wartościowymi,
3) zbycie akcji lub udziałów innej spółki niż wymieniona w pkt. 1 powyżej,, z
określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie
przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych
spółek,
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach
postępowań układowych lub ugodowych,”,
34. w § 63 uchyla się ustępy od 6 do 8,
35. w § 64 ust. 1 skreśla się kropkę i dodaje się wyrazy „, za wyjątkiem ogłoszenia o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego sposób ogłoszenia został określony w §
47 ust. 6.”,
36. w § 64 ust. 3 określenie numeru i roku wydania Dziennika Ustaw
( w nawiasie ) otrzymuje brzmienie: „(Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.)”,
37. § 64 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Zarząd Spółki jest zobowiązany do przekazywania informacji w zakresie oraz w
terminach przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439))
oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33,
poz. 259 ze zm.) lub w innych odpowiednich aktach prawnych, które zastąpią
wskazaną ustawę lub rozporządzenie.”,
38. uchyla się § 66,
39. dodaje się § 67 w brzmieniu: „§ 67 Ograniczenie prawa głosowania, o którym
mowa w §19 ust. 2, nie dotyczy:
1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia
wprowadzającej ograniczenie, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej
niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce,
14
2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszami określonymi w pkt. 1 na
podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa
głosu z akcji. W § 66 ust. 3 pkt 4 oznaczenie roku, numeru i pozycji Dziennika
Ustaw w nawiasie otrzymuje treść: „(Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439)”.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Proponowane zmiany Statutu Spółki można pogrupować w następujące sposób:
1. dostosowanie przedmiotu działalności Spółki do Polskiej Klasyfikacji
Działalności (PKD) wprowadzonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24
grudnia 2007 r. ( § 6, § 56 ust. 3 pkt 13 Statutu ).
Zmiana § 6 polega na przejściu z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2004)
na
Polską
Klasyfikację
Działalności
(PKD
2007)
wprowadzoną
Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej
Klasyfikacji Działalności (PKD), opisującą przedmiot działalności Spółki.
Ponadto, w porównaniu do obecnie obowiązującego przedmiotu działalności
Spółki, zostały wprowadzone następujące zmiany:
wykreślono „dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym” – Spółka jako
przedsiębiorstwo prowadzące działalność w zakresie obrotu paliwami gazowymi
nie może prowadzić działalności w zakresie dystrybucji paliw gazowych.
Posiadana przez Spółkę koncesja na dystrybucję paliw gazowych wygasła 15
maja 2009 roku,
wykreślono „przesyłanie energii elektrycznej” – zgodnie z art. 9k Ustawy Prawo
energetyczne „operator systemu przesyłowego działa w formie spółki akcyjnej,
której jedynym akcjonariuszem jest Skarb Państwa”, co wyklucza prowadzenie
tej działalności przez PGNiG S.A., która natomiast wkracza na rynek handlu
energią elektryczną,
dodano „magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych” – Wprawdzie z
dniem 31 maja 2012 r. PGNiG SA zaprzestał prowadzenia działalności
magazynowania paliw gazowych na podstawie koncesji z ustawy Prawo
energetyczne, ale wciąż prowadzi działalność podziemnego bezzbiornikowego
magazynowania substancji na podstawie koncesji z ustawy Prawo geologiczne i
górnicze (tj. magazynowania gazu i eksploatacji magazynów w podziemnych
magazynach niebędących instalacjami magazynowymi oraz eksploatacji
podziemnych magazynów gazu będących, w całości lub w części, instalacjami
magazynowymi),
dodano „pozostałe pozaszkolne formy edukacji” – w związku ze szkoleniami
prowadzonymi przez Spółkę,
dodano „zarządzanie rynkami finansowymi”, „działalność na rynkach
finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np. maklera giełdowego) i
15
działalności pokrewne”, „pośrednictwo w zakresie obrotu papierami
wartościowymi”, „pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi” oraz
„pozostałe formy udzielania kredytów” – w związku z wdrażaniem zarządzania
ryzykiem finansowym w GK PGNiG, które zakłada między innymi zawieranie
transakcji rynku finansowego pomiędzy spółkami w GK PGNiG, lub też
zawieranie transakcji przez Spółkę w imieniu innej spółki z GK PGNiG,
w punkcie „pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych”
dodano „obrót wierzytelnościami na własny rachunek” – sprzedaż
wierzytelności jest częścią procesu windykacji należności i ma na celu
odzyskanie wierzytelności nieściągalnych,
na wniosek Departamentu Informatyki Centrali Spółki, w związku z realizacją
bądź planowaną realizacją zadań na rzecz Spółek GK PGNiG dodano:
„reprodukcja zapisanych nośników informacji”, „naprawa i konserwacja
urządzeń elektronicznych i optycznych”, „naprawa i konserwacja urządzeń
elektrycznych”, „Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i
oprogramowania”,
„sprzedaż
hurtowa
sprzętu
elektronicznego
i
telekomunikacyjnego oraz części do niego”, „sprzedaż hurtowa pozostałych
maszyn i urządzeń biurowych”, „sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn
i urządzeń”, „pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
straganami i targowiskami”, „wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych,
telefonicznych)”,
„działalność
wydawnicza
w
zakresie
pozostałego
oprogramowania”, „działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji”
„działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki”, „działalność
portali internetowych”, „pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
gdzie indziej niesklasyfikowana”, „działalność w zakresie inżynierii i związane z
nią doradztwo techniczne”, „wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych,
włączając komputery”, „dzierżawa własności intelektualnej i podobnych
produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim”, „pozostała
działalność związana z udostępnianiem pracowników”, „wykonywanie fotokopii,
przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność
wspomagająca prowadzenie biura”, „pozostała działalność wspomagająca
prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana”,
„naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych”, „naprawa i
konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego”, „naprawa i konserwacja
elektronicznego sprzętu powszechnego użytku”, „pozostała działalność
usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana”,
na wniosek oddziałów Spółki, w związku z prowadzoną działalnością, dodano
również: „kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek” (Oddział w
Zielonej Górze prowadzi całokształt spraw związanych z gospodarką
nieruchomościami, nabywaniem nieruchomości gruntowych pod nowe obiekty
górnicze i gazownicze), „pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów
kempingowych) i pola namiotowe” (Oddziałowi w Zielonej Górze podlegają
ośrodki wypoczynkowe w Jesionce i Pogorzelicy, świadczące usługi najmu pola
16
namiotowego) „produkcja gazów technicznych” (w odazotowni Grodzisk jest
produkowany hel), „produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej
niesklasyfikowanych” (w Oddziale z Zielonej Górze w procesie obróbki gazu
ziemnego i ropy naftowej produkowana i sprzedawana jest siarka), „sprzedaż
hurtowa odpadów i złomu” (sprzęt eksploatacyjny nie nadający się do
użytkowania jest likwidowany, a następnie sprzedawany w postaci złomu),
„działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów” (m.in.
organizowane są wystawy w pomieszczeniach Muzeum Gazownictwa), „pobór,
uzdatnianie i dostarczanie wody” (czynności realizowane przez oddziały na
rzecz najemców obiektów Spółki), „sprzedaż detaliczną prowadzoną
w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych” (sprzedaż produktów na stacjach paliw), „działalność związana
z oprogramowaniem” (np. usługi świadczone w zakresie opracowywania
oprogramowania przez oddziały na rzecz spółek gazownictwa), „wynajem i
dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek” (np. wynajem samochodów
osobowych przez oddziały na rzecz spółek gazownictwa), „pozostała
działalność rozrywkowa i rekreacyjna” (organizacja wspólnych uroczystości
jubileuszowych, barbórkowych przez oddziały na rzecz spółek gazownictwa).
2. dostosowanie zapisów Statutu do Kodeksu Spółek Handlowych po zmianach
wprowadzonych Ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks
spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (§ 47, §
49 ust. 3 i 4, § 50, § 55, § 64 ust. 1 ).
3. zmiany w kompetencjach organów Spółki skutkujące brakiem wymogu uchwały
Rady Nadzorczej w zakresie udzielania zgody na zawieranie i zmianę umów o
świadczenie na rzecz Spółki usług przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych
( § 33 ust. 2 pkt 3 ).
Umowy o świadczenie usług przesyłania/dystrybucji paliwa gazowego mają
wtórny charakter w stosunku do innych czynności których stroną jest PGNiG
S.A. i mają na celu zapewnienie transportu gazu. Z uwagi na swoja specyfikę
wymagają częstego aneksowania, a ich nieterminowe zmiany mogą mieć
negatywny wpływ na relacje z odbiorcami jak i dostawcami paliwa gazowego.
Stąd wniosek o nadanie uprawnień do zawierania i zmian umów o świadczenie
usług przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych organowi na bieżąco
prowadzącemu sprawy Spółki. Zarówno umowy o świadczenie usługi
przesyłania jak i dystrybucji paliwa gazowego są zawierane i realizowane
w oparciu o:
zatwierdzoną i podaną do wiadomości publicznej umowę wzorcową w
trybie postępowania publicznego;
obowiązującą operatora sieci zasadę równoprawnego traktowania każdego
użytkownika sieci (co uniemożliwia albo znacząco ogranicza możliwość
zmiany poszczególnych postanowień umowy wzorcowej);
zatwierdzane przez Prezesa URE taryfy operatorów poszczególnych
systemów;
17
instrukcje
ruchu
sieci
przesyłowej/dystrybucyjnej
operatorów
poszczególnych systemów, zawierające szczegółowe zasady świadczenia
usługi przesyłowej/dystrybucyjnej (przy czym instrukcje, w części
zawierającej zasady naliczania oraz stawki opłat są zatwierdzane przez
Prezesa URE.).
zmiany zapisów Statutu w zakresie zawiązywania lub nabywania przez PGNIG
SA innych spółek (§ 22 ust. 2 pkt 12, § 33 ust. 3 pkt 8, § 56 ust.4 pkt 5, § 56
ust.6).
Powyższa zmiana Statutu PGNiG S.A. w przedmiocie skrócenia procedury
korporacyjnej w zakresie przystępowania przez PGNiG S.A. do nowych
podmiotów, ma na celu usprawnienie procesu decyzyjnego w zakresie rozwoju
Grupy Kapitałowej w obszarach określonych Strategią GK PGNiG. Ponadto,
pozwoli na realizację projektów założonych w Strategii GK PGNiG, bez
konieczności ich wcześniejszego podawania do wiadomości publicznej (PGNiG
S.A. jako Spółka publiczna zobowiązana jest ogłaszać projekty decyzji WZ),
czyli praktycznie przed rzeczywistym wdrożeniem do realizacji, co w przypadku
niektórych projektów może mieć duże znacznie w obliczu działalności na
konkurencyjnym i dynamicznie zmieniającym się rynku, w szczególności gdy
negocjacje w procesie przejmowania spółek objęte są poufnością(tym sam
udział w tych negocjacjach) a dodatkowo przedwczesne ujawnienie
projektowanej decyzji o nabyciu może pogorszyć pozycję negocjacyjną Spółki.
wprowadzenie zapisów ograniczających prawa głosu akcjonariuszy (§ 19 ust.
2-11).
Powyższe oparte jest na dyspozycji art 411 KSH. W związku z misją spółki,
którą jest zapewnienie niezawodnych i bezpiecznych dostaw gazu dla klientów,
jest to sposób zabezpieczenia spółki przed tzw. "wrogim przejęciem".
Jednocześnie mając na celu ochronę praw nabytych wszystkich akcjonariuszy,
których stan posiadania akcji na dzień podejmowania uchwały o zmianie statutu
przekracza próg wprowadzanego ograniczenia, w par. 67 przewidziany jest
wyjątek od nowych zasad.
zmiana organu odpowiedzialnego za zawieranie umów i ustalanie wysokości
wynagrodzenia Członków Zarządu (§ 30, § 33 ust. 3 pkt 2, § 56 ust. 2 pkt 4).
Projektowane
przesunięcie
uprawnień
do
ustalania
wysokości
wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawieranie umów z członkami
Zarządu Spółki z kompetencji Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady
Nadzorczej, ma na celu stworzenie możliwości ich bardziej elastycznego
kształtowanie (łącznie z możliwością zawierania kontraktów menadżerskich) w
sposób porównywalny do innych podmiotów działających na konkurencyjnym
rynku gazu i energii, z zastrzeżeniem jednakże kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki wynikających z przepisów bezwzględnie wiążących.
zmiany dostosowujące zapisy Statutu do aktualnego stanu prawnego i
faktycznego w zakresie: rozwoju systemu przesyłowego - w punktach
dotyczących przyjmowania i zatwierdzania planów działalności gospodarczej
Spółki (§ 22 ust. 2 pkt 7, § 33 ust. 1 pkt 6) co spowodowane jest przejęciem

4.
5.
6.
7.
18
odpowiedzialności za system przesyłowy przez OGP Gaz-System SA,
dywidendy za lata 2005-2010 (§ 63 ust. 6 i 8) jako już zdeaktualizowanych oraz
wygaśnięcia umowy leasingu zawartej z OGP Gaz-System SA (§ 56 ust. 3 pkt
12 i 13). Jednocześnie po wygaśnięcia umowy leasingu i przekazaniu
segmentów systemu przesyłowego operatorowi, nie przewiduje się dywidendy
niepieniężnej (§ 63 ust. 7). Ponadto wyodrębniono w osobne punkty kwestie
przyjęcia przez Zarząd i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Strategii Spółki i
Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich (§ 22 ust. 2
pkt 7a, § 33 ust. 1 pkt 6a).
8. dodanie w § 24 do aktualnej treści statutu „Członek Zarządu powinien posiadać
wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy ogółem”, stwierdzenia
„z zastrzeżeniem wymogów wynikających z bezwzględnie obowiązujących
przepisów”, które to stwierdzenie zapewni każdorazową zgodność Statutu z
przepisami prawa powszechnego.
9. uzupełnienie trybu działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o:
- w przypadku Zarządu dopuszczenie możliwość głosowania w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość (§ 21 ust. 6),
- w przypadku Rady Nadzorczej możliwość udziału w podejmowaniu uchwał
Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej (§ 44 ust. 3 i 6).
Zmiana powyższa ma na celu usprawnienie prac organów Spółki poprzez
stworzenie możliwości szybszej niż obecnie ścieżki decyzyjnej, co umożliwi
podejmowanie skutecznych decyzji biznesowych w sytuacjach, gdy ich podjęcie
będzie niezbędne w krótkim czasie.
10. zapewnienie zgodności definicji niezależnego członka rady nadzorczej z
przepisami europejskimi i zgodności z aktualnymi regulacjami giełdowymi (§
36). Definicje określone w § 66 stały się zbędne.
11. uaktualnienie nazw przywoływanych w Statucie aktów prawnych oraz
przytaczanych numerów dzienników ustaw (§ 16 ust. 1, § 25 ust. 2, § 35 ust. 4,
§ 64 ust. 3 i 4), a także z poprawieniem w § 33 ust. 6 oczywistej omyłki
pisarskiej.
19
Uchwała nr ……
w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez PGNiG S.A. do 61 601 600 zwykłych
imiennych akcji serii C spółki PGNiG TERMIKA S.A.
Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady
Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do
wniosku Zarządu nr 753/2012 z dnia 30.10.2012 Walne Zgromadzenie uchwala, co
następuje:
§1
Wyraża zgodę na nabycie przez PGNiG S.A. do 61 601 600 zwykłych imiennych akcji
serii C, o łącznej wartości nominalnej do 616 016 000 zł w spółce PGNiG TERMIKA
S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z połączeniem spółki PGNiG SPV 1 Sp. z o.o.
ze spółką PGNiG TERMIKA S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 K.s.h., gdzie spółką
przejmującą będzie PGNiG TERMIKA S.A., w zamian za posiadane przez PGNiG S.A.
15.400.400 udziałów w spółce PGNiG SPV 1 Sp. z o.o.
§2
Uzasadnienie:
Spółka PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. realizuje projekt PGNiG S.A., związany z nabyciem
akcji spółki PGNiG TERMIKA S.A., finansowany z pożyczki udzielonej przez PGNiG
S.A. oraz prowadzi działania zmierzające do połączenia PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. z
PGNiG TERMIKA S.A. w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na
spółkę przejmującą w zamian za akcje, które spółka przejmująca wyda wspólnikom
spółki przejmowanej. Planowany kierunek połączenia to przejęcie przez PGNiG
TERMIKA S.A. spółki PGNiG SPV 1 Sp. z o.o., która utraci w wyniku tego połączenia
byt prawny (tzw. połączenie odwrotne). W wyniku planowanej reorganizacji, spółka
przejmująca, PGNiG TERMIKA S.A., przejmie zobowiązania zaciągnięte przez spółkę
holdingową PGNiG SPV 1 Sp. z o.o.
Zgodnie z art. 498 K.s.h. w dniu 4 października 2012 roku Zarządy łączących się
spółek PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PGNIG SPV 1 Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie uzgodniły i przyjęły plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1
K.s.h.
20
Sporządzony Plan Połączenia został zgłoszony przez oba podmioty do MSiG oraz
dodatkowo zgłoszono do Sądu Rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego
rewidenta, celem zbadania przedmiotowego planu połączenia i wydania opinii, o której
mowa w art. 503 K.s.h. W dniu 11 października 2012 r. plan połączenia został
ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr. 198/2012, poz. 13329.
1. Podmioty uczestniczące w łączeniu i sposób łączenia.
Spółka PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie w planowanym połączeniu
będzie spółką przejmującą (dalej jako „Spółka Przejmująca”), a PGNIG SPV 1 Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie – spółką przejmowaną (dalej jako „Spółka Przejmowana”).
Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1
K.s.h. (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia nastąpi przejęcie przez
PGNiG TERMIKA S.A. całego majątku PGNIG SPV 1 Sp. z o.o., która utraci w wyniku
tego połączenia byt prawny.
W zamian za majątek Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi
Spółki Przejmowanej nowo wyemitowane akcje Spółki Przejmującej. W tym przypadku
połączenie Spółek nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
z kwoty 246.300.000 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów trzysta tysięcy)
złotych maksymalnie o kwotę 616.060.000 zł. to jest do kwoty 862.316.000 zł. w
drodze emisji do 61.601.600 zwykłych imiennych akcji serii „C” o wartości nominalnej
10 zł. każda, z przeznaczeniem dla jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej.
Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, i
wynikające z niego nabycie określonej liczby akcji, zostanie ustalona w oparciu o
opinię biegłego nt. wartości godziwej spółki PGNIG SPV 1 Sp. z o.o.
Odcinek zbiorowy akcji Spółki Przejmującej zostanie wydany wspólnikowi Spółki
Przejmowanej w ciągu 7 dni roboczych od dnia wpisania połączenia do rejestru
przedsiębiorców („Dzień Połączenia”).
Niezwłocznie po połączeniu akcje serii „A” i „B” Spółki Przejmującej należące do Spółki
Przejmowanej nabyte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia w drodze
sukcesji uniwersalnej (akcje własne) zostaną umorzone a kapitał zakładowy Spółki
Przejmującej zostanie obniżony o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej
umorzonych akcji.
2. Stosunek wymiany udziałów i wysokość dopłat
W wyniku połączenia wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w zamian za posiadane
15.400.400 udziałów, o wartości nominalnej po 50 złotych każdy, to znaczy o wartości
całkowitej 770.020.000 złotych w Spółce Przejmowanej, do 61.601.600 zwykłych
imiennych akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda, o wartości całkowitej do
616.060.000 złotych w Spółce Przejmującej.
Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 K.s.h.
3. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej.
21
W zamian za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na PGNiG TERMIKA S.A.,
Spółka Przejmująca przyzna wspólnikowi Spółki Przejmowanej nowoutworzone akcje
serii „C”, zgodnie z parytetem wymiany wskazanym w pkt 2.
4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestniczenia w zysku Spółki
Przejmującej.
Akcje przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej będą uprawniać do udziału w zysku
Spółki Przejmowanej od Dnia Połączenia, tj. dnia, w którym zostanie wpisane
połączenie do rejestru przedsiębiorców.
5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom
szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
W wyniku połączenia z PGNiG TERMIKA S.A. wspólnikowi PGNIG SPV 1 Sp. z o.o.
nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w Artykule 499 §1 pkt 5 K.s.h.
Nie ma w Spółce Przejmowanej osób szczególnie uprawnionych, których uprawnienia
miałyby znaleźć odzwierciedlenie w Statucie Spółki Przejmującej.
6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek
W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w
art. 499 § 1 pkt 6 K.s.h.
22
Uchwała nr ……
w sprawie: przyznania nagrody rocznej dla Pana Michała Szubskiego za 2011 r.
Działając na podstawie art. 10 ust. 1, 2 i 7 Ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o
wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000 r. Nr
26, poz. 306 z póź. zm.):
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo
SA postanawia przyznać nagrodę roczną Panu Michałowi Szubskiemu za rok 2011
w wysokości 62 182,44 zł. (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące, sto osiemdziesiąt dwa
44/100 złotych). W roku 2011 Pan Michał Szubski sprawował funkcję Prezesa Zarządu
PGNiG SA.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
23
Uchwała nr ……
w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. wszystkich
nowoutworzonych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Geovita S.A. z
siedzibą w Warszawie oraz zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa spółki
PGNiG S.A. na rzecz spółki Geovita S.A.
Działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 1, § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając
opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr ………….. z dnia
……………….. do wniosku Zarządu PGNiG S.A. uchwała nr 749/2012 z dnia
30.10.2012, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A.:
1. wszystkich nowoutworzonych akcji imiennych spółki Geovita S.A., o łącznej
wartości nominalnej wynikającej z wyceny niżej wymienionych składników
majątkowych, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki pod firmą Geovita
S.A. z siedzibą w Warszawie, po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte
wkładem niepieniężnym w postaci:
a) składników
majątkowych
stanowiących
zorganizowaną
część
1
przedsiębiorstwa spółki PGNiG S.A. w rozumieniu art. 55 kodeksu
cywilnego pod nazwą Hotel „Perła Bieszczadów” w Czarnej, w skład którego
między innymi wchodzą:
- prawo użytkowania wieczystego ustanowione na okres do 4 grudnia
2090 roku zabudowanej nieruchomości gruntowej, stanowiącej
własność
Skarbu
Państwa,
objętej
księgą
wieczystą
KS2E/00025851/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lesku, VII
Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Ustrzykach
Dolnych, składającej się z działek gruntu nr 560/1 oraz 567/1
łącznego obszaru 11,3483 ha położonej w Czarnej Górnej gmina
Czarna, powiat bieszczadzki, województwo podkarpackie wraz z
prawem własności znajdujących się na niej budynków i budowli,
- prawo użytkowania wieczystego ustanowione na okres do 9 marca
własność
Skarbu
Państwa,
objętej
księgą
wieczystą
KS2E/00027668/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lesku, VII
Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Ustrzykach
Dolnych, składającej się z działki gruntu nr 567/2 łącznego obszaru
2,7356 ha położonej w Czarnej Górnej gmina Czarna, powiat
24
bieszczadzki, województwo podkarpackie wraz z prawem własności
znajdujących się na niej budynków i budowli,
b) składników
majątkowych
stanowiących
zorganizowaną
część
przedsiębiorstwa spółki PGNiG S.A. w rozumieniu art. 551 kodeksu
cywilnego pod nazwą Hotel „Bukowy Dworek” w Gronowie, w skład którego
między innymi wchodzi:
- prawo użytkowania wieczystego ustanowione na okres do 5 grudnia
własność
Skarbu
Państwa,
objętej
księgą
wieczystą
ZG1S/00007400/2
prowadzoną
przez
Sąd
Rejonowy
w
Świebodzinie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, składającej się z działki
gruntu nr 5/2 łącznego obszaru 6,12 ha położonej w Gronowie gmina
Łagów, powiat świebodziński, województwo lubuskie wraz z prawem
własności znajdujących się na niej budynków i budowli,
poprzez przeniesienie własności ww. składników majątkowych na spółkę
Geovita S.A. po wartości wynikającej z wyceny sporządzonej przez
rzeczoznawcę;
2. wszystkich nowoutworzonych akcji imiennych spółki Geovita S.A., o łącznej
wartości nominalnej równej wartości wierzytelności PGNiG S.A. od spółki
Geovita S.A. w Warszawie z tytułu umowy pożyczki nr Geovita/2/2008 z dnia 15
września 2008 roku przeznaczonej na rozbudowę CZUiR w Dźwirzynie według
stanu na dzień objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Geovita S.A., po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte wkładem
pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności z tytułu wpłaty na
poczet opłacenia akcji z wierzytelnością z tytułu zwrotu pożyczki udzielonej
Spółce Geovita S.A. przez PGNiG S.A. nr Geovita/2/2008 z dnia 15 września
2008 roku przeznaczonej na rozbudowę CZUiR w Dźwirzynie w kwocie według
stanu na dzień objęcia akcji;
§2
Uzasadnienie:
W związku z obowiązującą strategią Grupy Kapitałowej PGNiG, w ramach której
założono sprzedaż nie-kluczowych i nie-perspektywicznych spółek oraz w związku
z koncepcją dezinwestycji w zakresie działalności hotelarskiej prowadzonej przez
podmioty z Grupy Kapitałowej PGNiG, Zarząd PGNiG S.A. podjął w dniu
5 czerwca 2012 roku uchwałę nr 309/2012 w sprawie przyjęcia koncepcji dezinwestycji
w zakresie działalności hotelarskiej prowadzonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej
PGNiG S.A. i podjęcia przez Departament Strategii i Grupy Kapitałowej niezbędnych
przygotowań do realizacji tej koncepcji w ramach wdrożenia strategii Grupy Kapitałowej
25
PGNiG S.A. w zakresie sprzedaży spółek z GK PGNiG S.A. prowadzących działalność
nie związaną z podstawową działalnością PGNiG S.A.
Geovita S.A. prowadzi działalność na bazie sieci własnych obiektów oraz zarządza
trzema obiektami hotelowymi nie należącymi do niej, którymi są: Hotel „Bukowy
Dworek” w Gronowie (własność PGNiG S.A.), Hotel „Perła Bieszczadów” w Czarnej
(własność PGNiG S.A.), oraz Hotel „Orient” w Krakowie (własność PNiG Kraków S.A.).
Ponadto, w GK PGNiG S.A. prowadzi działalność Hotel „Krosno-Nafta”, zarządzany
obecnie przez PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział Naftomontaż
w Krośnie (własność PGNiG Technologie S.A.).
Sprzedaż całej sieci obiektów hotelowych w ramach GK PGNiG pozwoliłaby uniknąć
sytuacji, w której nabywców znajdą najbardziej atrakcyjne obiekty, a w strukturach
PGNiG S.A. zostaną obiekty, na które nie będzie nabywców. Takie podejście
umożliwiłoby też zoptymalizowanie kosztów oraz zaangażowania struktur PGNiG S.A.
w proces sprzedaży tych aktywów. W związku z powyższym, aby podjąć próbę
sprzedaży wszystkich obiektów razem, korzystnym rozwiązaniem jest uprzednie
wniesienie aportem do Geovita S.A. obiektów, które na chwilę obecną nie stanowią
aktywów tej spółki - są własnością PGNiG S.A. lub innych spółek GK PGNiG. Trzy z
nich są obecnie zarządzane przez Geovita S.A.
Obiekty, których właścicielem jest PGNiG S.A., tj.: Hotel „Bukowy Dworek” w Gronowie
oraz Hotel „Perła Bieszczadów” w Czarnej mogą zostać wniesione aportem do spółki
Geovita S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Geovita S.A.
(właścicielem 100% akcji w spółce jest PGNiG S.A.). W przypadku dwóch pozostałych
obiektów, których właścicielami są spółki GK PGNiG możliwości bezpośredniego i
bezgotówkowego wniesienia tych obiektów do spółki Geovita S.A. są ograniczone,
skomplikowane pod względem podatkowym i czasochłonne.
W przypadku Hotelu „Orient” w Krakowie (właścicielem jest spółka PNiG Kraków S.A.)
oraz Hotelu „Krosno-Nafta” (właścicielem jest spółka PGNiG Technologie S.A.)
optymalnym wariantem biorąc pod uwagę zarówno czas przeprowadzenia procesu
dezinwestycji jak i aspekty podatkowe procesu, byłaby sprzedaż tych aktywów
inwestorowi zewnętrznemu przez spółki, które są właścicielami tych obiektów.
Niezależnie od podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Geovita S.A. poprzez
wniesienie aportem obiektów hotelowych (Hotel „Bukowy Dworek” w Gronowie oraz
Hotel „Perła Bieszczadów” w Czarnej), zasadnym jest także podwyższenie kapitału
zakładowego spółki w formie konwersji pożyczki udzielonej spółce Geovita S.A. przez
PGNiG S.A. na sfinansowanie modernizacji obiektu w Dźwirzynie, przy czym
podwyższenie to byłoby możliwe pod warunkiem znalezienia nabywcy akcji w spółce
Geovita S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach konwersji wierzytelności
PGNiG S.A. doszłoby do skutku pod warunkiem pozyskania inwestora strategicznego
dla spółki Geovita S.A. Stan zadłużenia spółki Geovita S.A. wobec PGNiG S.A. z tytułu
umowy, o której mowa powyżej, na koniec września 2012 wynosi 6.380 tys. zł.
W ten sposób środki pierwotnie przekazane Spółce w formie pożyczki zostaną
odzyskane przez PGNiG S.A. w momencie sprzedaży akcji Spółki. Zniknie wtedy także
26
jeden z elementów ryzyka transakcji dla PGNiG, czyli ryzyko zaniechania spłaty
pożyczki przez Spółkę po zmianie właściciela.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Geovita S.A. zostanie zrealizowane w
jednym lub w dwóch etapach - w ramach jednego lub dwóch Walnych Zgromadzeń
spółki Geovita S.A.
27
Uchwała nr ……
w sprawie: przyjęcia trybu sprzedaży akcji spółki Geovita S.A.
Działając na podstawie § 56 ust. 6 pkt. 1 Statutu Spółki oraz § 27 pkt 1
Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13.02.2007 r. w sprawie określenia sposobu i
trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę
powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 r. nr 27 poz. 177, ze zm.),
uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr …………..
z dnia ……………….. do wniosku Zarządu nr 751/2012 z dnia 30.10.2012, Walne
Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Wyraża zgodę na sprzedaż akcji spółki Geovita S.A. w trybie publicznego zaproszenia
do rokowań, bez przeprowadzania przetargu publicznego.
§2
Uzasadnienie:
W związku z obowiązującą strategią GK PGNiG, w ramach której założono sprzedaż
nie-kluczowych i nie-perspektywicznych spółek, Departament Strategii i Grupy
Kapitałowej przedłożył Zarządowi PGNiG koncepcję dezinwestycji
w zakresie działalności hotelarskiej prowadzonej przez podmioty z GK PGNiG.
W dniu 5 czerwca 2012 roku Zarząd PGNiG S.A. podjął uchwałę nr 309/2012 w
sprawie przyjęcia koncepcji dezinwestycji w zakresie działalności hotelarskiej
prowadzonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. i podjęcia przez
Departament Strategii i Grupy Kapitałowej niezbędnych przygotowań do realizacji tej
koncepcji w ramach wdrożenia strategii Grupy Kapitałowej PGNiG SA w zakresie
sprzedaży spółek z GK PGNiG SA prowadzących działalność nie związaną z
podstawową działalnością PGNiG SA („Uchwała w sprawie dezinwestycji”).
Obecnie, kapitał zakładowy spółki Geovita S.A. z siedzibą w Warszawie wynosi
86.139.000,00 zł i dzieli się na 86.139.000 akcji.
28
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. jest właścicielem wszystkich
86.139.000 akcji w Spółce Geovita S.A. z siedzibą w Warszawie.
W najbliższym czasie planowane jest podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce
Geovita S.A. w Warszawie m.in. poprzez wniesienie aportem do spółki Hotelu „Bukowy
Dworek” w Gronowie oraz Hotelu „Perła Bieszczadów” w Czarnej.
W ramach prac przygotowawczych związanych ze zbyciem akcji spółki Geovita S.A.
doradca przygotował „Analizę możliwości dezinwestycji” wskazując, że najwłaściwszym
trybem sprzedaży akcji Geovita S.A. będzie publiczne zaproszenie do rokowań.
Dobór właściwego trybu sprzedaży jest o tyle istotny, że sytuacja na rynku transakcji
obiektami noclegowymi jest trudna (duża podaż obiektów hotelowych i
wypoczynkowych, niepewne perspektywy rynkowe dla całej branży szkoleniowowypoczynkowej, narastająca konkurencja cenowa i zauważalna nierównowaga
rynkowa, przejawiającej się gwałtownym przyrostem nowych miejsc noclegowych w
hotelach w ostatnich latach, za którym nie nadąża popyt). Geovita S.A. zaś posiada
portfel obiektów o dość zróżnicowanym standardzie, ofercie i potencjale, które
wymagają z reguły znaczących nakładów inwestycyjnych na ich dostosowanie do
aktualnych wymogów rynkowych i znajduje się w nie najlepszej sytuacji finansowej.
Odpowiednio przeprowadzony proces sprzedaży spółki w trybie rokowań, w oparciu o
jasne procedury, minimalizuje ryzyko pojawienia się ewentualnych zarzutów
nierównego traktowania inwestorów bądź niejasnych kryteriów wyboru nabywcy, przy
jednoczesnej możliwości selekcji potencjalnych inwestorów na wstępnym etapie, tak
aby nie angażować się w rokowania z podmiotami, które nie są wiarygodne. Procedura
rokowań jest co prawda dłuższa od przetargu lub aukcji, ale daje znacznie większe
prawdopodobieństwo wyłonienia nabywcy za pierwszym razem, bez konieczności jej
powtarzania.
PGNiG S.A. zobowiązane jest do stosowania Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z
dnia 30.08.1996 r. (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., nr 171, poz. 1397, ze zm.). Artykuł 19
tej ustawy mówi, iż spółka powstała w wyniku komercjalizacji sprzedaje składniki
aktywów trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych 5.000 Euro, w
drodze przetargu. Sposób i tryb organizowania przetargu określa Rozporządzenie
Rady Ministrów w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na
sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji
z dnia 13.02.2007 r. (Dz. U. z 2007 r. nr 27 poz. 177, ze zm.) Jeżeli wartość składników
aktywów trwałych przekracza równowartość w złotych kwoty 20.000 Euro, przetarg
przeprowadza się w formie przetargu ustnego – w drodze publicznej licytacji.
PGNiG S.A. może sprzedać składniki aktywów trwałych (akcje i udziały) bez
przeprowadzania przetargu w przypadku gdy warunki i odmienny niż przetarg
publiczny tryb sprzedaży określi uchwała walnego zgromadzenia (§ 27 pkt. 1
rozporządzenia).
Skierowanie wniosku do RN i WZ PGNiG S.A. w przedmiocie przyjęcia trybu sprzedaży
akcji spółki Geovita S.A. pozwoli na rozpoczęcie tego procesu.
29
Po znalezieniu nabywcy akcji spółki Geovita S.A. i określeniu szczegółowych
warunków sprzedaży tych akcji, w tym w szczególności ceny za akcje, zostanie
skierowany odrębny wniosek do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. o wyrażenie
zgody na sprzedaż akcji Geovita S.A. na ustalonych w ramach przedmiotowego
postępowania warunkach.
Podstawa prawna: § 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33,
poz. 259).
30