WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI POLISH

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI
POLISH ENERGY PARTNERS S.A. OGŁOSZONE
PRZEZ POLENERGIA HOLDING S.À R.L.
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ akcji spółki Polish Energy Partners S.A. (dalej
„Wezwanie”) zostało ogłoszone przez Polenergia Holding S.à r.l. (dalej „Wzywający”), związku z
planowanym nabyciem przez spółkę zaleŜną WzywającegoMansa Investments sp. z o.o.akcji spółki
Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) uprawniających do
wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej „Walne
Zgromadzenie Spółki”). Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie
Publicznej”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w
sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji spółki publicznej,
szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań
(dalej „Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.
Niniejsze Wezwanie zostało ogłoszone na wszystkie akcje Spółki tj. 21.313.967 (dwadzieścia jeden
milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela
serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, R, S, T, U, W oraz Y spółki Polish Energy Partners
S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem przy ulicy Wiertniczej 169, 02-952 Warszawa wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 0000026545 o
wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”),
zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej
„KDPW”) kodem ISIN: PLPLSEP00013, z których kaŜda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym
Zgromadzeniu Spółki (wszystkie akcje Spółki wyemitowane i objęte na dzień ogłoszenia Wezwania
lub w okresie trwania Wezwania dalej jako „Akcje”).
Wezwanie obejmuje równieŜ do 770.380 (siedmiuset siedemdziesięciu tysięcy trzystu
osiemdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii X Spółki, które w okresie trwania Wezwania
mogą zostać wyemitowane w ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki, o
którym mowa w art. 5 ust. 12 Statutu Spółki, z których kaŜda będzie uprawniała do wykonywania
jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeŜeli akcje takie zostaną objęte przez uprawnionych
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowane na ich rachunku papierów wartościowych w
okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w
Wezwaniu (dalej „Akcje Nowej Emisji”).
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
wzywającego.
Firma:
Polenergia Holding S.à r.l.
Siedziba:
Luksemburg
Adres:
13-15 Avenue de la Liberté, L -1931 Luksemburg
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje.
Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie Mansa Investments sp. z o.o. - spółka
całkowicie zaleŜna od Wzywającego.
Firma:
Mansa Investments sp. z o.o. (dalej „Nabywający”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, Polska
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego.
Firma:
ING Securities S.A. (dalej „ING Securities”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Plac Trzech KrzyŜy 10/14, 00 – 499 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 820 50 18
Numer faxu:
+48 22 820 50 21
Adres e-mail:
[email protected]
5.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku
wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.
W wyniku Wezwania Nabywający zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby głosów tj. 21.313.967
(dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta
trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji Spółki.
W okresie trwania Wezwania liczba Akcji wskazana powyŜej moŜe ulec zwiększeniu o nie więcej niŜ
770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji Nowej Emisji. Akcje Nowej
Emisji będą, po ich objęciu, akcjami zdematerializowanymi, które łącznie będą uprawniały do nie
więcej niŜ 770.380 (siedmiuset siedemdziesięciu tysięcy trzystu osiemdziesięciu) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co będzie stanowiło nie więcej niŜ 3,49% ogólnej liczby Akcji oraz ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (z uwzględnieniem wszystkich Akcji Nowej Emisji).
Po uwzględnieniu wszystkich Akcji Nowej Emisji, Nabywający zamierza uzyskać nie więcej niŜ
22.084.347 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) Akcji
uprawniających do wykonywania nie więcej niŜ 22.084.347 (dwudziestu dwóch milionów
osiemdziesięciu czterech tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, co będzie stanowiło 100% ogólnej liczby Akcji oraz ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki (z uwzględnieniem wszystkich Akcji Nowej Emisji).
6.
Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot
nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów –
jeŜeli została określona.
Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje pod warunkiem, Ŝe co najmniej 17.051.174 (siedemnaście
milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) Akcje, tj. co najmniej 80% Akcji
uprawniające do 17.051.174 (siedemnastu milionów pięćdziesięciu jeden tysięcy stu siedemdziesięciu
czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.
2
W okresie trwania Wezwania minimalna liczba Akcji wskazana powyŜej, po której osiągnięciu
podmiot nabywający akcje zobowiązuje się je nabyć, moŜe ulec zwiększeniu o nie więcej niŜ 616.304
(sześćset szesnaście tysięcy trzysta cztery) Akcje Nowej Emisji, tj. 80% Akcji Nowej Emisji, jeŜeli
zostaną objęte przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowane na ich
rachunku papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończenia
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu.
W przypadku objęcia Akcji Nowej Emisji w okresie trwania Wezwania, Nabywający zastrzega, Ŝe
nabędzie Akcje w Wezwaniu pod warunkiem, Ŝe Nabywający w wyniku Wezwania posiadać będzie
łącznie co najmniej 80% Akcji uprawniających do co najmniej 80% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki (odpowiednio z uwzględnieniem Akcji Nowej Emisji). Oznacza to, Ŝe
w przypadku objęcia w okresie trwania Wezwania wszystkich Akcji Nowej Emisji Nabywający
nabędzie Akcje w Wezwaniu, pod warunkiem objęcia zapisami w Wezwaniu co najmniej 17.667.478
(siedemnastu milionów sześciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu)
Akcji uprawniających do wykonywania nie więcej niŜ 17.667.478 (siedemnastu milionów sześciuset
sześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po
osiągnięciu której Nabywający zobowiązuje się nabyć te Akcje na zasadach określonych w
Rozporządzeniu.
Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami przez
Nabywającego pomimo braku ziszczenia się powyŜszego warunku.
W przypadku, gdy Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji przez Nabywającego pomimo
niespełnienia się warunku, o którym mowa powyŜej, poinformuje o tym niezwłocznie poprzez
agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, jednak nie później niŜ w
ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu. Dodatkowo, informację o
podjęciu powyŜszej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu
ogólnopolskim, nie później niŜ w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek ten
powinien się spełnić.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku
wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.
Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku
Wezwania znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŜdy z podmiotów
nabywających Akcje - jeŜeli akcje zamierza nabywać więcej niŜ jeden podmiot.
Nie dotyczy, z uwagi na fakt, iŜ tylko Nabywający zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.
9.
Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 31,50 zł (trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt
groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Akcji w Wezwaniu”).
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie moŜe być niŜsza cena określona w
pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu)
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na
rynku podstawowym GPW wynosi 24,59 zł (dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy).
3
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŜonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech)
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na
rynku podstawowym GPW wynosi 26,12 zł (dwadzieścia sześć złotych i dwanaście groszy).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie ani Wzywający, ani Ŝaden podmiot od
niego zaleŜny (w tym Nabywający) lub wobec niego dominujący nie nabywały Akcji Spółki.
Wzywający, ani Ŝaden z jej podmiotów zaleŜnych (w tym Nabywający) ani podmiotów dominujących,
nie jest stroną porozumienia,o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
11.
Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje
objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi
skrócenie terminu przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania:
10 sierpnia 2012 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje:
28 sierpnia 2012 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje:
26września2012 r. do godziny
17.00
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW:
1października 2012 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez 4października 2012 r.
KDPW:
Na podstawie §7 ust. 3 pkt 1 (b) Rozporządzenia, Wzywający moŜe podjąć decyzję (jednorazowo lub
wielokrotnie) o wydłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu o czas niezbędny do
ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego
zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, jednak nie więcej niŜ do 120 (stu dwudziestu) dni – o
ile warunek określony w pkt 24 niniejszego Wezwania nie ziści się do ostatniego dnia pierwotnego
okresu przyjmowania zapisów.
W powyŜszym przypadku, Wzywający poda do publicznej wiadomości fakt wydłuŜenia okresu
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, publikując, zgodnie z §5 ust. 2 i 4
Rozporządzenia, stosowną informację w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz
udostępniając ją w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, najpóźniej
ostatniego dnia pierwotnego okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu.
Na podstawie §7 ust. 4 Rozporządzenia, Wzywający moŜe podjąć decyzję o skróceniu terminu
przyjmowania zapisów, jeśli przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ
Akcji w Wezwaniu zostanie zrealizowany cel Wezwania, tj. zostaną złoŜone zapisy na akcje
uprawniające do wykonywania 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a jednocześnie
spełnione zostaną warunki określone w pkt 25 niniejszego Wezwania, bądź gdy Wzywający od nich
odstąpi.
W takim wypadku, Wzywający poda do publicznej wiadomości fakt skrócenia okresu przyjmowania
zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, publikując, zgodnie z §5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia,
stosowną informację w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniając ją
w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, najpóźniej na 7 (siedem) dni
przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest spółkaKulczyk Investments S.A. z
siedzibą w Luksemburgu, przy 13-15 Avenue de la Liberté, L -1931 Luksemburg.Podmiotem
pośrednio dominującym w stosunku do Wzywającego jest dr Jan Kulczyk.
4
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.
Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada
wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŜnymi lub podmiotami będącymi
stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający, Ŝaden z jego podmiotów zaleŜnychani
podmiotów dominujących nie posiada Akcji.
Wzywający, ani Ŝaden z jego podmiotów zaleŜnychani podmiotów dominujących, nie jest stroną
porozumienia,o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
15.
Liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po
przeprowadzeniu wezwania.
W wyniku przeprowadzenia Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć, wraz z podmiotami zaleŜnymi,
21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem)
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 21.313.967 (dwadzieścia jeden
milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem)Akcji, co stanowi 100% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz całkowitej liczby Akcji.
śaden z podmiotów dominujących wobec Wzywającego nie zamierza nabyć Ŝadnych Akcji Spółki w
Wezwaniu.
W okresie trwania Wezwania liczba głosów wskazana powyŜej moŜe ulec zwiększeniu o nie więcej
niŜ 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów, którym odpowiadać
będzie nie więcej niŜ 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji Nowej
Emisji, jeŜeli zostaną objęte przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i
zarejestrowane na ich rachunku papierów wartościowych i objęte zapisami na sprzedaŜ Akcji
złoŜonymi w odpowiedzi na Wezwanie w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończenia
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu. Oznacza to, Ŝe liczba głosówwskazana
powyŜej moŜe ulec zwiększeniu łącznie do 22.084.347 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciu
czterech tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów, którym będzie odpowiadać 22.084.347
(dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) Akcji (z
uwzględnieniem Akcji Nowej Emisji), stanowiących 100% ogólnej liczny głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz ogólnej liczby Akcji.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot
nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi.
Nabywający, Ŝaden z jego podmiotów zaleŜnych ani podmiotów dominującychna dzień ogłoszenia
niniejszego Wezwania nie posiada Akcji.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po
przeprowadzeniu wezwania.
Nabywający zamierza osiągnąć 21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy
dziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosów, stanowiących 100% ogółu głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 21.313.967 (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzynaście
tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji Spółki.
śaden z podmiotów zaleŜnych od Nabywającego lub podmiotów wobec niego dominujących nie
zamierza nabyć Ŝadnych Akcji Spółki w Wezwaniu.
W okresie trwania Wezwania liczba głosów wskazana powyŜej moŜe ulec zwiększeniu o nie więcej
niŜ 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów, którym odpowiadać
5
będzie nie więcej niŜ 770.380 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji Nowej
Emisji, jeŜeli zostaną objęte przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i
zarejestrowane na ich rachunku papierów wartościowych i objęte zapisami na sprzedaŜ Akcji
złoŜonymi w odpowiedzi na Wezwanie w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do zakończenia
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu. Oznacza to, Ŝe liczba głosów wskazana
powyŜej moŜe ulec zwiększeniu łącznie do 22.084.347 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciu
czterech tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów, którym będzie odpowiadać 22.084.347
(dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) Akcji (z
uwzględnieniem Akcji Nowej Emisji), stanowiących 100% ogólnej liczny głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki oraz ogólnej liczby Akcji.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje.
Nabywający, będący spółką całkowicie zaleŜną od Wzywającego, jest jedynym podmiotem
nabywającym Akcje w Wezwaniu.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.
Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta ING Securities
S.A. a takŜe u agentów ING Securities S.A., zgodnie z listą wskazaną poniŜej:
Lp.
Miasto
Kod poczt.
Ulica
1
Centrum Obsługi Klientów
KATOWICE
40-086 Katowice
Sokolska 34
2
Centrum Obsługi Klientów
WARSZAWA
00-499 Warszawa
Pl.Trzech KrzyŜy 10/14
3 AgentING Securities
50-149Wrocław
Biskupia 11 / Wita Stwosza
16 pok.201
4 AgentING Securities
31-105Kraków
Zwierzyniecka 29
5 AgentING Securities
44-200Rybnik
Kościuszki 64
6 Agent ING Securities
41-200 Sosnowiec
Sienkiewicza 3
7 AgentING Securities
45-061 Opole
Katowicka 39 lok.518
8 AgentING Securities
00-680 Warszawa
śurawia 47 / 49
II piętro, pok. 204
20.
Telefon
32 357 00 60
800 120 120
22 820 49 61
22 820 49 60
22 820 49 75
71 72 772 02
12 430 14 54
32 422 26 67
32 266 76 10
77 4530610
22 629 08 27
Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania
akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu Wzywający nie będą
nabywali Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcja w wyniku, której nastąpi nabycie Akcji przez Nabywającego będzie miała miejsce nie
później niŜ w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.
Rozliczenie transakcji, o której mowa powyŜej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od
daty ich zawarcia.
6
21.
Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje, w przypadku akcji innych
niŜ zdematerializowane.
Nie dotyczy.
22.
Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta akcji objętych
wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŜności.
Wzywający nie jest podmiotem zaleŜnym w stosunku do Spółki.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta
akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŜności.
Nabywający nie jest podmiotem zaleŜnym w stosunku do Spółki.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków
prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia
o braku zastrzeŜeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod
warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji
lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków
prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego decyzji Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraŜającej bezwarunkową zgodę na dokonanie
koncentracji polegającej na przejęciu kontroli przez Polenergia Holding S.à r.l. z siedzibą w
Luksemburgu nad Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie.
Oczekuje się, Ŝe wskazana zgoda zostanie udzielona najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania
zapisów, tj. nie później niŜ w dniu 26 września 2012 r., który to termin moŜe zostać przedłuŜony
jednokrotnie lub wielokrotnie, aŜ do dnia 29 grudnia 2012 r., o ile powyŜsze zgody nie zostaną
udzielone w pierwotnie przewidywanym terminie (jak wskazano w pkt 11 niniejszego Wezwania).
Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu przez Nabywającego Akcji objętych
zapisami w ramach Wezwania pomimo niespełnienia się powyŜszego warunku prawnego w terminie
wskazanym powyŜej lub w terminie przyjmowania zapisów przedłuŜonym lub skróconym w sposób
opisany w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
wzywający przewiduje moŜliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się
zastrzeŜonegowarunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić,
nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:
(i)
złoŜenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w Wezwaniu zapisów na sprzedaŜ
minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 powyŜej; oraz
(ii)
ziszczenia się warunku prawnego wskazanego w pkt 24 powyŜej.
Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu przez Nabywającego Akcji pomimo
niespełnienia się któregokolwiek z warunków, o których mowa powyŜej.
Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyŜszych warunków w terminach określonych
w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu Akcji przez Nabywającego
objętych zapisami na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyŜszych warunków,
zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o
Ofercie Publicznej, niezwłocznie, nie później niŜ w pierwszym dniu roboczym po dniu, w którym
dany warunek się ziścił lub miał się ziścić, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym
7
dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niŜ w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w
którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.
26.
Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem
wezwania.
Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający wraz z podmiotami zaleŜnymi i
dominującymi osiągną łącznie 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, Wzywający podejmie działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki
posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w terminie do 3 miesięcy od osiągnięcia tego
progu na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku gdy w wyniku Wezwania Akcji Wzywający wraz z podmiotami zaleŜnymi i
dominującymi osiągną łącznie 80% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, Wzywający rozwaŜypodjęcie działań zmierzających do zniesienia dematerializacji Akcji, w
tym przeprowadzenia wezwania zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wycofania
Akcji z obrotu na rynku regulowanym.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje
są przedmiotem wezwania.
W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Nabywający, spółka
całkowicie zaleŜna od Wzywającego, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu
odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w punkcie 26 niniejszego
Wezwania.
28.
Wskazanie moŜliwości odstąpienia od wezwania.
Z zastrzeŜeniem warunków opisanych w pkt 6, pkt 24 i pkt 25 niniejszego Wezwania, Wzywający,
zgodnie z art. 77 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, moŜe odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy
inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie
nie niŜsza niŜ Cena Akcji w Wezwaniu, określona w pkt 9 niniejszego Wezwania.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym
nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania – w przypadku wezwania, o którym mowa w
art. 73 ust. 1 ustawy.
Nie dotyczy.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2, pozostaną ułamkowe części
akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.
Nie dotyczy.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy,
jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego
zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji udzielonej przez J.P. Morgan Securities
PLC. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości Akcji, które
mają zostać nabyte przez Nabywającego w ramach Wezwania (z uwzględnieniem do 770.380
(siedmiuset siedemdziesięciu tysięcy trzystu osiemdziesięciu) Akcji Nowej Emisji). Stosowne
zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego
w dniu ogłoszenia Wezwania.
8
32.
Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.
a)
Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji
znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem zawierającym
informacje dotyczące Wezwania na sprzedaŜ Akcji ogłoszonego przez Wzywających.
Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w
okresie przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu.Akcje objęte zapisami nie mogą być
przedmiotem zastawu ani teŜ nie mogą być obciąŜone prawami osób trzecich.
Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich
pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności
niezbędnych do złoŜenia zapisu na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu
jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na
zasadach określonych w Wezwaniu.
Zapisy złoŜone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w
Rozporządzeniu tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło
przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
b)
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Klient zamierzający sprzedać Akcje zobowiązany jest złoŜyć w podmiocie prowadzącym jego
rachunek papierów wartościowych nieodwołalne zlecenie sprzedaŜy Akcji na rzecz Wzywającego i
dyspozycję zablokowania Akcji. Nieodwołalne zlecenie sprzedaŜy i dyspozycja zablokowania Akcji
powinny być waŜne do dnia 4 października 2012 r.Podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych klienta wydając świadectwo depozytowe zablokuje odpowiednie Akcje na rachunku
Klienta do czasu ich sprzedaŜy Wzywającemu jednak na czas nie dłuŜszy niŜ do dnia 4 października
2012 r.
Formularz wniosku w sprawie sprzedaŜy Akcji wraz ze świadectwem depozytowym winny zostać
złoŜone w jednym z POK-ów zgodnie z listą przedstawioną w punkcie 18 niniejszego Wezwania.
ING Securities S.A dokona wpisu do rejestru po potwierdzeniu, Ŝe osoba odpowiadająca na wezwanie
jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz Ŝe Akcje zostały zablokowane na jej
rachunku. Treść Wezwania, Procedura odpowiedzi na Wezwanie (w tym zasady przyjmowanie
zapisów drogą pocztową lub przesyłką kurierską) oraz formularze wymaganych druków będą
dostępne na stronie internetowej http://www.ingsecurities.pl przed terminem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów na Akcje.
Wszystkie wyŜej wymienione dokumenty powinny być sporządzone zgodnie ze wzorami
przekazanymi przez ING Securities S.A. pod rygorem bezskuteczności zapisu.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny przedstawić w POK przyjmującym zapis
dokument toŜsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne
lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej powinny dodatkowo przedstawić
aktualny wyciąg z właściwego rejestru oraz, jeśli nie wynika to z przedłoŜonego rejestru, umocowanie
do złoŜenia zapisu.Osoby prawne, w tym w szczególności banki prowadzące rachunki papierów
wartościowych, mające zamiar złoŜyć zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze
proszone są o kontakt pod numerem telefonu (22) 820-50-08 celem uzgodnienia szczegółów
dotyczących złoŜenia zapisów.Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa
oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz o wyraŜeniu
zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich
czynności związanych z Wezwaniem. Formularz zapisu na sprzedaŜ Akcji zawiera treść takiego
oświadczenia.
Dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaŜ Akcji moŜna uzyskać w
POK-ach według wykazu w punkcie 18 niniejszego Wezwania.
9
W imieniu Polenergia Holdings S.à r.l.
Marek
Pełnomocnik
Durski
W imieniu Mansa Investments sp. z o.o.
________________________________________
Jacek
Prezes Zarządu
Głowacki
W imieniu ING Securities S.A.
________________________________________
Andrzej Olszewski – Członek Zarządu
________________________________________
Krzysztof Jakimowicz - Prokurent
10