Uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. z powodu sprzeczności

Uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. z powodu sprzeczności z umową spółki
ius.focus, komentarz Łukasza Beraka
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uchylenia tej
uchwały (art. 249 § 1 KSH).
Uchwała SN z 10.3.2016 r., III CZP 1/16
Powód wniósł o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. dotyczącej podziału
zysku i przeznaczenia go w całości na wypłatę dywidendy. Sąd I instancji oddalił powództwo, mimo że uchwała
została podjęta z naruszeniem umowy spółki, gdyż powód nie wykazał zaistnienia dodatkowo co najmniej
jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 KSH, tj. „godzenia w interesy spółki” lub „pokrzywdzenia
wspólnika”. Sąd II instancji powziął wątpliwości co do wykładni tego przepisu i zwrócił się do SN z pytaniem
prawnym, w którym wskazał na istnienie przeciwstawnych stanowisk doktryny w tej kwestii. Sąd Najwyższy
podjął uchwałę, zgodnie z którą sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki nie jest samodzielną
przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 KSH).
Komentarz
W komentowanej kwestii pojawiły się dwa częściowo przeciwstawne sobie poglądy. Zgoda między nimi panuje
co do tego, że powód dochodzący uchylenia uchwały z powodu jej niezgodności z dobrymi obyczajami musi
dodatkowo wykazać, że godzi ona w interesy spółki lub jej celem było pokrzywdzenie wspólnika. Kontrowersje
dotyczą sytuacji, gdy powód kwestionuje uchwałę z powodu jej sprzeczności z umową spółki.
Pierwszy pogląd opowiada się za samodzielnością tej przesłanki (tak m.in.: M. Rodzynkiewicz, kom. do 249
KSH, [w:] M. Rodzynkiewicz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Lex/el. 2014, uw. 1; K. Strzelczyk,
kom. do 229 KSH, [w:] J. P. Naworski, R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, uw. 3,
Lexis Nexis/el. 2011; A. Herbert, [w:] S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17A, Warszawa 2015,
s. 465; SA w Szczecinie w wyr. z 14.8.2013 r., I ACA 358/13, Legalis).
Drugi, przeważający pogląd, uzależnia skuteczność powództwa od wykazania, że uchwała dodatkowo godziła w
interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika (tak. m.in. S. Sołtysiński, [w:] S. Sołtysiński (red.),
System Prawa Prywatnego, t. 17B, Warszawa 2010, s. 599; S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszalne uchwały
zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, Nr 1, s. 14; J. Szwaja, M. Tarska, kom. do 249 KSH [w:] S.
Sołtysiński (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, uw. 14 i n., Legalis/el. 2014; A. Rachwał, [w:] S.
Włodyka (red.), System Prawa handlowego, t. 2, Warszawa 2012, uw. 311 i n.; J. Strzępka, E. Zielińska, kom.
do art. 249 KSH, [w:] J. Strzępka (red.), Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, uw. II. 1, Legalis/el. 2015;
A. Kidyba, kom. do art. 249 KSH, [w:] A. Kidyba (red.), Komentarz do 1–300 KSH, Lex/el. 2016; M. Chomiuk,
kom. do art. 249 KSH, [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el. 2016, uw. B.I.6; T.
Regucki, Czy sprzeczność ze statutem albo umową spółki może być samodzielną podstawą powództwa o
uchylenie uchwały?, PPH 2014, Nr 10, s. 24; P. Popławski, Problematyka spółek kapitałowych na tle
najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego, Glosa 2016, Nr 3, s. 10 i n. wyr. SN z 17.6.2010 r., III CSK
290/09, Legalis), gdyż przepis zawiera koniunkcję dwóch alternatyw, co wyklucza autonomiczność pierwszej
przesłanki (por. T. Regucki, Czy, s. 22; P. Popławski, Problematyka, s. 5 i n.).
Na marginesie należy wspomnieć, że w omawianej kwestii w doktrynie istnieje jeszcze jeden, odosobniony
pogląd M. Litwińskiej-Werner ujmujący przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały w zupełnie inny
sposób. Autorka przyjmuje, że przesłankami tymi są: 1) „sprzeczność z umową spółki” połączona z „godzeniem
w interesy spółki”; 2) „sprzeczność z dobrymi obyczajami” połączona z „godzeniem w interesy spółki”; 3)
„pokrzywdzenie wspólnika” przy czym ma być to celem uchwały (taż, Kodeks spółek handlowych. Komentarz,
wyd. 3, Warszawa 2007, kom. do 249 KSH, uw. 2).
Sąd Najwyższy poparł drugi pogląd i uznał, opierając się na koniunkcji obu grup przesłanek, że przesłanka
„sprzeczności uchwały z umową spółki” nie ma charakteru autonomicznego i uchylenie uchwały jest możliwe
tylko po wykazaniu spełnienia dodatkowo jednej z przesłanek drugiej grupy. Sąd Najwyższy wskazał, że
poparcie koncepcji autonomiczności przesłanki skutkowałoby przyjęciem, że „sprzeczność” dotyczy jedynie
aspektu „umowy spółki”, co oznaczałoby, że zwrot „dobre obyczaje” jest normatywnie i merytorycznie pusty
(niekompletny) znaczeniowo.
Sąd Najwyższy wskazał wykładając historycznie przepis, że art. 240 KH przewidywał tylko jedno powództwo
skutkujące eliminacją wadliwych uchwał. Nowością Kodeksu spółek handlowych było wprowadzenie dwóch
rozłącznych trybów kwestionowania uchwał, tj. 1) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu
na jej sprzeczność z przepisami prawa (tu ze względu na wagę naruszenia przyjęto tylko jedną przesłankę) oraz
2) powództwa o uchylenie uchwały. To ostatnie, zostało obwarowane spełnieniem łącznie dwóch przesłanek –
po jednej przesłance z każdej grupy połączonej funktorem „i”. Umożliwiło to sądom merytoryczną kontrolę
uchwał i uchylenie jedynie tych uchwał, które faktycznie wpływają negatywnie na interesy spółki lub których
celem było pokrzywdzenie wspólników. Przyjęta przez Kodeks spółek handlowych konstrukcja żądania
uchylenia uchwał, dla której skuteczności nie wystarczy li tylko udowodnienie braków formalnych uchwały, ale
również wykazania merytorycznego wpływu tych braków na interes spółki lub wspólników, sprzyja zasadzie
stabilności funkcjonowania spółki w obrocie prawnym i zapobiega aktom „obstrukcji” przez zaskarżanie w celu
destabilizacji działalności spółki uchwał formalnie wadliwych (podobnie m.in.: T. Regucki, Czy, s. 24).
Komentowana uchwała stanowi kontynuację dotychczasowej linii orzeczniczej SN, a jej niewątpliwy walor
wyraża się w szczegółowej i wszechstronnej analizie przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników
na podstawie art. 249 § 1 KSH (por. P. Popławski, Problematyka, s. 8 i n.), co pozwala przyjąć założenie, że
pogląd poparty przez SN przyjmie się powszechnie w doktrynie.
Źródło: ius.focus, 10/2016.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".