ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka

Wykładnia uchwał organów spółek kapitałowych
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
Uchwały organów spółek kapitałowych są wewnątrzkorporacyjnymi czynnościami prawnymi, do których nie ma
zastosowania art. 65 KC.
Wyrok SN z 18.7.2014 r., IV CSK 640/13
Wyrok SN dotyczył m.in. kwestii zastosowania do uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. metod
wykładni oświadczeń woli przewidzianych w art. 65 KC.
W przedmiotowym stanie faktycznym zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę zmieniającą umowę spółki w
ten sposób, że pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogli być tylko inni wspólnicy tej spółki (na
podstawie art. 243 § 1 KSH). Wspólnik mniejszościowy, wytaczając powództwo o stwierdzenie jej nieważności,
wskazał, że poprzez zmianę zasad dotyczących uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników przez
pełnomocnika naruszone (uszczuplone) zostały jego prawa udziałowe, co wymagało jego zgodny na podstawie
art. 246 § 3 KSH.
Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem, argumentując, że przedmiotowa uchwała nie ograniczyła
praw udziałowych wspólnika, a jedynie sposób ich wykonywania.
W kontekście treści i celu kwestionowanej uchwały wspólników, SN wskazał, że uchwały zgromadzenia
wspólników, jakkolwiek są zdarzeniami prawnymi składającymi się z oświadczeń woli i wywołującymi skutki
prawne, to jednak nie mogą zostać zakwalifikowane jako czynności prawne, do których stosuje się wprost
przepisy dotyczące czynności prawnych. Są one jedynie szczególnymi czynnościami prawnymi.
„Zwykłe” czynności prawne prowadzą do powstania, zmiany lub ustania stosunków prawnych pomiędzy
odrębnymi podmiotami. Uchwały organów z kolei prowadzą do tego typu skutków wewnątrz spółki. Stąd,
mając na względzie odmienne funkcje jakie pełnią „standardowe” czynności prawne i uchwały, SN uznał
uchwały zgromadzenia wspólników za czynności prawne wewnątrzkorporacyjne, a wymogi dotyczące ich
podejmowania i unieważniania wskazane w Kodeksie spółek handlowych za odmienne w stosunku do wymogów
z Kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych.
W tym kontekście SN wskazał również na odmienną rolę, jaką pełni oświadczenie woli w umowie i uchwale.
Umowa cechuje się tym, że dochodzi do skutku, gdy doszło do uzgodnienia woli stron umowy, podczas gdy do
podjęcia uchwały wystarczy osiągnięcie wymaganej większości głosów wspólników. W związku z tym
zastosowanie art. 65 KC do uchwał zgromadzenia wspólników i badanie zamiaru wspólników biorących udział
w głosowaniu, jak i celu uchwały byłoby bezprzedmiotowe. Badaniu podlegałby bowiem zamiar nie wszystkich
wspólników, lecz jedynie tych, którzy utworzyli większość, która przyjęła uchwałę. To samo dotyczyłoby celu
uchwały, który wyznaczałaby ta większość.
Komentarz
Artykuł 65 KC to przepis ogólny dotyczący czynności prawnych. Aby móc go zastosować do uchwał
zgromadzenia wspólników czy uchwał innych organów spółek kapitałowych, należałoby przede wszystkim co
do zasady uznać takie uchwały za czynności prawne.
W tym kontekście należy zauważyć, że problem dotyczący zastosowania art. 65 § 2 KC (wykładnia umów) obok
§ 1 tego przepisu (wykładnia oświadczeń woli) do uchwał organów spółek nie jest sam zakres przedmiotowy
art. 65 § 2 KC. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynikałoby wprawdzie, że odnosi się on jedynie do umów,
jednakże zarówno judykatura, jak i doktryna stoją na stanowisku, że przepis ten może być stosowany także do
wszelkich innych oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę SN z 29.6.1995 r., III CZP 66/95,
OSNC 1995, Nr 12, poz. 168; wyrok SN z 8.5.2000 r., V CKN 38/00, Legalis; A. Janiak, Komentarz do art. 65
KC, Lex/el. 2012).
Ustalenie charakteru prawnego uchwał nastręcza jednak wielu problemów. W doktrynie prawa handlowego nie
ma zgodności co do charakteru uchwał organów korporacyjnych osób prawnych. Większościowy pogląd
zakłada, że uchwały, a przynajmniej ich część, stanowią czynności prawne z zastrzeżeniem, że są to czynności
prawne o swoistym charakterze, czynności prawne sui generis (tak np. S. Sołtysiński, Przepisy ogólne kodeksu
spółek handlowych; wybrane zagadnienia, PiP 2001, Nr 7, s. 7–8; M. Tofel, „Uchwały negatywne” na gruncie
kodeksu spółek handlowych, Prawo Spółek 2007, Nr 2, s. 23; porównaj także przegląd poglądów w tym
zakresie [w:] W. Popiołek, Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, PPH 2014, Nr
9, s. 11 i nast.).
Komentowane orzeczenie SN wyłącza zastosowanie art. 65 KC w stosunku do uchwały zgromadzenia
wspólników, jednak w orzecznictwie i doktrynie można spotkać się z poglądem odmiennym, który zakłada
dopuszczalność zastosowania tego przepisu do uchwał organów spółek kapitałowych. Wskazuje się bowiem, że
uchwała organu osoby prawnej, której można przypisać charakter czynności prawnej, jest oświadczeniem woli
złożonym innym osobom, w związku z czym podlega wykładni w sposób przewidziany w art. 65 KC (por. wyroki
SN: z 7.9.1999 r., I PKN 258/99, OSNAPiUS 2001, Nr 1, poz. 15; z 19.4.2001 r., I PKN 368/00, OSNP 2003, Nr
3, poz. 67; A. Janiak, Komentarz do art. 65 KC, Lex/el. 2012; S. Sołtysiński (red.), Komentarz do art. 391 KSH,
Legalis 2013). Problematyczne może się okazać, czy interpretacji podlegać powinna jedynie treść podjętej
uchwały czy też poszczególne głosy jako odrębne oświadczenia woli. W odniesieniu do tego zagadnienia
podnosi się jednak, że poszczególne głosy nie stwarzają co do zasady problemów interpretacyjnych ze względu
na ich konieczną jednoznaczność w procedurze głosowania (W. Robaczyński, Komentarz do art. 65 KC, Lex/el.
2014).
Argument SN, że uchwała nie jest czynnością prawną ze względu na to, iż nie wpływa na stosunek prawny
łączący odrębne podmioty, również nie jest w pełni powszechnie przyjęty w doktrynie. Wskazuje się bowiem, że
uchwały dotykają stosunków wewnątrzkorporacyjnych, które można uznać za stosunki cywilnoprawne z
wyodrębnionymi podmiotami (zob. J. Kołacz, O możliwości dochodzenia stwierdzenia nieważności nieistnienia
członkostwa w zarządzie bądź radzie nadzorczej spółki handlowej, MoP 2012, Nr 12, s. 638–639).
Pomimo tez postawionych w omawianym wyroku SN – kwestia zastosowania art. 65 KC do uchwał organów
osób prawnych wydaje się nadal otwarta.
Źródło: ius.focus, 01/2015.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".