standardy nadzoru korporacyjnego - Studia i Materiały "Miscellanea

Studia i Materiały. Miscellanea Oeconomicae
Rok 18, Nr 4/2014
Wydział Zarządzania i Administracji
Uniwersytetu Jana Kochanowskiego w Kielcach
Gospodarka a rozwój regionalny
Waldemar Walczak1
STANDARDY NADZORU KORPORACYJNEGO
– ŁĄCZENIE FUNKCJI W ORGANACH SPÓŁEK
POLSKIEGO PRZEMYSŁU OBRONNEGO
Wstęp
Problematyka dotycząca standardów nadzoru korporacyjnego w spółkach
z udziałem kapitałowym Skarbu Państwa stanowi obszar badań o charakterze interdyscyplinarnym, co wymusza potrzebę integrowania wiedzy z różnych dziedzin, takich jak: makro i mikroekonomia, rynki finansowe i finanse spółek, prawo
spółek, zarządzanie strategiczne oraz teoria organizacji i zarządzania2. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania spółek SP w ostatnim czasie stają się również
przedmiotem ożywionych dyskusji w przestrzeni publicznej, w szczególności za
sprawą informacji dotyczących decyzji personalnych, wysokości wynagrodzeń,
zapisów kontraktów menedżerskich, wypłacanych odpraw, itp. Podjęta w artykule
tematyka badawcza, która dotyczy kumulowania stanowisk w organach spółek,
jest niezwykle rzadko podejmowana w literaturze przedmiotu, co stanowiło jeden
z głównych powodów uzasadniających dokonany wybór. Drugim – równie ważnym argumentem – jest fakt, że nie można pomijać milczeniem tych zagadnień
chcąc poznać i prawidłowo zdiagnozować, a przede wszystkim właściwie zrozumieć mechanizmy nadzoru korporacyjnego występujące w praktyce zarządzania,
a nie tylko popularyzowane w teoriach naukowych.
Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie stosowanych w praktyce standardów nadzoru korporacyjnego w kontekście zjawiska łączenia funkcji w orga1
2
Dr Waldemar Walczak, adiunkt, Uniwersytet Łódzki.
J. Jeżak, Corporate governance jako nowy obszar wiedzy i praktyki biznesowej, [w:]
A. Samborski (red.), Governance – Korporacje, Instytucje Publiczne, Sieci, Studia Ekonomiczne
nr 141, Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach, Katowice 2013, s. 21.
155
nach spółek z udziałem Skarbu Państwa oraz podmiotach zależnych. Postarano się
w kompleksowy sposób omówić najważniejsze aspekty prawno-organizacyjne
i pozostałe uwarunkowania, które mają ścisły związek z rzeczywistymi motywami
polityki kadrowej w omawianych spółkach. Zaprezentowane rozważania nie ograniczają się do teoretycznych dociekań, lecz uzupełnione są wnioskami z przeprowadzonych badań analitycznych. Podjęta tematyka stanowi istotny element i punkt
wyjścia dla dalszych pogłębionych analiz w ramach projektu badawczego dotyczącego procesów konsolidacji przedsiębiorstw polskiego przemysłu obronnego3.
Mając na uwadze realizację wytyczonych celów opracowanie ma następującą
strukturę: w pierwszym punkcie w syntetycznym ujęciu przybliżono istotę nadzoru
korporacyjnego, a następnie omówiono główne cele nadzoru właścicielskiego nad
spółkami Skarbu Państwa. W dalszej części zaprezentowano interpretacje przepisów prawa i analizy wskazujące na konieczność przestrzegania ustawowych ograniczeń w zakresie łączenia stanowisk w wybranych kategoriach spółek, poparte
spostrzeżeniami i wnioskami sformułowanymi na podstawie zrealizowanych badań własnych.
Istota nadzoru korporacyjnego
W literaturze przedmiotu pojęcie nadzór korporacyjny (corporate governance)
jest definiowane na wiele sposobów w zależności od przyjętego podejścia4. K. Lis
i H. Sterniczuk podkreślają, że pomimo występujących różnic interpretacyjnych
„istota nadzoru korporacyjnego sprowadza się do zapewnienia równowagi pomiędzy interesami wszystkich podmiotów, które są bezpośrednio lub pośrednio zaangażowane w działalność przedsiębiorstwa”5. J. Jeżak przytacza definicję według
OECD, zgodnie z którą nadzór korporacyjny można rozumieć „jako sieć relacji
między kadrą zarządzającą spółek a ich organami nadzorczymi, akcjonariuszami
i innymi grupami interesów zainteresowanymi funkcjonowaniem spółki. Corporate governance obejmuje także strukturę, za pośrednictwem której ustalane są cele
spółki, środki realizacji tych celów oraz środki umożliwiające śledzenie wyników
spółki”6. Autor zwraca ponadto uwagę na fakt, że termin ten może być rozpatrywany w wąskim ujęciu – jako odpowiedzialność spółki wobec akcjonariuszy lub
w szerszym kontekście, tj. odpowiedzialności wobec wszystkich interesariuszy,
a nawet całego społeczeństwa. Zgodnie z tym drugim podejściem, analizując działalność spółki i mechanizmy nadzoru uwzględnia się także rolę innych grup interesariuszy (stakeholders) takich jak: pracownicy, wierzyciele, klienci, dostawcy,
3
4
5
6
Projekt badawczy pt. „Konsolidacja polskiego przemysłu obronnego w warunkach konkurencyjnego europejskiego rynku uzbrojenia”, realizowany pod kierownictwem prof. UJK dr hab.
Pawła Soroki na Wydziale Zarządzania i Administracji Uniwersytetu Jana Kochanowskiego
w Kielcach.
Cz. Mesjasz, Przegląd teoretycznych koncepcji nadzoru korporacyjnego, Zeszyty Naukowe
Akademii Ekonomicznej w Krakowie nr 700, Kraków 2006, s. 50–51.
K. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór korporacyjny, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005, s. 2.
J. Jeżak, Corporate governance jako nowy obszar wiedzy i praktyki biznesowej, op.cit., s. 22.
156
społeczność lokalna oraz państwo7. Podobnie wypowiada się Cz. Mesjasz, który
w uogólnionym rozumieniu traktuje nadzór korporacyjny „jako system za pomocą
którego spółki są zarządzane i kontrolowane”8. Swoim zakresem obejmuje on
całokształt złożonych relacji, jakie występują pomiędzy wszystkimi interesariuszami spółki. Autor ponadto słusznie zaznacza, że analizowanej problematyki nie
można ograniczać wyłącznie do aspektów ekonomicznych i finansowych, gdyż
nadzór nad spółką pozostaje również pod wpływem czynników społecznych, politycznych i kulturowych. Oddziaływanie czynników o charakterze politycznym
należy postrzegać w odniesieniu do wszystkich grup interesariuszy, a także do
wewnętrznych jak i zewnętrznych mechanizmów sprawowanego nadzoru9.
M. Aluchna stwierdza, że „z perspektywy nauk ekonomicznych nadzór korporacyjny definiowany jest jako zestaw mechanizmów i instytucji, których celem jest
zapewnienie możliwie najefektywniejszego działania przedsiębiorstw poprzez
zbliżanie interesów grup zainteresowanych ich funkcjonowaniem”10. Takie rozumienie kładzie szczególny nacisk na równoważenie i harmonizowanie często
sprzecznych dążeń, celów i oczekiwań różnych grup interesariuszy. Można zatem
powiedzieć, że nadzór korporacyjny w tym znaczeniu będzie obejmował zbiór
mechanizmów służących do kontrolowania i koordynowania zachowań poszczególnych menedżerów, mających własne interesy oraz udziałowców, którzy współpracują z kadrą zarządzającą. Nadzór – rozumiany jako mechanizm kontroli – ma
przede wszystkim na celu łagodzenie konfliktu interesów w spółce, jakie są następstwem rozdzielenia własności od zarządzania11. M. Białkowski prezentuje
pogląd, że nadzór korporacyjny trzeba postrzegać w kategorii zbioru zasad opartych na odpowiednich regulacjach prawnych, które powinny zapewniać kształtowanie przejrzystych relacji i podziału obowiązków pomiędzy organami spółki12.
A. Krzysztofek podkreśla, że „dobry (właściwy) ład korporacyjny ma służyć
usprawnianiu procesu podejmowania decyzji i efektywnej alokacji władzy sprawowanej przez kadrę zarządzającą, menedżerów oraz członków rad nadzorczych”13. W takim rozumieniu można powiedzieć, że mechanizmy nadzorcze powinny stanowić podstawę społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstwa.
7
8
9
10
11
12
13
Ibidem, s. 22–23.
Cz. Mesjasz, Ład (nadzór) korporacyjny. Geneza, definicje i podstawowe problemy, [w:]
D. Dobija, I. Koładkiewicz (red.), Ład korporacyjny, Wolters Kluwer Business, Warszawa 2011,
s. 16.
Ibidem, s. 17–31.
M. Aluchna, Dobre praktyki corporate governance. Doświadczenia spółek giełdowych jako
wskazówka dla spółek Skarbu Państwa, [w:] A. Kidyba (red.), Skarb Państwa a działalność
gospodarcza, Wolters Kluwer Business, Warszawa 2014, s. 21.
M. Stępień, Nadzór korporacyjny a teoria agencji, [w:] W. Czakon, M. Wojewoda (red.), Być,
mieć, czy władać?, Zeszyty Naukowe Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu 2013 nr 4, s. 369–
-370.
M. Białkowski, Nadzór korporacyjny nad spółkami kapitałowymi, Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego nr 638, Szczecin 2011, s. 25. (23 –31).
A. Krzysztofek, Teoretyczne aspekty funkcjonowania nadzoru korporacyjnego, „Zarządzanie
i Finanse”, 2012, nr 4, s. 337.
157
Zdarza się, że termin „nadzór korporacyjny” i „nadzór właścicielski” są stosowane zamiennie jako pojęcia bliskoznaczne, niemniej jednak to pierwsze pojęcie
ma szerszy zakres znaczeniowy. Nadzór właścicielski zazwyczaj jest rozumiany
w węższym ujęciu, jako egzekwowanie praw własnościowych przez formalnych
przedstawicieli w radach nadzorczych, co wynika bezpośrednio z przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu danej spółki – dotyczy więc sfery prawnej korporacji14.
Cele nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa
Podejmując próbę zdefiniowania nadzoru właścicielskiego można powiedzieć,
że stanowi on zestaw mechanizmów i instytucji określających wzajemne powiązania i relacje opisujące prawa, obowiązki i wymogi między właścicielami a pozostałymi grupami zaangażowanymi w działalność przedsiębiorstwa, a zwłaszcza
członkami zarządu. Innymi słowy dotyczy on przede wszystkim relacji występujących między właścicielami danego podmiotu a menedżerami bezpośrednio odpowiedzialnymi za zarządzanie daną organizacją. Przyjmuje się, że głównym celem
nadzoru właścicielskiego jest wypracowanie i wdrożenie takich metod współpracy, polityki informacyjnej oraz procedur kontrolnych, które będą miały na celu
zabezpieczenie interesów głównych akcjonariuszy spółki15.
Najwyższa Izba Kontroli zaznacza, że pod pojęciem nadzoru właścicielskiego
należy rozumieć „wykonywanie uprawnień wynikających z tytułu uczestnictwa
Skarbu Państwa w strukturze właścicielskiej państwowych osób prawnych oraz
spółek z udziałem Skarbu Państwa – w sposób zorganizowany w strukturze urzędu
organu administracji rządowej lub w strukturze podmiotu publicznego (np. agencji
państwowej) właściwego w sprawach gospodarowania mieniem, reprezentacji lub
ochrony interesów Skarbu Państwa”16. Innymi słowy, nadzór właścicielski można
utożsamiać ze sposobem sprawowania kontroli przez akcjonariuszy w spółkach
o statusie publicznym nad stopniem oraz sposobem realizacji ich zasadniczego
celu, jakim jest wzrost wartości spółek. Podkreśla się przy tym, że w sprawowaniu
tego nadzoru kluczową rolę odgrywają przedstawiciele właścicieli, przede wszystkim osoby wyznaczone do zasiadania w organie nadzorczym spółki17.
M. Aluchna prezentuje podobne stanowisko, uznając, że nadzór właścicielski
w przedsiębiorstwach z udziałem Skarbu Państwa w głównej mierze koncentruje
się na właściwym ukształtowaniu składu osobowego rady nadzorczej i zarządu, co
w rezultacie ma zapewnić efektywne funkcjonowanie danego podmiotu. Ważnym
elementem nadzoru jest akcentowanie odpowiedzialności kadry menedżerskiej
14
15
16
17
M. Stępień, Nadzór korporacyjny a teoria agencji, op.cit., s. 371.
M. Aluchna, Nadzór właścicielski, [w:] M. Jarosiński, S. Winch (red.), Zarządzanie podmiotami
leczniczymi przekształcanymi w spółki prawa handlowego, Oficyna Wydawnicza, Szkoła Główna
Handlowa w Warszawie, Warszawa 2014, s. 29–30.
Informacja o wynikach kontroli sprawowania nadzoru właścicielskiego w spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa, (Nr ewid. 144/2009/P08051/KGP), Departament Gospodarki,
Skarbu Państwa i Prywatyzacji, NIK, Warszawa grudzień 2009, s. 10.
Ibidem, s. 10.
158
i zwiększenie przejrzystości działania spółek18. Interesującym uzupełnieniem dla
tych refleksji jest zdanie I. Postuły, który uważa władzę organizacyjną w spółkach
Skarbu Państwa za immanentny element sprawowanego nadzoru, kształtujący cele
i sposoby ich osiągania przez spółki. Władza organizacyjna wiąże się z kwestią
odpowiedzialności za prawidłowe funkcjonowanie spółek, rozumiane zarówno
poprzez pryzmat osiąganych wyników finansowych, jak również w aspekcie
sprawnej i skutecznej realizacji wyznaczonych spółkom celów19. M. Srebro zwraca uwagę, że wiązka celów i interesów Skarbu Państwa nie zawsze będzie się pokrywać z interesami zarządu spółki. Cele właściciela i zarządzającego w niektórych obszarach (takich jak: polityka personalna, płacowa czy dywidendowa
w spółce) mogą się znacząco różnić od siebie. Warto ponadto zauważyć, że Skarb
Państwa pełni różne role w odniesieniu do kontrolowanych spółek, nie tylko związane z pozycją właściciela. W praktyce okazuje się, że Skarb Państwa jako interesariusz jest często w spółce z własnym większościowym udziałem zarówno kluczowym klientem, nadzorcą regulacyjnym bądź też gwarantem jej funkcjonowania
poprzez kreowanie monopolistycznej pozycji rynkowej lub uprzywilejowanej
pozycji finansowej poprzez udzielane poręczenia kredytowe20.
W dokumencie opracowanym przez Ministerstwo Skarbu Państwa21 zawarte
jest wyjaśnienie, że nadzór nad podległymi spółkami należy postrzegać jako sumę
działań odnoszących się do:
– nadzoru korporacyjnego – w zakresie spraw wynikających z przepisów
prawa oraz zasad nadzoru właścicielskiego,
– nadzoru ekonomiczno-finansowego, który polega na monitorowaniu sytuacji ekonomiczno-finansowej nadzorowanych podmiotów, analizie efektywności ich funkcjonowania, stanowiących podstawę do rekomendacji stosownych działań.
Do głównych celów nadzoru właścicielskiego należy zaliczyć:
– skuteczne wykorzystanie praw właścicielskich Ministra Skarbu Państwa
(lub innego ministra wykonującego uprawnienia Skarbu Państwa) dla realizacji celów polityki gospodarczej państwa,
– racjonalne wykorzystanie zasobów majątku państwowego dla zapewnienia
prawidłowego funkcjonowania gospodarki narodowej,
– wzrost efektywności działania, skuteczności zarządzania i wartości spółek
z udziałem Skarbu Państwa oraz optymalizacja wartości nadzorowanych
aktywów,
– przygotowanie podmiotów do procesu przekształceń i prywatyzacji, usuwanie barier prywatyzacyjnych – określenie przybliżonego harmonogramu
18
19
20
21
M. Aluchna, Nadzór właścicielski, op.cit., s. 33–34.
I. Postuła, Władza organizacyjna w spółkach Skarbu Państwa, „Problemy Zarządzania” 2014 nr
2, s. 27–28.
M. Srebro, Cele głównych interesariuszy w spółce z udziałem Skarbu Państwa, „Kwartalnik nauk
o przedsiębiorstwie”, 2012, nr 2, s. 32.
Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, Ministerstwo Skarbu
Państwa, Warszawa 28 stycznia 2013 r., s. 2–3.
159
działań, w dążeniu do osiągnięcia docelowego modelu sektora państwowego w gospodarce,
– zapewnienie transparentności działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa22.
W ocenie MSP dla skutecznej realizacji wyżej nakreślonych celów istotne znaczenie ma „właściwe funkcjonowanie kodeksowych organów spółek prawa handlowego: walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej oraz
zarządu”. Równie ważne elementy to „dobór właściwie przygotowanych członków rad nadzorczych, z uwzględnieniem zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn, a także doskonalenie kryteriów doboru kadry zarządzającej spółkami
z udziałem Skarbu Państwa”23. W szczególności podkreśla się kluczową rolę, jaką
pełnią rady nadzorcze, których usytuowanie w systemie nadzoru właścicielskiego
jest instrumentem Ministra Skarbu Państwa stwarzającym możliwość monitorowania i kontrolowania procesów zachodzących w spółkach. W świetle zaprezentowanych rozważań trzeba dodać, że funkcja kadrowa realizowana przez radę
nadzorczą jest postrzegana jako istotne narzędzie nadzoru nad działalnością spółek. Według P. Urbanka decyzje personalne podejmowane przez radę nadzorczą
powinny zapewniać taki dobór kadry zarządzającej, aby interesy (sprawy) spółki
były prowadzone przez kompetentnych ludzi. Procesy te jednak są determinowane
przez wiele różnych czynników: formę kontroli nad spółką i typ dominującego
inwestora, wyniki ekonomiczne, pozycję zajmowaną przez prezesa zarządu
w hierarchicznej strukturze korporacji, sytuację na rynku pracy menedżerów, skład
rady, wielkość spółki i wiele innych elementów24. I. Postuła uważa, że w przypadku spółek Skarbu Państwa istotny wpływ na decyzje kadrowe wywierają przesłanki o charakterze politycznym25. Jest to powszechnie podzielana opinia, jednakże
nie wyczerpuje ona złożoności zagadnienia będącego tematem niniejszego opracowania. O wiele ważniejszy problem, który praktycznie w ogóle nie jest dostrzegany w literaturze przedmiotu26 dotyczy bowiem kwestii zajmowania przez jedną
osobę wielu stanowisk w organach spółek, co w efekcie prowadzi do tworzenia
wielowymiarowych sieci powiązań i zależności, umożliwiających przejęcie wła-
22
23
24
25
26
Informacja o wynikach kontroli sprawowania nadzoru właścicielskiego w spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa, op.cit. s. 10–11.
Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, s. 3.
P. Urbanek, Rotacje zarządów polskich spółek publicznych w warunkach kryzysu gospodarczego,
„Gospodarka Narodowa”, 2010, nr 1-2, s. 20.
I. Postuła, Nadzór korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa, Wolters Kluwer Business,
Warszawa 2013, s. 122–129.
Por. m.in.: M. Szczepkowska, Wybrane aspekty nadzoru właścicielskiego w jednoosobowych
spółkach Skarbu Państwa, Studia i Prace Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania, 2008, nr
1, Uniwersytet Szczeciński, s. 239–249; A. Adamska, Mechanizmy sprawowania kontroli
w spółkach publicznych z udziałem Skarbu Państwa, „Zarządzanie i Finanse”, 2013, nr 2/6,
s. 186–199; K. Misiołek, Determinanty nadzoru korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu
Państwa, „Nauka i Gospodarka”, 2009, nr 2, s. 47–54; O. Bogacz-Miętka, Kompendium wiedzy
o nadzorcze i kontroli nad przedsiębiorstwem, CeDeWu, Warszawa 2011.
160
dzy i kontroli nad spółkami przez wąskie grono osób, a także umacnianie posiadanych wpływów, partykularnych interesów.
Ograniczenia ustawowe regulujące kwestie łączenia stanowisk w organach
spółek z udziałem Skarbu Państwa
Analiza zasad doboru osób wchodzących w skład statutowych organów spółek
z udziałem Skarbu Państwa wymaga poza przepisami kodeksu spółek handlowych
m.in. uwzględnienia także dwóch innych ważnych ustaw, potocznie zwanych
ustawą antykorupcyjną27 i kominową28. Szczegółowe omówienie najważniejszych
ograniczeń, jakie wynikają ze wskazanych ustaw było przedmiotem wcześniejszego opracowania29. Okazuje się, że zagadnienia dotyczące ustawowych zakazów
wywołują szereg wątpliwości i kontrowersji przede wszystkim za sprawą tego, że
niektóre przepisy prawa są odmiennie interpretowane przez organy państwowe.
W związku z tym wydaje się zasadne, aby w syntetyczny sposób przedstawić najważniejsze konkluzje i wnioski z przeprowadzonych analiz.
– Ograniczenia wynikające z ustawy antykorupcyjnej mają zastosowanie wyłącznie do osób zarządzających spółkami z większościowym udziałem
Skarbu Państwa, co wynika z art. 2 pkt 9): Ustawa określa także ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej przez pracowników jednoosobowych spółek Skarbu Państwa oraz spółek, w których udział Skarbu
Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, zajmujących stanowiska: prezesa, wiceprezesa i członka zarządu.
– Wszystkie osoby (wymienione w art. 1 i 2 ustawy) w okresie pełnienia
swoich funkcji, co do zasady (wynikającej z art. 4) nie mogą być członkami zarządów, rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych spółek prawa handlowego, niemniej jednak istnieje odstępstwo od tej reguły. Ustawodawca
zdefiniował wyjątek od zakazów określonych w art. 4, zawarty w art. 6 ust.
1 ustawy antykorupcyjnej, umożliwiający osobom wymienionym w art. 2
pkt 1, 2 i 6-10 (a więc m.in. członkom zarządu jednoosobowych spółek
Skarbu Państwa oraz spółek, w których udział Skarbu Państwa przekracza
50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji) zajmowanie stanowisk
w organach spółek prawa handlowego jednakże pod warunkiem, iż zostały
one zgłoszone do objęcia takich stanowisk przez uprawnione do tego podmioty, a także określono maksymalną liczbę dwóch spółek, do których
mogą zostać wyznaczeni (zgłoszeni). Na tym tle mogą pojawiać się odmienne interpretacje. Stosowane praktyki przez Ministerstwo Skarbu Państwa prowadzą do występowania takich sytuacji, w których członkowie za27
28
29
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez
osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U. z 2006 r. nr 216, poz. 1584, z późn. zm.).
Ustawa z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami
prawnymi (Dz.U. z 2013 r. poz. 254 – t.j.)
Zob. szerzej: W. Walczak, Kumulowanie stanowisk w organach spółek z udziałem Skarbu
Państwa, „Wiedza Prawnicza”, 2014, nr 3, s. 3–23. http://www.wiedzaprawnicza.pl/3-2014.html.
161
–
–
–
30
31
rządów spółek z większościowym udziałem SP dodatkowo zasiadają
w dwóch radach nadzorczych innych podmiotów, a więc de facto zajmują
stanowiska we władzach aż trzech spółek. Z kolei art. 6 ust 1. stanowi wyjątek od generalnego „zakazu zajmowania stanowisk w organach spółek”,
co oznaczałoby, że wskazane osoby objęte ustawą antykorupcyjną mogą być
członkami zarządów, rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych spółek prawa
handlowego w przypadku ich zgłoszenia do powyższych organów przez SP
lub spółkę z większościowym udziałem SP, lecz nie więcej niż w dwóch
spółkach prawa handlowego z udziałem ww. zgłaszających podmiotów.
Zakaz łączenia stanowisk w organach nadzoru określonej grupy spółek
wynika także z bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia
3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami
prawnymi (tzw. ustawy kominowej). Należy w tym miejscu wyraźnie zaznaczyć, że w myśl art. 4. ust 1. jedna osoba może być członkiem rady nadzorczej tylko w jednej spośród spółek, o których mowa w art. 1 pkt 4-730.
Po pierwsze oznacza to, że ustawowy zakaz dotyczy wszystkich osób, niezależnie od tego czy wyznaczona/zgłoszona do rady nadzorczej osoba dodatkowo akurat zajmuje stanowisko (pełni funkcję) np. prezesa innej JSSP,
członka zarządu spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa, bądź
też członka zarządu spółki utworzonej przez inną spółkęz większościowym
udziałem Skarbu Państwa, itd. Rozstrzygające znaczenie ma tutaj wyłącznie określona kategoria spółek prawa handlowego (określony zbiór podmiotów wskazanych w art. 1 pkt 4-7), do których rad nadzorczych mają zastosowanie cytowane przepisy. Warto zwrócić uwagę, że zakaz ten nie tylko dotyczy spółek z większościowym udziałem SP, ale również obowiązuje w stosunku do członków organów nadzorczych spółek zależnych, tzn.
takich podmiotów, w których udział spółek, o których mowa w pkt 4-6,
przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.
Po drugie, nieuprawnione są twierdzenia, że zakaz ten nie obowiązuje – nie
ma zastosowania w stosunku do osób, które zawarły ze spółką umowę
o świadczeniu usług w zakresie zarządzania (tzw. kontrakt menedżerski)
oraz na własny koszt ubezpieczyły się od odpowiedzialności cywilnej
w związku z zarządzaniem31.
Art. 1. Ustawa ma zastosowanie do:
4) jednoosobowych spółek prawa handlowego utworzonych przez Skarb Państwa lub jednostki
samorządu terytorialnego,
5) spółek prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału
zakładowego lub 50% liczby akcji,
6) spółek prawa handlowego, w których udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza
50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
7) spółek prawa handlowego, w których udział spółek, o których mowa w pkt 4-6, przekracza
50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.
Zob. szerzej: W. Walczak, Kontrola zakazu łączenia stanowisk w radach nadzorczych –
budowanie zaufania do państwa, „Kontrola Państwowa”, 2014, nr 1, NIK, Warszawa, s. 66–83,
http://www.nik.gov.pl/kontrola-panstwowa/archiwum.html.
162
Po trzecie, obowiązywanie zakazu zajmowania stanowisk w dwóch radach
nadzorczych określonych kategorii spółek SP nie jest uzależnione od kwestii pobierania wynagrodzenia z tego tytułu.
Na tle zaprezentowanych rozważań nie można zgodzić się z opinią wyrażoną
przez I. Postułe, że istotny wyjątek od reguł w zakresie doboru członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa stanowi sytuacja, kiedy „pracownicy MSP zajmujący stanowiska kierownicze lub równorzędne z kierowniczymi pod względem
płacowym mogą być członkami dwóch rad nadzorczych JSSP lub SWSP”32. Podobne stwierdzenia zostały zawarte w odpowiedzi MSP z 2010 roku, w której
uznano, że „minister może powołać do drugiej rady nadzorczej spółki z większościowym udziałem SP osobę, która zajmuje stanowisko od głównego specjalisty,
poprzez radcę prawnego, w ‘górę’”33. Tymczasem w orzecznictwie Sądu Najwyższego niezmiennie prezentowane jest stanowisko, że „przepisy ustawy kominowej
mają charakter ściśle bezwzględnie obowiązujący”34.
Z punktu widzenia celu pracy warto w tym miejscu również zacytować kilka
innych opinii wyrażanych przez MSP, aby lepiej zrozumieć stosowane w praktyce
standardy nadzoru korporacyjnego. Do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu
Państwa powinny być powoływane osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje
i doświadczenie, w szczególności członkowie korpusu służby cywilnej35.
„MSP nie dysponuje kompletnymi danymi nt. polityki personalnej w spółkach
zależnych od podmiotów nadzorowanych. Jest to domeną zarządów tzw. spółek
matek, które są odpowiedzialne za podejmowanie wszelkich działań kodeksowych
wobec tzw. spółek córek. Działalność zarządu w tym zakresie podlega permanentnej kontroli rady nadzorczej, która dokonuje oceny celowości zaangażowania kapitałowego tych podmiotów w spółki prawa handlowego”. Nadzór sprawowany
przez ministra skarbu państwa skupia się na celowości tworzenia bądź partycypowania w strukturze właścicielskiej różnych podmiotów spółek z udziałem Skarbu
Państwa, nie zaś na ingerowaniu w funkcjonowanie tych podmiotów, co jest domeną tzw. spółek matek, a nie ministra skarbu państwa”36. W nawiązaniu do tych
zdań można by sformułować wniosek, że MSP jest wyłącznie zainteresowane
decyzjami personalnymi, jakie bezpośrednio dotyczą wyboru osób w skład organów nadzorowanych spółek, natomiast sprawy związane z polityką personalną
w spółkach zależnych od spółek SP, pozostają w gestii zarządów tych przedsiębiorstw. Z formalnego punktu widzenia, nadzór właścicielski MSP jest sprawowany nad spółkami, w których prawa z akcji i udziałów wykonuje minister skarbu
–
32
33
34
35
36
I. Postuła, Cechy charakterystyczne i problemy funkcjonowania rad nadzorczych spółek Skarbu
Państwa, „Zarządzanie i Finanse”, 2013, nr 2/6, s. 232.
Odpowiedź ministra skarbu państwa na zapytanie nr 6798, Warszawa, dnia 10 maja 2010 r.
http://orka2.sejm.gov.pl/IZ6.nsf/main/7CF3E9A3 (26.09.2014).
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2014 r., (sygn. akt II PK 134/13).
Odpowiedź ministra skarbu państwa na interpelacje, nr 15523, Warszawa, dnia 8 kwietnia 2013 r.
http://www.sejm.gov.pl/Sejm7.nsf/InterpelacjaTresc.xsp?key=135AEB96 (26.09.2014).
Odpowiedź ministra skarbu państwa – z upoważnienia prezesa Rady Ministrów na interpelację
nr 13870, Warszawa, dnia 2 lutego 2010 r. http://orka2.sejm.gov.pl/IZ6.nsf/main/44A09B82
(26.09.2014).
163
państwa. Nie można jednak w żadnej mierze uznać, że minister nie ma możliwości
kontrolowania dalszych poczynań prezesów zarządu nadzorowanych spółek, gdyż
obowiązek wykonywania takich czynności spoczywa bezpośrednio na przedstawicielach MSP zasiadających w radzie nadzorczej. Innymi słowy, minister SP może
pośrednio ingerować w sprawy spółek zależnych, a członkowie rady nadzorczej
spółki SP mają obowiązek reagowania na sytuacje, kiedy członkowie zarządu
danej spółki będą dodatkowo angażowali się w wykonywanie zajęć, które mogą
wywoływać uzasadnione podejrzenia o stronniczość, interesowność bądź konflikt
interesów.
Inny wniosek, który jest w pełni zasadny, zawiera się w zdaniu, że tworzenie
spółek zależnych przez spółki Skarbu Państwa jest idealnym rozwiązaniem umożliwiającym rozbudowywanie i umacnianie sieci powiązań kapitałowych nakładających się na siatkę powiązań i zależności o charakterze personalnym, gdyż spółki
te wyjęte są spod rygorów przepisów antykorupcyjnych. Dzięki temu wąska grupa
osób może przejąć praktycznie nieograniczoną władzę i kontrolę nad majątkiem
i finansami licznych tzw. „spółek córek i wnuczek”, dla których zalążkiem powstania jest oczywiście majątek Skarbu Państwa.
Kumulowanie stanowisk w spółkach polskiego przemysłu obronnego,
podmiotach zależnych i powiązanych kapitałowo
W celu rozpoznania skali przedmiotowego zagadnienia bazowano na ogólnie
dostępnych informacjach o podmiotach gospodarczych. Pomocnym narzędziem
dla realizacji badań analitycznych, mających na celu zdiagnozowanie zjawiska
łączenia stanowisk, jest portal internetowy dostarczający ważnych danych biznesowych, jakie publikowane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, KRS
i CEiDG37. Badania swoim zakresem obejmowały dwie kluczowe spółki Skarbu
Państwa: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A., Polski Holding Obronny sp. z.o.o.,
a także inne wybrane podmioty, które odgrywają ważną rolę w trwającym obecnie
procesie konsolidacji polskiego przemysłu obronnego. Ze względu na ograniczenia objętościowe referatu zostaną przedstawione w syntetycznym ujęciu najważniejsze spostrzeżenia odnośnie wybranych przedsiębiorstw.
– Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. ul. Aleksego Grobickiego 23, 26-617 Radom.
W przypadku kadry zarządzającej tą spółką wystąpiła w pierwszej połowie roku sytuacja, w której w tym samym czasie miało miejsce zajmowanie stanowisk
przez jedną osobę w organach 4 spółek: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. – prezes
zarządu, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. – prezes zarządu, MS Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. – członek rady nadzorczej, Bilfinger Crist Offshore Sp. z o.o. – członek rady nadzorczej (do 22.05.2014 r.). Obecnie zjawisko łączenia funkcji ogranicza się do 2-óch podmiotów: PGZ S.A. – prezes zarządu, MS
TFI S.A. – przewodniczący rady nadzorczej. Członek zarządu PGZ S.A. zajmuje
37
Zob. szerzej: Informacje o potencjalnym partnerze biznesowym z różnych źródeł w jednym
miejscu, źródło: https://przeswietl.pl/ (29.09.2014).
164
dodatkowo stanowisko w organie nadzoru jednej spółki, wcześniej w Małopolskiej
Agencji Rozwoju Regionalnego S.A., a obecnie jest członkiem rady nadzorczej
w spółce Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków-Balice.
– Polski Holding Obronny Sp. z o.o., 00-828 Warszawa, ul. Aleja Jana Pawła II 11.
Łączenie stanowisk w organach 3 spółek: PHO sp. z.o.o. – prezes zarządu, Mesko S.A., Cenzin Sp. z o.o. – członkostwo w radzie nadzorczej. Wiceprezes PHO
sp. z.o.o dodatkowo zasiada w organie nadzoru spółki Zakłady Mechaniczne Bumar-Łabędy S.A., wcześniej także w radzie nadzorczej Ośrodka BadawczoRozwojowego Urządzeń Mechanicznych Obrum Sp. z o.o. Drugi wiceprezes zajmuje stanowiska w organach 3 spółek: PHO sp. z o.o. – członek zarządu, Ośrodek
Badawczo-Rozwojowy Urządzeń Mechanicznych Obrum Sp. z o.o., Pco S.A. –
rada nadzorcza.
– Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., 00-400 Warszawa, ul. Nowy Świat 6/12
(JSSP).
Jedna osoba aktualnie zajmuje stanowiska w organach 3 spółek: ARP S.A. –
wiceprezes zarządu, Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. – członkostwo w radzie nadzorczej. Inny członek
zarządu dodatkowo zasiada w radach nadzorczych spółek: Euroterminal Sławków
sp. z o.o. i Centrala Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. Pozostali członkowie kadry zarządzającej dodatkowo zasiadają w jednej radzie nadzorczej: prezes ARP S.A. jest
przewodniczącą rady w PZU S.A., a wiceprezes w organie nadzoru Pit-Radwar
S.A. Zdarzają się również i takie sytuacje, kiedy jedna osoba łączy funkcje członka rady nadzorczej w dwóch spółkach podlegających ustawie kominowej: np.
ARP S.A. i KSSE S.A., ARP S.A. i PAP S.A.
Wybrane spółki, które weszły w skład tworzonej grupy kapitałowej PGZ S.A.:
– MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., 00-400 Warszawa, ul. Nowy
Świat 6/12, spółka zależna utworzona przez JSSP ARP S.A.; MS TFI S.A. jest
spółką zarządzającą funduszem Mars.
Jedna osoba aktualnie zajmuje stanowiska w organach 6 spółek: MS TFI S.A.
– prezes zarządu, Bilfinger Mars Offshore sp. z.o.o. – członek organu nadzoru,
Centrum Giełdowe S.A – członek organu nadzoru, Centrum Bankowo-Finansowe
Nowy Świat S.A. – członek organu nadzoru, Stocznia Remontowa Nauta S.A.
– członek organu nadzoru, Crist S.A. – członek organu nadzoru. Drugi członek
zarządu MS TFI S.A. dodatkowo zasiada w organach nadzoru 4 spółek: Crist S.A.,
Fabryka Kotłów Sefako S.A., Euromedicus Sp. z o.o., Mars Finanse 1 sp. z.o.o.
– Morska Stocznia Remontowa Gryfia S.A., 71-700 Szczecin, ul. Ludowa 13
(będąca częścią grupy Mars Shipyards & Offshore).
Zarząd jest czteroosobowy. Interesującym przypadkiem jest łączenie funkcji
członka zarządu MSR Gryfia S.A. i stanowiska wiceprezesa Stoczni Remontowej
Nauta S.A. w Gdyni, a także zajmowanie stanowisk: członka zarządu MSR Gryfia
S.A., wiceprezesa zarządu Energomontaż-Północ Gdynia, członka zarządu Polco-
165
intainer sp. z o.o. (likwidacja upadłościowa) oraz członka rady nadzorczej Epg
Design sp. z o.o. W badanej spółce występuje także sytuacja, kiedy osoba zasiadająca w organie nadzoru Gryfia S.A. łączy swoją funkcję ze stanowiskiem członka
zarządu Bilfinger Mars Offshore sp. z o.o., a więc w spółce zajmującej się konkurencyjną działalnością.
– Stocznia Remontowa Nauta S.A., 81-342 Gdynia, ul. Waszyngtona 1 (będąca
częścią grupy Mars Shipyards & Offshore).
Zarząd jest czteroosobowy. Interesującym przypadkiem jest łączenie stanowisk
prezesa zarządu w 4 spółkach: Nauta S.A., Nauta Waterfront Północ sp. z o.o.,
Nauta Waterfront Południe sp. z o.o., SPV Waterfront sp. z o.o., a także pełnienie
przez jedną osobę funkcji: wiceprezesa zarządu Nauta S.A., członka zarządu Nauta Waterfront Północ sp. z o.o., Nauta Waterfront Południe sp. z o.o., SPV Waterfront sp. z o.o. Ponadto okazuje się, że jeden z wiceprezesów Nauta S.A. oprócz
zajmowania stanowisk w zarządzie ww. spółek dodatkowo jest prezesem
w spółce Medpack sp. z o.o., komandytariuszem w spółce Medpack Krajowy Dom
Inwestycyjny i Wspólnicy, a także zasiada w radzie nadzorczej Mars Finanse 1 sp.
z o.o.
– Huta Stalowa Wola S.A., 37-450 Stalowa Wola, ul. Kwiatkowskiego 1.
W tej spółce z trzyosobowego zarządu tylko jedna osoba tj. prezes pełni dodatkowo funkcję w radzie nadzorczej Jelcz sp. z o.o.
– Wojskowe Zakłady Lotnicze S.A. nr 1 w Łodzi, 93-465 Łódź, ul. Dubois 119.
Zarząd czteroosobowy, żaden członek zarządu nie zajmuje dodatkowych stanowisk w organach innych spółek.
– Wojskowe Zakłady Lotnicze S.A. nr 2 w Bydgoszczy, 85-915 Bydgoszcz, ul.
Szubińska 107.
Zarząd w składzie dwuosobowym, członkowie zarządu nie zajmują dodatkowych stanowisk w organach innych spółek.
– Wojskowe Zakłady Lotnicze S.A. nr 4, 01-452 Warszawa, ul. Księcia Bolesława 1/3.
Zarząd dwuosobowy, jedynie prezes zarządu zasiada dodatkowo w organie
nadzoru spółki Laboratorium Badań Napędów Lotniczych Polonia Areo sp. z o.o.
– Wojskowe Zakłady Uzbrojenia S.A. 86-300 Grudziądz, ul. Parkowa 42.
Członkowie zarządu (dwu osobowy) nie zajmują stanowisk w organach innych
spółek.
– Wojskowe Zakłady Łączności S.A. nr 1, 05-130 Zegrze.
Członkowie zarządu (dwu osobowy) nie zajmują stanowisk w organach innych
spółek.
– Wojskowe Zakłady Łączności S.A. nr 2, 55-003 Czernica, ul. Fabryczna 12.
166
Prezes zarządu zasiada w radzie nadzorczej jednej spółki – Stocznia Marynarki
Wojennej S.A. (likwidacja upadłościowa). Drugi członek zarządu nie pełni dodatkowych funkcji.
– Wojskowe Zakłady Inżynieryjne S.A. 08-530 Dęblin.
Członkowie zarządu (dwu osobowy) nie zajmują stanowisk w organach innych
spółek.
– Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A. w Poznaniu, 60-406 Poznań, ul. Dąbrowskiego 262/280.
Zarząd jednoosobowy, prezes zarządu nie zajmuje stanowisk w organach innych spółek.
– Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego PZL- Kalisz S.A., 62-800 Kalisz, ul. Częstochowska 140.
Zarząd trzyosobowy, prezes i wiceprezes zasiadają dodatkowo w organie nadzoru jednej spółki Narzędziownia – Mechanik sp. z o.o.
– Nano Carbon sp. z o.o., 00-910 Warszawa, pl. Defilad 1.
Prezes zarządu pełni funkcje w organie nadzoru Stoczni Marynarki Wojennej
S.A. (likwidacja upadłościowa), a wiceprezes zasiada w radzie nadzorczej spółki
Vip Beauty sp. z o.o.
– Rosomak S.A. 41-100 Siemianowice Śląskie, ul. Powstańców 5/7. (poprzednia
nazwa Wojskowe Zakłady Mechaniczne S.A.).
Zarząd dwuosobowy, jedynie członek zarządu dodatkowo pełni funkcję w radzie nadzorczej Szpitala Miejskiego w Siemianowicach Śląskich sp. z o.o.
– Pit-Radwar S.A. 04-051 Warszawa, ul. Poligonowa 30 (spółka zależna wchodząca w skład grupy kapitałowej PHO sp. z.o.o).
Jedna osoba łączy stanowiska w organach 6 spółek: Pit-Radwar S.A. – prezes
zarządu, Pco S.A. – prezes zarządu, Fabryka Broni Łucznik-Radom sp. z.o.o.,
Huta Stalowa Wola S.A., Clucotronic sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Sprzętu
Ochronnego Maskpol S.A. – członkostwo w radzie nadzorczej.
Na podstawie zaprezentowanych informacji można sformułować kilka w pełni
uzasadnionych wniosków, dotyczących kumulowania stanowisk w kontekście
stosowanych w praktyce standardów nadzoru korporacyjnego. Daje się wyraźnie
zauważyć, że zjawisko łączenia przez członków zarządu wielu funkcji nie występuje w jednakowej skali we wszystkich badanych przedsiębiorstwach. W spółkach, które zaliczają się do kategorii wojskowych przedsiębiorstw remontowoprodukcyjnych (WPRP) poza jednostkowymi przypadkami kadra zarządzająca nie
zajmuje dodatkowych stanowisk w organach innych spółek. Co więcej, jeśli zdarza się kumulowanie funkcji to nigdy nie dotyczy więcej niż dwóch podmiotów.
Można zatem powiedzieć, że poza nielicznymi wyjątkami menedżerowie koncentrują się wyłącznie na prowadzeniu bieżących spraw spółki, co z punktu widzenia
167
nauk o zarządzaniu jest racjonalne i zrozumiałe. Zastanawiając się nad przyczynami zróżnicowanych standardów nadzoru korporacyjnego, istotnym elementem,
na który koniecznie należy zwrócić uwagę jest to, że te spółki Skarbu Państwa
były wcześniej (zanim weszły w skład PGZ S.A.) w nadzorze właścicielskim ministra obrony narodowej. W drugiej grupie badanych spółek SP okazuje się, że
łączenie przez kadrę kierowniczą wielu funkcji jest zjawiskiem występującym
powszechnie, a kumulowanie stanowisk w organach 3 spółek w niektórych przypadkach staje się wręcz swoistym wyznacznikiem paradygmatów stosowanej polityki kadrowej. Charakterystyczną cechą tych przedsiębiorstw jest to, że nadzór
właścicielski nad tymi spółkami sprawuje MSP, w odróżnieniu od pierwszej grupy
opisywanych podmiotów, które podlegały pod MON.
Kolejne spostrzeżenia dotyczą niepodważalnego faktu, że zjawisko kumulowania stanowisk przybiera największe rozmiary w przypadku menedżerów zarządzających spółkami, które ze względu na strukturę własnościową nie podlegają ograniczeniom wynikającym z ustawy antykorupcyjnej. Nie można jednak tracić z pola
widzenia tego, że pierwotnym zalążkiem do powstania tych spółek zależnych był
majątek Skarbu Państwa, czyli własność państwowa. System działa w ten sposób,
że spółki Skarbu Państwa tworzą spółki zależne (zwane potocznie „spółkami córkami”), a te z kolei inicjują powstawanie kolejnych podmiotów (tzw. „spółki
wnuczki”), które de facto działają na takich samych zasadach jak inne przedsiębiorstwa prywatne. A zatem nie obowiązują w tych firmach żadne ustawowe
ograniczenia, zarówno odnośnie kumulowania stanowisk jak również limity wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych, ponadto członkowie zarządu nie
mają obowiązku składania oświadczeń majątkowych. Innymi słowy te „spółki
wnuczki” pozostają praktycznie poza realną kontrolą ze strony MSP. Minister ma
zresztą rację twierdząc, że to nie on jest odpowiedzialny za podejmowane decyzje
personalne w „spółkach wnuczkach” lecz za wszystko odpowiada wyłącznie zarząd spółek zależnych (tj. utworzonych przez spółki SP).
Oczywiście na potrzeby medialne, procesy zajmowania przez prezesów
i członków zarządu dodatkowych stanowisk w organach nadzoru innych spółek
z udziałem SP, a także podmiotów zależnych, będą tłumaczone jako poszerzanie
zakresu obowiązków i potrzeba ponoszenie dodatkowej odpowiedzialności z tytułu pełnionych funkcji menedżerskich w spółkach z większościowym udziałem
Skarbu Państwa. Wydaje się jednak, że mogą to być tylko iluzoryczne wyjaśnienia, które niestety nie odzwierciedlają istoty oraz prawdziwych motywów opisywanego zjawiska. Rzeczywistym celem podejmowanych działań jest bowiem tworzenie oraz umacnianie rozbudowywanej sieci powiązań personalno-biznesowych,
umożliwiającej koncentracje władzy oraz zdobycie uprawnień decyzyjnych
w zakresie dysponowania majątkiem oraz finansami spółek przez wąskie grono
powiązanych ze sobą osób. Warto pamiętać, że podstawą dla utworzenia licznej
grupy spółek zależnych jest własność państwowa, która następnie zostaje przekształcona w majątek należący do spółek działających na takich samych zasadach
jak przedsiębiorstwa prywatne.
168
Podsumowanie
Zjawisko kumulowania stanowisk w organach analizowanych spółek jest ważnym zagadnieniem z punktu widzenia dalszych analiz poświęconych tworzeniu
i funkcjonowaniu grupy kapitałowej skupiającej przedsiębiorstwa przemysłu
obronnego w Polsce. Zaprezentowane rozważania nie wyczerpują złożoności problematyki dotyczącej standardów nadzoru korporacyjnego w badanych spółkach,
bowiem kolejnym istotnym tematem wymagającym omówienia są m.in. kwestie
wynagradzania kadry zarządzającej. Na tym tle warto zwrócić uwagę, że limity
płacowe wynikające z ustawy kominowej są jedynie zapisami fasadowymi, ponieważ w wielu spółkach SP członkowie zarządu są zatrudniani na tzw. kontraktach menedżerskich, a informacje na temat szczegółowych warunków umów
o świadczeniu usług w zakresie zarządzania (wysokość miesięcznej kwoty wynagrodzenia, premii, odpraw) są objęte tajemnicą prawnie chronioną – nie są to informacje publicznie dostępne. Kiedy jednak takie wiadomości przedostają się do
opinii publicznej uzyskuje się wówczas pełniejszy obraz konstruującej się rzeczywistości społeczno-gospodarczej. W kontekście omawianego tematu kumulowania
stanowisk warto dodać, że procesy doboru osób wchodzących w skład organów
nadzorczych spółek zależnych nie mają charakteru otwartego i konkurencyjnego,
a stosowana metodyka doboru kandydatów jedynie z wąskiego kręgu z góry wskazanych osób potwierdza wyrażone refleksje na temat celowości i prawdziwych
motywów tych procesów. W związku z tym można się zastanawiać czy stosowane
przy wyborze kandydatów do władz spółek metody postępowania i przesłanki
decyzyjne mają swoją dalszą odsłonę (kontynuacje) także w innych procesach
zarządczych, w szczególności związanych z zatrudnianiem pracowników na kierowniczych stanowiskach, zleceniami dla podmiotów zewnętrznych, dysponowaniem finansami i majątkiem danej firmy, itd.
Bibliografia
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Adamska A., Mechanizmy sprawowania kontroli w spółkach publicznych z udziałem
Skarbu Państwa, „Zarządzanie i Finanse”, 2013, nr 2/6.
Aluchna M., Dobre praktyki corporate governance. Doświadczenia spółek giełdowych jako wskazówka dla spółek Skarbu Państwa, [w:] A. Kidyba (red.), Skarb
Państwa a działalność gospodarcza, Wolters Kluwer Business, Warszawa 2014.
Aluchna M., Nadzór właścicielski, [w:] M. Jarosiński, S. Winch (red.), Zarządzanie
podmiotami leczniczymi przekształcanymi w spółki prawa handlowego, Oficyna
Wydawnicza, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Warszawa 2014.
Białkowski M., Nadzór korporacyjny nad spółkami kapitałowymi, Zeszyty Naukowe
Uniwersytetu Szczecińskiego nr 638, Szczecin 2011.
Bogacz-Miętka O., Kompendium wiedzy o nadzorcze i kontroli nad przedsiębiorstwem, CeDeWu, Warszawa 2011.
Informacja o wynikach kontroli sprawowania nadzoru właścicielskiego w spółkach
z większościowym udziałem Skarbu Państwa, (Nr ewid. 144/2009/P08051/KGP),
Departament Gospodarki, Skarbu Państwa i Prywatyzacji, NIK, Warszawa grudzień
2009.
169
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
Jeżak J., Corporate governance jako nowy obszar wiedzy i praktyki biznesowej, [w:]
A. Samborski (red.), Governance – Korporacje, Instytucje Publiczne, Sieci, Studia
Ekonomiczne nr 141, Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach, Katowice 2013.
Krzysztofek A., Teoretyczne aspekty funkcjonowania nadzoru korporacyjnego,
„Zarządzanie i Finanse”, 2012, nr 4.
Lis K., Sterniczuk H., Nadzór korporacyjny, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005.
Cz. Mesjasz, Przegląd teoretycznych koncepcji nadzoru korporacyjnego, Zeszyty
Naukowe Akademii Ekonomicznej w Krakowie nr 700, Kraków 2006.
Cz. Mesjasz, Ład (nadzór) korporacyjny. Geneza, definicje i podstawowe problemy,
[w:] D. Dobija, I. Koładkiewicz (red.), Ład korporacyjny, Wolters Kluwer Business,
Warszawa 2011.
Misiołek K., Determinanty nadzoru korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu
Państwa, „Nauka i Gospodarka”, 2009, nr 2.
Postuła I., Nadzór korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa, Wolters Kluwer
Business, Warszawa 2013.
Postuła I., Cechy charakterystyczne i problemy funkcjonowania rad nadzorczych
spółek Skarbu Państwa, „Zarządzanie i Finanse”, 2013, nr 2/6.
Postuła I., Władza organizacyjna w spółkach Skarbu Państwa, „Problemy
Zarządzania”, 2014, nr 2.
Srebro M., Cele głównych interesariuszy w spółce z udziałem Skarbu Państwa,
„Kwartalnik nauk o przedsiębiorstwie”, 2012, nr 2.
Stępień M., Nadzór korporacyjny a teoria agencji, [w:] W. Czakon, M. Wojewoda
(red.), Być, mieć, czy władać?, Zeszyty Naukowe Wyższej Szkoły Bankowej
w Poznaniu 2013, nr 4.
Szczepkowska M., Wybrane aspekty nadzoru właścicielskiego w jednoosobowych
spółkach Skarbu Państwa, Studia i Prace Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania 2008 nr 1, Uniwersytet Szczeciński.
Urbanek P., Rotacje zarządów polskich spółek publicznych w warunkach kryzysu
gospodarczego, „Gospodarka Narodowa”, 2010, nr 1-2.
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności
gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U. z 2006 r. nr 216, poz.
1584, z późn. zm.).
Ustawa z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi
podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2013 r. poz. 254 – t.j.)
Walczak W., Kontrola zakazu łączenia stanowisk w radach nadzorczych – budowanie zaufania do państwa, „Kontrola Państwowa” 2014 nr 1, NIK, Warszawa.
Walczak W., Kumulowanie stanowisk w organach spółek z udziałem Skarbu
Państwa, „Wiedza Prawnicza”, 2014, nr 3.
Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa,
Ministerstwo Skarbu Państwa, Warszawa 28 stycznia 2013 r.
Strony internetowe:
25. http://bip.msp.gov.pl/bip/prawo/prawo-obowiazujace/zarzadzenia-ministras/8163,dok.html
26. http://www.nik.gov.pl/kontrola-panstwowa/
27. http://www.wiedzaprawnicza.pl/3-2014.html
28. http://orka2.sejm.gov.pl/IZ6.nsf/main/7CF3E9A3
29. http://www.sejm.gov.pl/Sejm7.nsf/InterpelacjaTresc.xsp?key=135AEB96
170
30. http://orka2.sejm.gov.pl/IZ6.nsf/main/44A09B82
31. https://przeswietl.pl/
Abstrakt
Celem artykułu jest przedstawienie rozważań poświęconych standardom nadzoru korporacyjnego w kontekście problematyki łączenia stanowisk w organach
spółek z udziałem Skarbu Państwa i podmiotach zależnych. W pierwszej części
pracy zaprezentowano wybrane definicje nadzoru korporacyjnego, a także założenia i główne cele sprawowania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem
kapitałowym Skarbu Państwa. Następnie omówione zostały interpretacje przepisów prawnych oraz spostrzeżenia i wnioski sformułowane na podstawie przeprowadzonych badań analitycznych, którymi zostały objęte wybrane przedsiębiorstwa
polskiego przemysłu obronnego.
The corporate governance standards – accumulating positions in bodies of
companies of Polish defence industry
The article presents deliberations devoted to corporate governance standards at
the context of problems relating to issues of accumulating positions in bodies of
companies with State Treasury participation and subsidiaries. In the first part of
paper were presented some definitions of corporate governance, principles and
main purposes of corporate supervision of corporate supervision over companies
with State Treasury shareholding.
Hereinafter were discussed detailed findings and conclusions concerning results of conducted research that consists of regulation analysis and based on carried out analytical examinations which included companies of the Polish defence
industry and subsidiaries.
PhD Waldemar Walczak, assistant professor, University of Lodz.
171