pobierz - TelForceOne
Transkrypt
pobierz - TelForceOne
Jednostkowy raport finansowy TelForceOne SA za rok 2007 Zawierający: • Pismo Zarządu do akcjonariuszy Spółki • Oświadczenia Zarządu • Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2007 • Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok 2007 • Sprawozdanie finansowe TelForceOne S.A. za rok 2006 wraz z informacją dodatkową • Sprawozdanie Zarządu z działalności TelForceOne S.A. w roku 2007 Strona Emitenta: www.telforceone.com Akcjonariusze TelForceOne SA Szanowni Państwo, rok 2007 to zaledwie szósty rok działalności TelForceOne SA. Spółka rozwija się bardzo dynamicznie, a wyniki tego rozwoju wyraźnie widać w osiąganych przez Spółkę wynikach. W roku 2007 Zarząd TelForceOne SA konsekwentnie realizował swoje strategiczne założenia. Spółka zgodnie z planem rozpoczęła budowę grupy kapitałowej konsolidując rynek, rozszerzała stale asortyment towarów oraz zwiększała swój zasięg dystrybucji, zwiększając tym samym udział Spółki w rynku. Zaowocowało to dobrym wynikiem jednostkowym TelForceOne SA, który z przyjemnością przekazujemy w Państwa ręce. Wszystkie te działania pozwoliły Spółce zwiększyć przychody o ponad 47% (z kwoty 47.673 tys. zł w roku 2006 do kwoty 70.121 tys. złotych w roku 2007). Spółka osiągnęła zysk netto 4.800 tys. zł. Wyniki roku 2007 możemy uważać za dobre. W marcu 2007 roku spółka debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, pozyskując z emisji 62.5 mln. zł na dalszy rozwój i inwestycje. W roku 2008 Zarząd TelForceOne SA planuje dalsze umacnianie swojej pozycji na rynku. Najważniejszym wyzwaniem jest realizacja programu naprawczego dla Spółki i Grupy Kapitałowej. Budowa nowego centrum logistyczno-dystrybucyjnego w 2007 roku i rozpoczęcie jego użytkowania w roku 2008 przyczyni się do jeszcze szybszego rozwoju Spółki, poszerzenia asortymentu towarów handlowych, a co za tym idzie, udziału w rynku polskim i zagranicznym. Podsumowując, oceniamy, że działania bieżące Spółki przełożą się na dalszą poprawę wyników finansowych Spółki w roku 2008. Z wyrazami szacunku, ………………………………….. Sebastian Sawicki Prezes Zarządu ………………………………….. Wiesław Żywicki Wiceprezes Zarządu TelForceOne S.A. OŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 1. Oświadczenie ws. rocznego sprawozdania finansowego TelForceOne S.A. i sprawozdania z działalności Emitenta. Zarząd TelForceOne S.A. oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe TelForceOne S.A. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta w roku obrotowym 2006, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 2. Oświadczenie ws. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zarząd TelForceOne S.A. oświadcza, że spółka HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego TelForceOne S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. ........................... Sebastian Sawicki Prezes Zarządu ........................... Wiesław Żywicki Wiceprezes Zarządu Wrocław, 09 czerwca 2007 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy TelForceOne Spółka Akcyjna Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego TelForceOne Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą we Wrocławiu, ul. Krakowska 119, obejmującego: − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 122 358 001,77 złotych, − rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 4 799 823,56 złotych, − zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku o kwotę 65 290 168,91 złotych, − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku o kwotę 973 313,13 złotych, − informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie i rzetelną prezentację sprawozdania finansowego, zgodnego z przyjętą polityką rachunkowości, odpowiada Zarząd Spółki. Obowiązki z tym związane obejmują zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzaniem i rzetelną prezentacją sprawozdań finansowych, dobór i zastosowanie odpowiedniej polityki rachunkowości oraz dokonywanie, uzasadnionych w danych okolicznościach, szacunków księgowych. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania finansowego i wyrażenie opinii, na podstawie badania, czy sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki oraz czy zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Badanie załączonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: − przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) (Ustawa), − norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że zbadane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie polegało na sprawdzeniu – w dużym stopniu w sposób wyrywkowy - dokumentów i zapisów księgowych potwierdzających kwoty i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało też ocenę zastosowanych przez Zarząd Spółki zasad (polityki) rachunkowości, znaczących szacunków przeprowadzonych przez Zarząd Spółki, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym. System informatyczny Spółki nie umożliwia wiekowania rozrachunków na dzień bilansowy. Dlatego Spółka nie była w stanie przedstawić wiekowania należności na dzień bilansowy w odniesieniu do kwoty 3.914 tys. zł, co stanowi 3,2% sumy bilansowej ani zobowiązań z tytułu dostaw towarów i usług o wartości 10 870 tys. zł, co stanowi 8,9% sumy bilansowej. W odniesieniu do tych pozycji nie mogliśmy zastosować innych procedur, aby potwierdzić, czy w sprawozdaniu nie są prezentowane przeterminowane należności lub zobowiązania. Nie możemy wykluczyć, że w przypadku dokonania przez Spółkę wiekowania rozrachunków, ustalenia ewentualnych należności lub zobowiązań przeterminowanych, oszacowania odpisów aktualizujących należności lub naliczenia odsetek od zobowiązań przeterminowanych w bilansie powinny być zaprezentowane inne salda należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług niż wykazane obecnie. Spółka nie przedstawiła nam wystarczających dowodów potwierdzających istnienie i wycenę zaliczek na dostawy zapasów w kwocie 624 tys. zł. Dlatego rzeczywista wartość zaliczek na dostawy, ustalona na podstawie kompletnych dowodów księgowych, może różnić się od wartości prezentowanej w bilansie. W 2007 roku Spółka otrzymała częściową refundację kosztów związanych z emisją publiczną jej akcji w kwocie 249 tys. zł. Naszym zdaniem, zgodnie z postanowieniami MSR 1 kwota tej refundacji powinna zostać ujęta jako zmniejszenie kosztów emisji akcji, które obniżyły TelForceOne Spółka Akcyjna Strona 2 z 4 bezpośrednio kapitał zapasowy wykazany w bilansie. Kapitał zapasowy powinien być więc wyższy o kwotę 249 tys. zł. Spółka ujęła należną refundację kosztów jako przychód w rachunku zysku i strat, co zwiększyło wynik finansowy 2007 roku o kwotę 249 tys. zł. Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyżej zastrzeżeń, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, − sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, − prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku nr 209, poz. 1744), − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na następujące kwestie: − w nocie dodatkowej nr 49.2 sprawozdania finansowego Zarząd opisał szerzej kwestię prowadzonego przez Spółkę programu motywacyjnego płatności w formie akcji, przyjętego w roku 2006 uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Program ma zostać przeprowadzony począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2007 roku. Z uwagi na niepewność, czy program będzie realizowany według obecnych zasad, Zarząd Spółki nie wycenił i nie ujął w bilansie ewentualnych skutków tego programu. − w nocie dodatkowej nr 62 sprawozdania finansowego Zarząd opisał szerzej rozpoczęcie po dniu bilansowym programu restrukturyzacji Grupy TelForceOne S.A., który został ogłoszony przez Zarząd w dniu 14 maja 2008 roku. Zarząd opisał cele programu i harmonogram realizacji oraz wskazał, że wyniki i koszty programu zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok 2008. TelForceOne Spółka Akcyjna Strona 3 z 4 Zapoznaliśmy się ze sporządzonym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Naszym zdaniem, sprawozdanie to spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zawarte w tym sprawozdaniu z działalności kwoty i informacje pochodzące ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Sławomir Mirkowski Cecylia Pol Biegły Rewident Nr 9639/7208 Prezes Zarządu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Biegły Rewident nr 5282/782 Poznań, dnia 9 czerwca 2008 roku. TelForceOne Spółka Akcyjna Strona 4 z 4 RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2007 ROK TELFORCEONE S.A. POZNAŃ, 9 CZERWCA 2008 ROKU 1. INFORMACJE O SPÓŁCE TelForceOne S.A. (Spółka) powstała jako PolTelKom S.A. w wyniku uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PolTelKom Sp. z o.o. z dnia 29 marca 2005 roku, w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W dniu 29 czerwca 2006 roku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PolTelKom S.A. zmieniono nazwę Spółki na TelForceOne S.A. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu, ul. Krakowska 119. Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki są: − handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami, − handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli, − produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana, − wynajem nieruchomości na własny rachunek, − telekomunikacja, − informatyka, − kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane, − pośrednictwo finansowe pozostałe, − zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, − działalność poligraficzna, − reprodukcja zapisanych nośników informacji, − reklama, − badania i analizy techniczne, − działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Rzeczywista działalność Spółki obejmowała w 2007 roku głównie sprzedaż hurtową akcesoriów i części serwisowych do telefonów komórkowych. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000232137 w dniu 12 kwietnia 2005 roku. Spółka posiada numer NIP 8981967851 nadany w dniu 1 maja 2004 roku oraz symbol REGON 932674375 nadany w dniu 17 stycznia 2003 roku. TelForceOne S.A. 2 / 12 Kapitał zakładowy Spółki na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2007 roku, wynosił 7 573 tysiące złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 75 326 tysięcy złotych. Zgodnie z notą 43 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2007 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca: Akcjonariusz Liczba Akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Sebastian Sawicki 1 250 000 1 250 000 1 250 000 16,5% Springfield Investments Commercial Union Investment Managment (Polska) SA Inni 3 750 000 3 750 000 3 750 000 49,5% 400 650 400 650 400 650 5,3% 2 172 558 2 172 558 2 172 558 28,7% Razem 7 573 208 7 573 208 7 573 208 100% Zgodnie z informacją otrzymaną od Spółki na dzień 9 czerwca 2008 roku w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku oraz po dniu bilansowym, do dnia wydania niniejszego raportu, nie wystąpiły zmiany akcjonariuszy Spółki posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale podstawowym. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TelForceOne S.A. Podmioty powiązane Spółki to: − Forever Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, − R2 Invest Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, − Red Dog Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, − Telcon Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, − Teletorium Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, − C.P.A Czech S.r.o. z siedzibą w Pardubicach, − C.P.A Slovakia S.r.o. z siedzibą w Bratysławie, − Teletorium S.r.o. z siedzibą w Pardubicach, − TelForceOne Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, − TelForceOne Romania Sp. z o.o. z siedzibą w Bukareszcie, − 4mobile Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, − Admax Cyfrowe Systemy Sukcesu Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, − Callme Sp. z o.o. z siedzibą w Oleśnicy. W skład Zarządu Spółki na dzień 9 czerwca 2008 roku wchodzili: − Sebastian Sawicki - Prezes Zarządu, − Wiesław Żywicki - Wiceprezes Zarządu, TelForceOne S.A. 3 / 12 W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 9 czerwca 2008 roku skład Zarządu Spółki nie zmienił się. 2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK POPRZEDNI Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., w imieniu której działał biegły rewident Sławomir Mirkowski, nr ewidencyjny 9639/7208. O zbadanym sprawozdaniu finansowym audytor wydał opinię z następującymi zastrzeżeniami: „Spółka nie była w stanie przedstawić danych dotyczących wiekowania należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw towarów i usług. System informatyczny Spółki nie generuje takich danych, a szacunki dokonane przez Spółkę zawierały istotne nieprawidłowości, uniemożliwiające ich uznanie przez nas za wiarygodne. Z uwagi na fakt, że w systemie informatycznym nie jest możliwe przypisanie zapłat do określonych faktur sprzedaży lub zakupu, nie mogliśmy zastosować takich procedur badania, które umożliwiłyby ustalenie stopnia rozliczenia sald należności i zobowiązań do dnia badania. Ten stan powoduje ograniczenie zakresu naszego badania. Istnieje ryzyko, że kwoty należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw towarów i usług, które powinny być wykazane w bilansie na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą się różnić od wykazanych. Spółka wykazała w aktywach bilansu jako wartości niematerialne i prawne koszty poniesione na reklamę i promocję nowej marki „TF1” o wartości 330 tys. zł. Naszym zdaniem - zgodnie z MSR 38 „Wartości niematerialne i prawne” - koszty związane z wytworzeniem znaków towarowych, znaków firmowych, marek i podobnych wartości wytworzonych we własnym zakresie nie mogą być kapitalizowane, gdyż co do zasady nie jest możliwe oddzielenie takich kosztów od kosztów rozwoju firmy jako całości. Dlatego koszty w kwocie 330 tys. zł powinny obciążyć wynik netto roku 2006, co spowodowałoby jego obniżenie o tę kwotę.” Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2007 roku. Akcjonariusze podjęli uchwałę, że zysk netto za 2006 rok w kwocie 3 544,6 tysiące złotych zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku oraz sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 5 lipca 2007 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym. TelForceOne S.A. 4 / 12 Bilans na dzień 31 grudnia 2006 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku w dniu 8 sierpnia 2007 roku zostały złożone do ogłoszenia w Monitorze Polskim B. 3. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA I BIEGŁYM REWIDENCIE HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 238 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce. W imieniu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Sławomir Mirkowski nr ewidencyjny 9639/7208. HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. została wybrana w dniu 24 października 2007 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 21 stycznia 2008 roku z Zarządem Spółki. 4. ZAKRES I TERMIN BADANIA Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych. TelForceOne S.A. 5 / 12 Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe. Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku przeprowadziliśmy od 17 marca 2008 roku do 9 czerwca 2008 roku, w tym w siedzibie Spółki od 17 marca 2008 roku do 21 marca 2008 roku. 5. DEKLARACJA NIEZALEŻNOŚCI HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. oraz biegły rewident kierujący badaniem spełniają określone w art. 66 ust. 2 i 3 Ustawy o rachunkowości warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki. 6. DOSTĘPNOŚĆ DANYCH I OŚWIADCZENIA OTRZYMANE Zarząd Spółki udostępnił nam w czasie badania wszystkie księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki przekazał nam w dniu 9 czerwca 2008 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Spółki i wymagałyby ujęcia w zbadanym sprawozdaniu finansowym. W oświadczeniu tym Zarząd Spółki potwierdził swoją odpowiedzialność za zatwierdzone sprawozdanie finansowe. 7. SYSTEM RACHUNKOWOŚCI Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego WF-Fakir wersja 7.10.6 w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy o rachunkowości, w tym również politykę (zasady) rachunkowości. Naszym zdaniem, ujawniona w notach do sprawozdania finansowego, polityka (zasady) rachunkowości Spółki jest dostosowana w istotnych aspektach do specyfiki jej działalności. TelForceOne S.A. 6 / 12 Zatwierdzony bilans zamknięcia na 31 grudnia 2006 roku został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia na 1 stycznia 2007 roku. Nasze badanie nie ujawniło istotnych słabości, które mogłyby wpłynąć na dane finansowe i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczących: − dokumentacji operacji gospodarczych, − rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych, − powiązania zapisów księgowych sprawozdaniem finansowym, − metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, − ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych. 8. BILANS z dowodami AKTYWA (w tys. zł) księgowymi 31.12.2007 oraz zbadanym 31.12.2006 31.12.2005* Aktywa trwałe 66 581 11 703 7 691 Rzeczowe aktywa trwałe 28 049 6 706 4 257 549 638 3 165 2 192 442 167 Inwestycje (w tym nieruchomości inwestycyjne) Wartości niematerialne Udziały w jednostkach zależnych i wspólnych 25 490 3 789 102 Udzielone pożyczki 5 050 - - Należności długoterminowe 4 823 - - 428 128 - Aktywa obrotowe 55 777 18 677 12 060 Zapasy 18 053 8 333 6 910 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 30 222 8 881 4 668 110 828 110 1 608 635 1 608 Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inwestycje krótkoterminowe AKTYWA RAZEM: PASYWA (w tys. zł) 5 784 0 122 358 30 380 31.12.2007 31.12.2006 5 784 19 751 31.12.2005* Kapitał własny 75 326 9 705 7 107 Zobowiązania długoterminowe 17 176 2 579 3 420 Zobowiązania krótkoterminowe 29 856 18 096 9 224 122 358 30 380 19 751 PASYWA RAZEM: *Sprawozdanie(a) finansowe Spółki za rok 2005 nie było badane przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. TelForceOne S.A. 7 / 12 9. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRZYCHODY I KOSZTY (w tys. zł) 2007 2006 2005* Przychody ze sprzedaży 70 121 47 673 Koszty własny sprzedaży 50 808 32 359 Zysk brutto ze sprzedaży 19 313 15 313 Pozostałe przychody operacyjne 39 557 27 507 12 050 4 150 146 11 222 4 496 3 216 5 449 5 190 5 321 Pozostałe koszty operacyjne 920 1 544 860 Przychody finansowe 951 488 64 Koszty finansowe 909 628 779 Zysk brutto 5 915 4 090 2 211 Podatek dochodowy 1 115 876 466 Zysk netto z działalności kontynuowanej 4 800 3 214 1 745 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 0 0 Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 - 4 800 3 214 1 745 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) netto 274 *Sprawozdanie(a) finansowe Spółki za rok 2005 nie było badane przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. 10. INFORMACJE O NIEKTÓRYCH POZYCJACH SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Struktura aktywów i pasywów bilansu Spółki jest przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku. Ostatnią inwentaryzację środków trwałych Spółka przeprowadziła w dniu 31 grudnia 2006 roku. Zgodnie z Ustawą o rachunkowości Spółka inwentaryzuje środki trwałe co cztery lata. Różnice pomiędzy stanem środków trwałych wynikającym z ksiąg rachunkowych a ich stanem ustalonym w drodze inwentaryzacji zostały rozliczone w księgach rachunkowych roku 2006. Ostatnią inwentaryzację zapasów towarów Spółka przeprowadziła w dniach 13-14 stycznia 2007 roku (stan na dzień 31 grudnia 2006 roku). Zgodnie z Ustawą o rachunkowości inwentaryzację towarów znajdujących się w strzeżonych składowiskach i objętych ewidencją ilościowo-wartościową można przeprowadzać raz na dwa lata. Różnice pomiędzy stanami zapasów wynikającymi z ksiąg rachunkowych a ich stanami ustalonymi w drodze inwentaryzacji zostały wyjaśnione i rozliczone w księgach rachunkowych roku 2006. Przeprowadziliśmy procedurę niezależnego potwierdzenia należności z tytułu dostaw i usług według ich stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku. Do dnia zakończenia naszego badania otrzymaliśmy potwierdzenia stanowiące 89% wybranej przez nas próby należności TelForceOne S.A. 8 / 12 z tytułu dostaw i usług na dzień inwentaryzacji. Różnice pomiędzy otrzymanymi potwierdzeniami a saldami wykazanymi w księgach rachunkowych zostały przez Spółkę odpowiednio wyjaśnione i zaksięgowane. Przeprowadziliśmy procedurę niezależnego potwierdzenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług według ich stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku. Do dnia zakończenia naszego badania otrzymaliśmy potwierdzenia stanowiące 81% wybranej przez nas próby zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień inwentaryzacji. Różnice pomiędzy otrzymanymi potwierdzeniami a saldami wykazanymi w księgach rachunkowych zostały przez Spółkę odpowiednio wyjaśnione i zaksięgowane. System informatyczny Spółki nie umożliwia wiekowania rozrachunków na dzień bilansowy. Dlatego Spółka nie była w stanie przedstawić wiekowania należności na dzień bilansowy w odniesieniu do kwoty 3.914 tys. zł, co stanowi 3,2% sumy bilansowej ani zobowiązań z tytułu dostaw towarów i usług o wartości 10 870 tys. zł, co stanowi 8,9% sumy bilansowej. W odniesieniu do tych pozycji nie mogliśmy zastosować innych procedur, aby potwierdzić, czy w sprawozdaniu nie są prezentowane przeterminowane należności lub zobowiązania. Nie możemy wykluczyć, że w przypadku dokonania przez Spółkę wiekowania rozrachunków, ustalenia ewentualnych należności lub zobowiązań przeterminowanych, oszacowania odpisów aktualizujących należności lub naliczenia odsetek od zobowiązań przeterminowanych w bilansie powinny być zaprezentowane inne salda należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług niż wykazane obecnie. Spółka nie przedstawiła nam wystarczających dowodów potwierdzających istnienie i wycenę zaliczek na dostawy zapasów w kwocie 624 tys. zł. Dlatego rzeczywista wartość zaliczek na dostawy, ustalona na podstawie kompletnych dowodów księgowych, może różnić się od wartości prezentowanej w bilansie. W 2007 roku Spółka otrzymała częściową refundację kosztów związanych z emisją publiczną jej akcji w kwocie 249 tys. zł. Naszym zdaniem, zgodnie z postanowieniami MSR 1 kwota tej refundacji powinna zostać ujęta jako zmniejszenie kosztów emisji akcji, które obniżyły bezpośrednio kapitał zapasowy wykazany w bilansie. Kapitał zapasowy powinien być więc wyższy o kwotę 249 tys. zł. Spółka ujęła należną refundację kosztów jako przychód w rachunku zysku i strat, co zwiększyło wynik finansowy 2007 roku o kwotę 249 tys. zł. Przychody i związane z nimi koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności. TelForceOne S.A. 9 / 12 11. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2005, 2006 i 2007, charakteryzujące sytuację finansową Spółki w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku. Wskaźnik Formuła obliczeniowa przychody ze sprzedaży (tys. zł) wynik finansowy netto (tys. zł) Wartość wskaźnika 2007 2006*** 2005*** 70 121 47 673 39 557 4 800 3 214 1 745 kapitały własne (tys. zł) 75 326 9 705 7 107 suma aktywów (tys. zł) 122 358 30 380 19 751 3,9% 10,6% 9% rentowność majątku (ROA) (%) rentowność kapitału własnego (ROE) (%) rentowność sprzedaży (%) wskaźnik płynności I wskaźnik płynności III szybkość obrotu należności (w dniach) okres spłaty zobowiązań (w dniach) szybkość obrotu zapasów (w dniach) trwałość struktury finansowania obciążenie majątku zobowiązaniami (%) Wskaźniki inflacji: wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży produktów i towarów aktywa obrotowe ogółem* / zobowiązania krótkoterminowe* środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe* należności z tytułu dostaw i usług** x 365 dni / przychody ze sprzedaży produktów i towarów zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów) zapasy x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów) (kapitały własne + rezerwy długoterminowe + zobowiązania długoterminowe + bierne RMK długoterminowe) / suma pasywów (pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem 49,5% 45,2% 42% 3,8% 11,8% 30% 1,5 1,1 1,25 0,1 0,0 0,08 80 59 34 37 44 98 72 92 75,6% 40,4% 54% 38,4% 68,1% 64% 63 średnioroczny (%) 2,5 1,0 2,1 od grudnia do grudnia (%) 4,0 1,4 0,7 * bez należności/zobowiązań z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy ** przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące *** wskaźniki dotyczące 2005 roku wyliczono na podstawie danych finansowych zaczerpniętych ze sprawozdań finansowych zbadanych przez innego audytora TelForceOne S.A. 10 / 12 12. KONTYNUOWANIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W wstępie do informacji objaśniających do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku Zarząd poinformował, że wspomniane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2007 roku, i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia istotnych okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2007 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. 13. INFORMACJE DODATKOWE O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych a także zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 14. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku. Informacje zawarte w tym sprawozdaniu z działalności pochodzące ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku są z nim zgodne. Sprawozdanie z działalności Spółki w istotnych aspektach spełnia wymagania art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. TelForceOne S.A. 11 / 12 15. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA W otrzymanym przez nas pisemnym oświadczeniu Zarząd potwierdził, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Spółka przestrzegała wszelkich przepisów prawa, których naruszenie mogłoby w sposób istotny wpłynąć na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe. Niniejszy raport zawiera 12 stron. Sławomir Mirkowski Cecylia Pol Biegły Rewident Nr 9639/7208 Prezes Zarządu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Biegły Rewident nr 5282/782 TelForceOne S.A. 12 / 12 Sprawozdanie Finansowe TelForceOne S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku SPIS TREŚCI WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI TELFORCEONE SA..........................................................1 BILANS.............................................................................................................................2 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ..............................................................................................3 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...............................................................................4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH ...........................................................5 Dodatkowe informacje i objaśnienia ......................................................................................6 Informacje ogólne ..............................................................................................................6 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................7 1. Oświadczenie o zgodności ......................................................................................7 2. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych.....................................................8 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ............................................................................8 Zmiany w istniejących standardach oraz nowe regulacje dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2007 roku........................................................................................................9 Zmiany w istniejących standardach oraz nowe regulacje dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2008 roku oraz od 1 stycznia 2009 roku ...............................................................9 Zmiana polityki rachunkowości........................................................................................... 10 Istotne zasady rachunkowości ............................................................................................ 10 3. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ..................................................... 10 4. Rzeczowe aktywa trwałe...................................................................................... 11 5. Leasing ............................................................................................................. 11 6. Utrata wartości aktywów ..................................................................................... 12 7. Koszty finansowania zewnętrznego ....................................................................... 12 8. Nieruchomości inwestycyjne................................................................................. 13 9. Wartości niematerialne........................................................................................ 13 10. Wartość firmy .................................................................................................... 14 11. Instrumenty finansowe........................................................................................ 14 12. Utrata wartości aktywów finansowych.................................................................... 15 13. Wbudowane instrumenty pochodne ....................................................................... 16 14. Zapasy ............................................................................................................. 17 15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ..................................... 17 16. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych................................................ 17 17. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne ..................................... 17 18. Rezerwy i zobowiązania....................................................................................... 18 19. Przychody ......................................................................................................... 18 20. Podatki ............................................................................................................. 19 21. Zysk netto na akcję ............................................................................................ 20 Informacje dotyczące segmentów działalności ...................................................................... 21 Przychody i koszty............................................................................................................ 21 22. Pozostałe przychody operacyjne ........................................................................... 21 23. Pozostałe koszty operacyjne................................................................................. 22 24. Przychody finansowe........................................................................................... 22 25. Koszty finansowe................................................................................................ 22 26. Koszty w układzie rodzajowym ............................................................................. 23 27. Koszty świadczeń pracowniczych .......................................................................... 23 28. Podatek dochodowy ............................................................................................ 23 28.1. Odroczony podatek dochodowy ............................................................................ 25 29. Działalność zaniechana........................................................................................ 26 30. Zysk przypadający na jedną akcję ........................................................................ 26 Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję .................................................................... 26 31. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty................................................. 27 32. Rzeczowe aktywa trwałe...................................................................................... 28 33. Nieruchomości inwestycyjne i inne inwestycje......................................................... 30 34. Wartości niematerialne........................................................................................ 31 35. Połączenia jednostek gospodarczych ..................................................................... 32 35.1. R2 Invest sp. z o.o. ............................................................................................ 32 35.2. Telcon Sp. z o.o. ................................................................................................ 33 35.3. RED DOG sp. z o.o.............................................................................................. 34 35.4. 35.5. 35.6. 35.7. 35.8. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 41.1. 42. 43. 43.1. 43.2. 43.3. 44. 45. 46. 47. 47.1. 47.2. 47.3. 48. 49. 49.1. 49.2. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 58.1. 58.2. 59. 60. 61. 62. 63. Teletorium Sp. z o.o. .......................................................................................... 35 TelForceOne Ukraina sp. z o.o. ............................................................................. 35 TelForceOne Rumunia sp. z o.o. ........................................................................... 35 CPA Czechy s.r.o. ............................................................................................... 36 CPA Słowacja s.r.o.............................................................................................. 36 Udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach ................................ 37 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży .............................................................. 37 Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) ....................................................... 37 Na dzień 31.12.2007 wykazano następujące pożyczki udzielone podmiotom powiązanym i pozostałym w PLN .............................................................................................. 37 Zapasy ............................................................................................................. 37 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe............. 38 Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe ........................... 38 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ........................................................................ 39 Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe ............................................... 39 Kapitał podstawowy ............................................................................................ 39 Kapitał zapasowy................................................................................................ 40 Pozostałe kapitały............................................................................................... 40 Niepodzielony wynik ........................................................................................... 40 Udziały mniejszości............................................................................................. 40 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki w PLN.................................................. 41 Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe ................................................................... 42 Zmiany stanu rezerw .......................................................................................... 42 Rezerwa na naprawy gwarancyjne ........................................................................ 43 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych ................................................ 43 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) .. 43 Zobowiązania warunkowe .................................................................................... 44 Inne zobowiązania warunkowe ............................................................................. 44 Program motywacyjny......................................................................................... 44 Rozliczenia podatkowe ........................................................................................ 45 Informacje o podmiotach powiązanych .................................................................. 45 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi........................................................ 46 Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy ................................................... 46 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ..................................................... 47 Ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe.......................................................... 47 Ryzyko kredytowe .............................................................................................. 47 Ryzyko związane z płynnością .............................................................................. 48 Instrumenty finansowe........................................................................................ 48 Wycena transakcji CIRS ...................................................................................... 48 Wycena transakcji fx forward ............................................................................... 48 Wartości godziwe................................................................................................ 48 Ryzyko stopy procentowej ................................................................................... 48 Struktura zatrudnienia ........................................................................................ 48 Program naprawczy ............................................................................................ 49 Zdarzenia następujące po dniu bilansowym ............................................................ 49 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w złotych) WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI TELFORCEONE SA za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 oraz okres porównywalny 2006 roku Wybrane dane finansowe I. Przychody ze sprzedaży II. Zysk brutto ze sprzedaży III. Zysk brutto IV. Zysk netto V. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitały własne XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk na 1 akcję (w zł.) XVII. Aktywa netto na 1 akcję (w zł.) okres od okres od okres od okres od 01.01.2007 01.01.2006 01.01.2007 01.01.2006 do do do do 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006 (tys.PLN) (tys.EUR) (tys.EUR) (tys.PLN) 47 673 19 576 12 443 70 121 19 313 15 313 5 392 3 997 5 915 4 090 1 651 1 068 4 800 3 214 1 334 839 -4 223 -139 -1 179 -36 -73 844 -1771 -20 615 -462 79 040 2 095 22 066 547 973 122 358 185 30 380 272 34 159 48 7 930 47 032 17 176 29 856 75 326 7 573 7 573 208 0,71 11,12 20 675 2 579 18 096 9 705 5 000 5 000 000 0,64 1,94 13 130 4 795 8 335 21 029 2 114 7 573 208 0,19 3,10 5 396 673 4 723 2 533 1 305 5 000 000 0,17 0,50 Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EUR według średniego kursu ogłoszonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski: - na dzień 31.12.2007 roku – 3,5820 (Tabela nr 252/A/NBP/2007 z dnia 31.12.2007 r.) - na dzień 31.12.2006 roku – 3,8312(Tabela nr 252/A/NBP/2006 z dnia 29.12.2006 r.) Wybrane wartości nie zostały przeliczone po średnim kursie arytmetycznym EURO ze względu na uznanie przez Spółkę niskiej istotności wpływu tej różnicy na prezentowane dane w EURO. 1 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w złotych) BILANS na dzień 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku (w złotych) Nota AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje (w tym nieruchomości inwestycyjne) Wartości niematerialne Udziały w jednostkach zależnych i wspólnych Pożyczki udzielone Należności długoterminowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pożyczki udzielone Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń Zobowiązania z tytułu leasingu Pozostałe zobowiązania Rezerwy Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW 31 grudnia 2006 roku 28 048 851,59 548 728,50 2 191 778,87 25 489 719,07 5 050 430,42 4 823 236,40 427 899,22 66 580 644,07 525,20 711,50 365,88 490,00 0,00 0,00 128 097,18 11 703 189,76 18 052 842,03 14 735 315,74 15 486 985,25 110 421,60 1 608 215,89 5 783 577,19 55 777 357,70 8 332 887,83 7 756 298,55 1 125 184,31 827 995,84 634 902,76 0,00 18 677 269,29 122 358 001,77 30 380 459,05 43.1 43.2 7 573 208,00 63 012 864,55 (60 124,33) 4 799 823,56 75 325 771,78 0,00 75 325 771,78 5 000 000,00 1 220 257,80 270 747,67 3 213 725,40 9 704 730,87 0,00 9 704 730,87 46 16 466 457,50 0,00 452 492,88 257 421,88 0,00 0,00 17 176 372,26 2 266 342,10 0,00 110 813,29 184 534,88 0,00 17 540,00 2 579 230,27 48 10 870 199,91 4 059 081,78 48 14 503 792,00 9 279 236,00 1 987 279,27 1 314 973,38 247 830,19 25 356,23 457 270,60 449 156,15 29 855 857,73 47 032 229,99 122 358 001,77 2 813 500,00 349 719,60 413 419,32 358 050,44 243 743,12 579 747,65 18 096 497,91 20 675 728,18 30 380 459,05 32 33 34 36 39 28.1 40 41 41 42 39 SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski/(straty) z lat ubiegłych Zysk netto 31 grudnia 2007 roku 48 48 48 48 47.1 47.3 6 705 637 442 3 789 2 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w złotych) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 (w złotych) Rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku Nota Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody z wynajmu 69 881 078,93 0,00 240 229,51 47 392 826,60 0,00 280 147,33 70 121 308,44 47 672 973,93 50 807 843,96 32 359 495,05 19 313 464,48 15 313 478,88 4 150 169,28 11 221 854,87 5 448 546,83 919 811,87 951 035,70 909 399,37 0,00 146 331,67 4 496 029,39 5 189 616,72 1 544 189,55 487 728,75 628 024,64 0,00 5 915 056,52 1 115 232,96 4 089 679,00 875 953,60 4 799 823,56 3 213 725,40 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk netto za rok obrotowy 4 799 823,56 3 213 725,40 Przypadające: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym 4 799 823,56 0,00 3 213 725,40 0,00 4 799 823,56 3 213 725,40 0,71 0,64 0,71 0,64 0,71 0,64 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży 26 Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zysku jednostki stowarzyszonej Zysk brutto Podatek dochodowy 22 23 24 25 28 Zysk netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana (Strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej Zysk na jedną akcję: – podstawowy z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej – podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej – rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej 30 3 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w złotych) RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku oraz rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 (w złotych) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) netto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy Zbycie aktywów w jednostkach powiązanych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Udzielone pożyczki Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Spłata innych zobowiązań finansowych Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów Dywidendy wypłacone Odsetki zapłacone Inne wypłaty na rzecz udziałowców Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym O ograniczonej możliwości dysponowania Rok zakończony 31 grudnia 2007 roku Rok zakończony 31 grudnia 2006 roku 4 799 823,56 3 213 725,40 -21 478 044,78 896 941,71 0,00 21 862,52 2 591 941,21 -26 164 054,53 -9 719 954,20 -3 352 644 10 604 104 -4 244 -1 422 835,38 888,37 889,78 467,34 950,16 922,71 833,27 10 321 623,33 1 294 586,93 287 180,70 286 414,48 -354 022,61 9 160,63 -16 678 221,22 -139 109,98 21 958,20 222 081,00 389 533,43 62 094,44 0,00 -26 514 597,50 0,00 -10 834 007,61 0,00 0,00 0,00 -1 029 636,14 0,00 0,00 -24 513 729,07 -964 000,00 -61 388 748,11 -1 771 555,14 60 821 -769 -81 30 970 -11 545 217,35 778,00 701,01 249,50 578,10 0,00 -354 127,28 0,00 0,00 -538 866,19 0,00 3 783 098,00 0,00 -544 612,00 -604 467,34 0,00 79 040 282,46 2 095 152,47 973 313,13 0,00 634 902,76 1 608 215,89 0,00 184 487,35 0,00 450 415,41 634 902,76 0,00 4 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w złotych) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku oraz za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku (w złotych) Kapitał podstawowy Kapitał własny na początek okresu Korekty błędów podstawowych Na dzień 1 stycznia 2007 roku Zysk/(strata) okresu Podział zysku za 2006 (kapitał zapasowy) Podział zysku za 2006 (wypłata dywidendy) Skutki zmian w MSR Emisja akcji Korekty lat ubiegłych Na dzień 31 grudnia 2007 roku Na dzień 31 grudnia 2006 roku Akcje własne Zyski zatrzymane (straty) niepokryte Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Razem Kapitał własny ogółem 5 000 000,00 0,00 0,00 3 815 345,07 1 220 257,80 0,00 10 035 602,87 0,00 10 035 602,87 0,00 5 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -330 872,00 0,00 0,00 3 484 473,07 1 220 257,80 0,00 4 799 823,56 0,00 0,00 0,00 0,00 -330 872,00 9 704 730,87 4 799 823,56 0,00 0,00 0,00 -330 872,00 9 704 730,87 4 799 823,56 0,00 0,00 0,00 -3 544 597,40 3 544 597,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 573 208,00 0,00 0,00 61 689 274,60 0,00 61 689 274,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -3 441 265,25 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 60 821 217,35 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 60 821 217,35 0,00 4 739 699,23 1 323 589,95 0,00 75 325 771,78 0,00 75 325 771,78 7 573 208,00 Kapitał podstawowy Na dzień 1 stycznia 2006 roku Zysk/(strata) okresu Podział zysku za 2005 (kapitał zapasowy) Podział zysku 2005 (dywidenda) Skutki zmian MSR Umorzenie udziałów z czystego zysku Konwersja zwrotnych dopłat na kap. akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0,00 Akcje własne Zyski zatrzymane (straty) niepokryte Kapitał zapasowy 5 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 845 274,03 3 213 725,40 261 328,27 0,00 0,00 0,00 0,00 -958 929,53 958 929,53 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -644 612,00 29 015,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 000 000,00 0,00 0,00 3 484 473,07 1 220 257,80 Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Razem Kapitał własny ogółem 0,00 0,00 0,00 7 106 602,30 3 213 725,40 0,00 0,00 7 106 602,30 3 213 725,40 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -644 612,00 29 015,17 0,00 0,00 0,00 0,00 -644 612,00 29 015,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9 704 730,87 0,00 9 704 730,87 5 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Dodatkowe informacje i objaśnienia Informacje ogólne TelForceOne S.A.(Spółka) powstała jako PolTelKom S.A. w wyniku uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PolTelKom Sp. z o.o. z dnia 29 marca 2005, w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W dniu 29 czerwca 2006 uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PolTelKom S.A. zmieniono nazwę Spółki na TelForceOne S.A. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu, przy ul. Krakowskiej 119. Spółka TelForceOne SA jest jednostką dominującą grupy TelForceOne SA. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000232137. Spółce nadano numer statystyczny REGON 932674375. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki dominującej jest: Handel hurtowy i komisowy i detaliczny akcesoriami i częściami do aparatów GSM oraz bateriami. Skład Zarządu Spółki W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenia skład Zarząd nie uległ zmianie. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku wchodzili: Sebastian Sawicki – Prezes Zarządu Wiesław Żywicki – Wiceprezes Zarządu Informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej TelForceOne S.A. Rada Nadzorcza Tadeusz Dudycz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Adam Kowalski Członek Rady Nadzorczej Tomasz Gulbierz Członek Rady Nadzorczej Tomasz Koch Członek Rady Nadzorczej Łukasz Zych Członek Rady Nadzorczej Dariusz Ciborski Członek Rady Nadzorczej Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Niektóre informacje podane w sprawozdaniu finansowym oparte są na szacunkach i profesjonalnym osądzie Spółki. Uzyskane w ten sposób wartości często nie będą pokrywać się z rzeczywistymi rezultatami. Pośród założeń i oszacowań, które miały największe znaczenie przy wycenie i ujęciu aktywów i pasywów znajdują się: Ocena umów leasingu Spółka jest stroną umów leasingowych, które zostały uznane za leasing finansowy. Przy dokonywaniu klasyfikacji Spółka oceniła, czy w ramach umowy na korzystającego zostało przeniesione zasadniczo całe ryzyko i prawie wszystkie korzyści z tytułu użytkowania składnika aktywów. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 6 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Utrata wartości aktywów/ wartości firmy Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości środków trwałych / wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te środki trwałe. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Wycena rezerw Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu, co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich („PLN”), i wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich („PLN”). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. 1. Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 7 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). 2. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Walutą pomiaru Spółki w niniejszym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości W roku rozpoczynającym się 1 stycznia 2006 roku zaczęły obowiązywać następujące nowe standardy i interpretacje oraz zmiany do istniejących standardów: • Zmiana do MSR 19 Świadczenia pracownicze – zmiana ta wprowadza możliwość alternatywnego sposobu ujmowania zysków i strat aktuarialnych w kapitale własnym. Nakłada też dodatkowe wymagania dla niektórych programów wielozakładowych. Dodatkowo zmiana ta wprowadza też nowe wymogi informacyjne. Ponieważ Spółka nie zamierza zmieniać zasad rachunkowości dotyczących ujmowania zysków i strat aktuarialnych oraz nie uczestniczy w żadnym programie wielozakładowym, zastosowanie zmienionego MSR 19 nie wpłynęło na zakres ujawnianych informacji. • Zmiana do MSR 39 Opcja wyceny w wartości godziwej – zmiana ta ogranicza stosowanie opcji wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Ze względu na to, że Spółka kwalifikowała do kategorii instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat tylko instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu, zmiana MSR 39 nie miała wpływu na wykazywane aktywa i zobowiązania i ich wartości. • Zmiana do MSR 39 i MSSF 4 Umowy gwarancji finansowych – zmiana wprowadza obowiązek rozpoznawania zobowiązania z tytułu udzielenia gwarancji finansowych w wartości godziwej a następnie przeceniania tego zobowiązania do wyższej z dwóch wartości (a) nierozliczonego salda otrzymanych i odroczonych prowizji lub (b) wielkości nakładów potrzebnych do uregulowania zobowiązania. Zmiana ta nie ma zastosowania dla Spółki. • Zmiana do MSR 39 Rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych w przypadku przewidywanych transakcji wewnątrzgrupowych – zmiana ta pozwala na potraktowanie ryzyka zmiany kursu w prognozowanych transakcjach wewnątrzgrupowych jako pozycji zabezpieczanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pod warunkiem, że (a) transakcja jest wyrażona w walucie innej niż waluta funkcjonalna którejkolwiek ze stron zawierających transakcję i (b) ryzyko zmiany kursu waluty obcej wpłynie na skonsolidowany zysk lub stratę. Ze względu na to, że spółki w grupie nie zawierają między sobą transakcji w walucie innej niż waluta funkcjonalna którejkolwiek ze stron, zmiana do MSR 39 nie ma zastosowania w przypadku Spółki. • MSSF 6 Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych – standard ten dotyczy spółek działających w branży wydobywczej i nie ma zastosowania dla Spółki. • Interpretacja KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera w sobie elementy leasingu – interpretacja ta narzuca obowiązek zweryfikowania umów nie mających prawnej formy leasingu, ale z których może wynikać prawo do dysponowania składnikiem aktywów. W wyniku weryfikacji zawartych umów Zarząd stwierdził, że interpretacja nie ma dla Spółki zastosowania. • Interpretacja KIMSF 5 Prawa do udziału w funduszu rozliczającym zobowiązania z tytułu rekultywacji, odnowy terenu i ochrony środowiska – interpretacja nie dotyczy działalności Spółki i transakcji przez nią zawieranych. • Interpretacja KIMSF 6 Zobowiązania wynikające z udziału w rynku sprzętu elektrycznego i elektronicznego– interpretacja nie dotyczy w sposób istotny działalności Spółki i transakcji przez nią zawieranych. Spółka przeanalizowała dane dotyczące sprzedaży sprzętu elektronicznego. W wyniku analizy Zarząd zdecydował nie rozpoznawać zobowiązania wynikającego z udziału w rynku sprzętu elektrycznego i elektronicznego, ze względu na jego nieistotność. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 8 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Zmiany w istniejących standardach oraz nowe regulacje dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2007 roku Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: • Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, Ujawnianie informacji na temat kapitału (obowiązuje od 1 stycznia 2007 roku), • MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji (zacznie obowiązywać od 1 stycznia 2007 roku) • Interpretacja KIMSF 7 Zastosowanie podejścia polegającego na przekształceniu według MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji (od 1 marca 2006 roku), • Interpretacja KIMSF 8 Zakres MSSF 2 (od 1 maja 2006 roku), • Interpretacja KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych (obowiązuje od 1 czerwca 2006 roku), • Interpretacja KIMSF 10 Śródroczna sprawozdawczość finansowa i trwała utrata wartości • Interpretacja KIMSF 11 Transakcje w grupie akcjami własnymi Zmiany w istniejących standardach oraz nowe regulacje dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2008 roku oraz od 1 stycznia 2009 roku Standard/interpretacja zmiany w MSSF 2 „Płatności w formie akcji” zmiany w MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” i MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (instrumenty finansowe dające posiadaczowi prawo przedstawienia go emitentowi do wykupienia oraz zobowiązania powstające w momencie likwidacji) zmiany w MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” zmiany w MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności” zmiany w MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” Data wejścia w życie okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub później okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub później okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub później obowiązuje przy wcześniejszym zastosowaniu zmian do MSR 1 okresy rozpoczynające się 1 lipca 2009 roku lub później zmiany w MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego” okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub później nowy MSSF 8 „Segmenty operacyjne” okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub później Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 9 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Standard/interpretacja nowa interpretacja KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane” Data wejścia w życie okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2008 roku lub później * nowa interpretacja KIMSF 13 „Programy lojalnościowe” ** okresy rozpoczynające się 1 lipca 2008 roku lub później nowa interpretacja KIMSF 14 „MSR 19 – Limit składników aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania i ich interakcja” ** okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2008 roku lub później * Spółka jest na etapie analizy tych wymogów w celu dokonania odpowiednich ujawnień w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok rozpoczynający się 1 stycznia 2008 roku i 1 stycznia 2009 roku. Zmiana polityki rachunkowości W sprawozdaniu za rok zakończony 31 grudnia 2006 roku miała miejsce zmiana polityki rachunkowości dotycząca dostosowania zasad rachunkowości do MSSF w zakresie przeliczenia pozycji wyrażonych w walutach obcych. Obecnie zastosowano wycenę po kursie banku wiodącego zamiast kursu średniego NBP. Istotne zasady rachunkowości 3. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu ustalonego w drodze negocjacji z bankiem wiodącym na koniec okresu sprawozdawczego. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 31 grudnia 2007 roku 31 grudnia 2006 roku USD kurs kupna 2,3998 2,8937 USD kurs sprzedaży 2,4978 2,9236 EURO kurs kupna 3,5381 3,7604 EURO kurs sprzedaży 3,6825 3,8943 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 10 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 4. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący: Typ Okres Budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Urządzenia biurowe Środki transportu Komputery 40 lat 3 lata 3 – 10 lat 5 lat 3 lata Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Każdorazowo, przy wykonywaniu remontu, koszt remontu jest ujmowany w wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych, jeżeli są spełnione kryteria ujmowania. 5. Leasing Spółka jako leasingobiorca Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 11 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 6. Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów odpowiada wartości godziwej tego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości. Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogólne nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód w rachunku zysków i strat, chyba że dany składnik aktywów wykazywany jest w wartości przeszacowanej, w którym to przypadku odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości traktuje się jako zwiększenie kapitału z aktualizacji i wyceny. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową. 7. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są kapitalizowane jako koszt wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 12 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. 8. Nieruchomości inwestycyjne Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów lub / i utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnej pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy cenie nabycia nieruchomości z uwzględnieniem kosztów transakcji. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części „Rzeczowy majątek trwały” aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości 9. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Okresy Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 13 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) użytkowania są także poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Koszty prac badawczych są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia. Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie – jeśli składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy w ciągu okresu sprawozdawczego pojawi się przesłanka utraty wartości wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich wyksięgowania. 10. Wartość firmy Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy, powinien: • odpowiadać najniższemu poziomowi w Spółce, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz • być nie większy niż jeden segment działalności zgodnie z definicją podstawowego lub uzupełniającego wzoru sprawozdawczości finansowej Spółki określonego na podstawie MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. 11. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe dzielone są na następujące kategorie: • Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, • Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • Pożyczki i należności, • Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, • Pozostałe zobowiązania finansowe. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 14 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Instrumenty finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych uwzględniane są w przychodach lub kosztach finansowych. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do pozycji obrotowych. Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki udzielone i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej, nie potrącając kosztów transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Instrument finansowy zostaje usunięty z bilansu, gdy Spółka traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia są one wyceniane po cenie nabycia, czyli w wartości godziwej, obejmującej koszty transakcji. 12. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 15 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej (tj. stopy procentowej ustalonej przy początkowym ujęciu). Wartość bilansową składnika aktywów obniża się bezpośrednio lub poprzez rezerwę. Kwotę straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Spółka ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych, niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też nie, to Spółka włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości. Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu. Aktywa finansowe wykazywane według kosztu Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnego do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w rachunku zysków i strat, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do rachunku zysków i strat. Nie można ujmować w rachunku zysków i strat odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w rachunku zysków i strat, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat. 13. Wbudowane instrumenty pochodne Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli spełnione są następujące warunki: • charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany; Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 16 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) • samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego; • instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są odnoszone do rachunku zysków i strat. Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające. Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji. 14. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Na koszty wytworzenia składają się koszty materiałów bezpośrednich oraz w stosownych przypadkach koszty wynagrodzeń bezpośrednich oraz uzasadniona część kosztów pośrednich. Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku (tj. koszty sprzedaży itp.). Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody „pierwsze weszłopierwsze wyszło”. 15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Zgodnie z treścią MSR 39 „Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena”, w momencie początkowego ujęcia należności wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych otrzymanych płatności. Po początkowym ujęciu należności wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku należności o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich należności w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego. Rezerwa na należności wątpliwe oszacowywana jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. 16. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. 17. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe (w tym również kredyty w rachunku bieżącym), pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 17 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku naliczania odpisu. 18. Rezerwy i zobowiązania Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Wszystkie pozycje zobowiązań spełniają definicję zobowiązania finansowego zawartą w MSR 39 „Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena”. W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności. Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego. Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień kursie sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta Spółka. W przypadku zapłaty zobowiązania wyrażonego w walucie obcej na dzień przeprowadzenia operacji ujmuje się ją w księgach po kursie sprzedaży walut stosowanym przez bank. 19. Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 18 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Sprzedaż towarów Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Odsetki Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych. Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania. Przychody z tytułu wynajmu (leasing operacyjny) Przychody z tytułu wynajmu (leasingu operacyjnego) nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów i prezentowane osobno w rachunku zysków i strat. Dotacje rządowe Jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki, wówczas dotacje rządowe są ujmowane według ich wartości godziwej. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, odpisywana do rachunku zysków i strat przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów. 20. Podatki Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy. Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 19 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności z rezerwami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. Podatek od towarów i usług Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: • gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część kosztów nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz • należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań. 21. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 20 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Spółka prezentuje rozwodniony zysk na akcję, ponieważ w dniu 28 lipca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TelForceOne podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie większej niż 7.500.000 PLN w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja. Akcje serii B zostały zaoferowane inwestorom w ramach oferty publicznej. Wyłącza się prawo poboru akcji serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarejestrowania podwyższenia kapitału z tytułu emisji akcji serii B dokonano w dniu 18 kwietnia 2007 roku. W dniu 13 listopada 2007 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego TelForceOne SA o akcje serii D w liczbie 73 208 akcji. Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji wynosi 7 573 208 zł i dzieli się na 7 573 208 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii D jest wypełnieniem umowy zawartej w dniu 22 czerwca 2006 roku pomiędzy Emitentem a panami Radosławem Trzeba i Radosławem Garnysem, na podstawie której TelForceOne SA zakupiła wszystki udziały Telcon Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Informacje dotyczące segmentów działalności Segmenty branżowe Spółka zasadniczo działa w jednym segmencie branżowym, co wynika ze zintegrowanego charakteru tej działalności. Przychody i zyski oraz aktywa i zobowiązania Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku i na dzień 31 grudnia 2006 roku dotyczą przede wszystkim sprzedaży hurtowej i detalicznej akcesoriów do telefonów komórkowych. Przychody i zyski oraz aktywa i zobowiązania dotyczące innych segmentów branżowych wynoszą mniej niż 10% odpowiednich wartości. Segmenty geograficzne Spółka działa przede wszystkim na terenie Polski. Przychody, nakłady i aktywa dotyczące segmentów poza terenem Polski wynoszą mniej niż 10% odpowiednich wartości. Przychody i koszty 22. Pozostałe przychody operacyjne Rok zakończony dnia 31.12.2007 Dotacje, subwencje, dopłaty Rozwiązane rezerwy na badanie bilansu Rozwiązane rezerwy na gwarancje Rozwiązane rezerwy na zapasy Przedawnione zobowiązania Odszkodowania Rozwiązane rezerwy na należności Inne Nadwyżki towarów handlowych Złomowanie towarów handlowych Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Inwentaryzacja sald Razem Rok zakończony dnia 31.12.2006 277 588,36 0,00 0,00 1 045,27 10 488,92 40 857,40 0,00 58 816,07 2 613 544,16 -1 193 293,26 50 670,68 9 000,00 0,00 0,00 306,44 0,00 18 587,58 67 766,97 0,00 0,00 2 341 122,36 0,00 4 150 169,28 0,00 0,00 146 331,67 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 21 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 23. Pozostałe koszty operacyjne Złomowanie towarów Strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Nadwyżki towarów handlowych Utworzenie rezerwy na zapasy Inne wydatki nkup Utworzone rezerwy pozostałe Rezerwa na niewykorzystane urlopy Inne Odszkodowania Wierzytelności nieściągalne Odpis aktualizujący należności Darowizny Razem 24. Rok zakończony Rok zakończony dnia 31.12.2007 dnia 31.12.2007 0,00 1 520 480,70 0,00 0,00 0,00 7 528,10 238 094,44 0,00 20 483,96 22 528,07 44 260,37 585 916,93 1 000,00 919 811,87 12 -654 454 44 57 32 75 545,83 090,70 623,52 737,72 643,74 958,18 290,56 0,00 0,00 0,00 0,00 1 544 189,55 Przychody finansowe Rok zakończony Rok zakończony dnia 31.12.2007 dnia 31.12.2006 Dywidendy Zysk ze zbycia inwestycji Dodatnie różnice kursowe Zysk ze zbycia inwestycji Odsetki Odsetki od jednostek powiązanych Pozostałe przychody-CIRS Inne Razem 25. 62 094,44 0,00 0,00 0,00 518 303,95 369 187,99 0,00 1 449,32 951 035,70 0,00 0,00 213 482,59 86 134,58 880,44 0,00 157 185,48 30 045,66 487 728,75 Koszty finansowe Rok zakończony Rok zakończony dnia 31.12.2007 dnia 31.12.2006 Odsetki od kredytów bankowych Odsetki budżetowe Odsetki od zobowiązań Odsetki od leasingów Różnice kursowe ujemne Inne Razem 345 634,99 5 217,65 3 274,64 32 338,25 435 908,98 87 024,86 909 399,37 540 340,98 286,78 801,26 63 038,32 0,00 23 557,30 628 024,64 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 22 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 26. Koszty w układzie rodzajowym Rok zakończony Rok zakończony dnia 31.12.2007 dnia 31.12.2006 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty w tym -podatek akcyzowy Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Razem Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszt własny sprzedaży 27. 896 941,71 644 888,37 1 568 475,65 1 150 316,26 9 520 170,87 5 427 545,38 678 963,42 291 347,71 0,00 0,00 2 734 041,89 1 419 017,00 639 700,33 266 260,52 632 107,83 486 270,87 50 807 843,96 32 359 495,05 67 478 245,66 42 045 141,16 -11 221 854,87 - 4 496 029,39 -5 448 546,83 -5 189 616,72 50 807 843,96 32 359 495,05 Koszty świadczeń pracowniczych Rok zakończony dnia 31.12.2007 Wynagrodzenia Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń pracowniczych 28. Rok zakończony dnia 31.12.2006 2 734 041,89 1 419 017,00 639 700,33 266 260,52 3 373 742,22 1 685 277,52 Podatek dochodowy Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku przedstawiają się następująco: Rok zakończony Rok zakończony dnia 31.12.2007 dnia 31.12.2006 Rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dotyczące obciążenie podatku dochodowego z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 1 342 148,00 865 436,71 0,00 0,00 -226 915,04 10 516,89 1 115 232,96 875 953,60 Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy oraz z podstawą opodatkowania za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 i 31 grudnia 2006 roku przedstawia się następująco: Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 23 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Rok zakończony dnia 31.12.2007 Rok zakończony dnia 31.12.2006 5 915 056,52 4 420 551,00 5 915 056,52 4 420 551,00 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów: 1 845 290,14 691 384,53 Kary dla budżetu Niezrealizowane różnice kursowe na dzień bilansowy Utworzone rezerwy Rezerwa na gwarancje Odpis aktualizujący zapas Rezerwa na należności wątpliwe Odsetki budżetowe PFRON Wynagrodzenia nie wypłacone Składki ZUS niezapłacone Wynagrodzenia wypłacone za poprzedni okres Składki ZUS zapłacone za poprzedni okres Odsetki od pożyczek naliczone Spłata leasingów operacyjnych VAT nkup Odpis aktualizujący Odpisane wierzytelności Dotacje Opłata przyłączeniowa Wycena należności wg SCN Inne Amortyzacja środków trwałych sfinansowana dotacją Amortyzacja środków trwałych w leasingu Amortyzacja budynku Koszt własny sprzedanego budynku Podatki nkup Koszty reprezentacji Inne Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową a podatkową Amortyzacja wieczystego użytkowania gruntów 61,00 311 917,98 107 525,14 213 527,48 147 287,51 5 217,65 104 480,00 29 034,46 40 412,02 -13 397,00 -21 373,84 -506 249,11 7 981,40 438 629,42 12 359,27 -78 281,00 266 936,43 87 208,48 48 910,18 203 959,66 -180 553,56 631 261,32 12 500,00 34 304,62 -58 369,37 - Przychody nie będące podstawą do opodatkowania: -696 409,81 - 557 005,46 Rozwiązane rezerwy Rozwiązanie odpisu aktualizującego Niezrealizowane różnice kursowe na dzień bilansowy Zmiana okresu amortyzacji budynków Odwrócenie wyceny Admax - zamiana udziałów Odsetki naliczone Dotacje -84 003,45 -51 555,48 -35 771,37 -496 491,15 -28 588,36 - 11 - 18 - 194 - 196 - 85 Zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej Zysk brutto przed opodatkowaniem Podstawa opodatkowania Podatek wg ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% Podatek odroczony Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w rachunku zysków i strat Korekty dotyczące lat ubiegłych Inne różnice trwałe Podatek dochodowy obliczony od zysku brutto przy zastosowaniu ustawowej stawki podatkowej 19% 94 82 7 454 61 13 21 -1 - 15 - 179 1 2 3 103 46 - 28 24 158,80 778,13 958,18 643,74 623,52 544,48 397,00 373,84 850,00 995,41 238,13 430,67 604,76 303,72 556,42 022,39 154,83 581,19 360,12 882,42 587,58 101,41 628,79 134,58 - 50 670,68 7 063 936,85 4 554 930,07 1 342 148,00 865 436,71 -226 915,04 10 516,89 1 115 232,96 - 875 953,60 - 1 342 148,00 865 436,71 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 24 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Zysk brutto przed opodatkowaniem wykazany na 31 grudzień 2006 nie obejmuje korekty błędu podstawowego. 28.1. Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Dodatnie różnice kursowe na dzień bilansowy Budynki – zmiana stawki amortyzacji z 10% na 2.5% Środki trwałe w leasingu finansowym księgowo, operacyjnym podatkowo Wycena Admax metodą praw własności Odsetki od pożyczki Prezesa Należności z tytułu odsetek od pożyczek Odwrócenie różnic ujemnych z poprzedniego okresu Wypłacone wynagrodzenia i składki za pop. okres Rozwiązanie odpisu aktualizacyjnego Amortyzacja bilansowo podatkowa Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Należności z tytułu kaucji Rozwiązanie rezerwy na badanie bilansu Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Ujemne różnice kursowe na dzień bilansowy Odpisy aktualizujące wartość należności Rezerwa na niedobory Niewypłacone wynagrodzenia i składki Rezerwa na gwarancje Rezerwa na zapasy Rezerwa na badanie bilansu Rozliczenia międzyokresowe bierne Pozostałe rezerwy Odwrócenie różnic dodatnich z poprzedniego okresu Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego Stan na 31 grudnia 2006 Utworzenie Rozwiązanie Stan na 31 grudnia 2007 -68 773,96 -26 290,81 -68 773,96 -26 290,81 -37 359,47 0,00 -37 359,47 0,00 -34 091,83 -124 111,83 -34 091,83 -124 111,83 -16 175,57 0,00 -16 175,57 0,00 -45,24 0,00 -45,24 0,00 -58 903,60 0,00 -58 903,60 -14 026,11 0,00 -14 026,11 0,00 -3 390,63 0,00 -3 390,63 0,00 -3 531,64 0,00 -3 531,64 0,00 -5 430,43 -12 685,93 -5 430,43 -12 685,93 -35 359,77 0,00 -35 359,77 -69,94 0,00 -69,94 -1 710,00 0,00 -1 710,00 0,00 -184 534,88 -257 421,88 -184 534,88 -257 421,88 14 215,20 69 864,80 14 215,20 69 864,80 437,71 119 029,11 437,71 119 029,11 0,00 0,00 0,00 6 606,46 13 194,83 6 606,46 13 194,83 1 452,31 86 378,47 86 881,41 118 499,33 12 350,00 1 452,31 86 378,47 0,00 86 881,41 118 499,33 12 350,00 -547,66 0,00 -547,66 0,00 15 762,05 8 079,74 15 762,05 8 079,74 3 792,64 0,00 3 792,64 0,00 128 097,18 427 899,22 128 097,18 427 899,22 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 25 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 29. Działalność zaniechana W roku obrotowym Spółka nie zaniechała i w kolejnym roku nie planuje zaniechania żadnego rodzaju działalności. 30. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk na jedną akcję jest wyliczony poprzez podzielenie zysku lub straty netto danego okresu, który przypada na zwykłych akcjonariuszy, przez średnią ważoną ilości akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu sprawozdawczego. Dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję, za zysk lub stratę netto danego okresu, który przypada na zwykłych akcjonariuszy, uznaje się zysk lub stratę netto danego okresu po odjęciu dywidend wypłacanych posiadaczom akcji uprzywilejowanych. Za ilość akcji zwykłych należy przyjmuje się średnią ważoną ilości akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu. Jest nią ilość akcji zwykłych na początku danego okresu, skorygowana o ilość akcji zwykłych odkupionych lub wyemitowanych w ciągu tego okresu ważoną wskaźnikiem odzwierciedlającym okres czasu występowania tych akcji. Wskaźnik odzwierciedlający okres czasu występowania poszczególnych akcji jest to liczba dni, przez jaką określone akcje występują do całkowitej liczby dni w danym okresie. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję, zysk netto, który przypada w udziale zwykłym akcjonariuszom oraz średnia ważona ilość występujących akcji, są korygowane o działanie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych. Potencjalne akcje zwykłe są traktowane jako rozwadniające, wtedy i tylko wtedy, gdy ich konwersja na akcje zwykłe obniżyłaby zysk netto przypadający na jedną akcję, uzyskiwany w wyniku kontynuowanej działalności gospodarczej. Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję, za ilość akcji zwykłych Spółka przyjmuje sumę średniej ważonej ilości akcji zwykłych oraz średniej ważonej ilości akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane w momencie zamiany wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz ilości akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: - w dniu 29 czerwca 2006r. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta dokonano podziału istniejących akcji w ten sposób, że każda akcja Emitenta o wartości nominalnej 50,00 złoty została podzielona na 50 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Skutkiem dokonanego podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta tworzy 5.000.000 akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł każda. Uchwała została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy dnia 18 lipca 2006. - dniu 28 lipca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TelForceOne podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie większej niż 7.500.000 PLN w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja. Akcje serii B zostały zaoferowane inwestorom w ramach oferty publicznej. Emisja ta nie miała charakteru emisji warunkowej, stąd uchwała o podwyższeniu nie wpłynęła na zmniejszenie zysku na akcje w 2006 roku. Wyłącza się prawo poboru akcji serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarejestrowania podwyższenia kapitału z tytułu emisji akcji serii B dokonano w dniu 18 kwietnia 2007 roku. - w dniu 13 listopada 2007 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego TelForceOne SA o akcje serii D w liczbie 73 208 akcji. Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji wynosi 7 573 208 zł i dzieli się na 7 573 208 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii D jest wypełnieniem umowy zawartej w dniu 22 czerwca 2006 roku pomiędzy Emitentem a panami Radosławem Trzeba i Radosławem Garnysem, na podstawie której TelForceOne SA zakupiła wszystkie udziały Telcon Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Akcje serii D zostały zaoferowane przez Spółkę do objęcia, w drodze subskrypcji prywatnej, przez następujące osoby: Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 26 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) - Radosława Trzebę – w liczbie 36.604 akcji serii D, - Radosława Garnysa – w liczbie 36.604 akcji serii D. Rok zakończony dnia 31.12.2007 niebadane Zysk netto z działalności kontynuowanej Korekta błędu podstawowego Zysk netto z działalności kontynuowanej Strata na działalności zaniechanej Zysk netto Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 4 799 823,56 0,00 4 799 823,56 0,00 4 799 823,56 0,00 3 544 597,40 -330 872,00 3 213 725,40 0,00 3 213 725,40 0,00 4 799 823,56 3 213 725,40 Rok zakończony dnia 31.12.2007 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Wpływ rozwodnienia: Potencjalne akcje zwykłe Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 31. Rok zakończony dnia 31.12.2006 Rok zakończony dnia 31.12.2006 6 774 764 5 000 000 0,00 0,00 6 774 764 5 000 000 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Dnia 29 czerwca 2006 roku Zarząd TelForceOne S.A. podjął uchwałę o zatwierdzeniu dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2005 roku, w wysokości 644.612,00 złotych. W roku zakończonym 31 grudnia 2005 roku została wypłacona zaliczka w wysokości 100.000,00 złotych. Do dnia 31 grudnia 2006 roku została wypłacona kwota 544.612,00 złotych. Zarząd TelForceOne SA uchwałą nr 01/ZWZA/07 z dnia 29 czerwca 2007 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, postanowił przeznaczyć całość zysku netto na kapitał zapasowy. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 27 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 32. Rzeczowe aktywa trwałe Wartość netto na dzień 1 stycznia 2007 roku Zwiększenia stanu (wg wartości brutto) Zmniejszenia stanu (wg wartości brutto) Odpis amortyzacyjny za okres Umorzenie środków trwałych sprzedanych i zlikwidowanych Wartość netto na dzień 31 grudnia 2007 roku Na dzień 1 stycznia 2007 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem 5 081 592,62 356 519,29 524 642,05 227 195,98 515 575,26 6 705 525,20 0,00 468 427,71 621 224,49 1 818 638,94 23 087 461,78 25 995 752,92 -2 795 815,54 0,00 0,00 -150 512,55 -1 414 645,36 -4 360 973,45 -60 184,52 -216 973,97 -240 726,69 -134 500,89 0,00 -652 386,07 210 420,44 0,00 0,00 150 512,55 0,00 360 932,99 2 436 013,00 607 973,03 905 139,85 1 911 334,03 22 188 391,68 28 048 851,59 5 231 828,54 150 235,92 5 081 592,62 645 027,76 288 508,47 356 519,29 940 614,16 415 972,11 524 642,05 698 785,02 471 589,04 227 195,98 515 575,26 0,00 515 575,26 8 031 830,74 1 326 305,54 6 705 525,20 Na dzień 31 grudnia 2007 roku 2 436 013,00 1 113 455,47 1 561 838,65 2 366 911,41 22 188 391,68 29 666 610,21 Wartość brutto 505 482,44 656 698,80 455 577,38 0,00 1 617 758,62 0,00 Umorzenie Wartość netto 2 436 013,00 607 973,03 905 139,85 1 911 334,03 22 188 391,68 28 048 851,59 Wartość bilansowa maszyn i urządzeń, środków transportu oraz innych środków trwałych użytkowanych na dzień 31 grudnia 2007 roku na mocy umów leasingu finansowego wynosi 894 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka użytkowała na mocy umowy leasingu finansowego maszynę poligraficzną o wartości bilansowej 548 tysięcy złotych ujętą w inwestycjach. Grunty o wartości bilansowej 2.436 tysięcy złotych objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych Spółki. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 28 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Grunty i budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Wartość netto na dzień 1 stycznia 2006 roku Zwiększenia stanu Zmniejszenia stanu Odpis amortyzacyjny za okres Umorzenie środków trwałych sprzedanych i zlikwidowanych 2 690 872,05 441 860,75 749 511,57 225 904,62 148 535,47 4 256 684,46 2 456 263,48 0,00 -65 542,91 48 862,82 -25 278,21 -113 560,43 213 110,39 -427 708,71 -203 401,82 18 176,23 -125 501,68 -53 849,22 703 060,56 -336 020,77 0,00 3 439 437,48 -914 509,37 -436 354,38 0,00 4 634,36 193 130,62 162 466,03 0,00 360 231,01 Wartość netto na dzień 31 grudnia 2006 roku 5 081 592,62 356 519,29 524 642,06 227 195,98 515 575,26 6 705,525,20 Na dzień 1 stycznia 2006 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 2 775 565,04 84 692,99 2 690 872,05 619 638,26 177 777,51 441 860,75 1 155 212,48 405 700,91 749 511,57 806 110,30 580 205,68 225 904,62 148 535,47 0,00 148 535,47 5 505 061,72 1 248 377,09 4 256 684,46 Na dzień 31 grudnia 2006 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 5 231 828,54 150 235,92 5 081 592,62 645 027,76 288 508,47 356 519,29 940 614,16 415 972,11 524 642,05 698 785,02 471 589,04 227 195,98 515 575,26 0,00 515 575,26 8 031 830,74 1 326 305,54 6 705 525,20 Wartość bilansowa maszyn i urządzeń, środków transportu oraz innych środków trwałych użytkowanych na dzień 31 grudnia 2006 roku na mocy umów leasingu finansowego wynosi 381 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Spółka użytkowała na mocy umowy leasingu finansowego maszynę poligraficzną o wartości bilansowej 637 tysięcy złotych ujętą w inwestycjach. Grunty i budynki o wartości bilansowej 5.231 tysiące złotych objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych Spółki. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 29 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 33. Nieruchomości inwestycyjne i inne inwestycje Maszyna poligraficzna Grunty Wartość netto na dzień 1 stycznia 2007 roku, Zwiększenia stanu Zmniejszenia stanu Odpis amortyzacyjny za okres Wartość netto na dzień 31 grudnia 2007 roku 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 637 711,50 0,00 0,00 88 983,00 548 728,50 Na dzień 1 stycznia 2007 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 0,00 0,00 0,00 889 830,00 252 118,50 637 711,50 Na dzień 31 grudnia 2007 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 0,00 0,00 0,00 889 830,00 341 101,50 548 728,50 Grunty niezbadane 2 438 600,65 0,00 -2 438 600,65 0,00 0,00 Maszyna poligraficzna niebadane 726 694,50 0,00 0,00 88 983,00 637 711,50 niebadane Wartość netto na dzień 1 stycznia 2006 roku, Zwiększenia stanu Zmniejszenia stanu Odpis amortyzacyjny za okres Wartość netto na dzień 31 grudnia 2006 roku Na dzień 1 stycznia 2006 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto Na dzień 31 grudnia 2006 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 2 438 600,65 0,00 2 438 600,65 889 830,00 0,00 0,00 0,00 889 830,00 252 118,50 637 711,50 163 135,50 726 694,50 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 30 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 34. Wartości niematerialne Patenty i licencje Wartość netto na 1 stycznia 2007 roku Zwiększenia stanu Zmniejszenie stanu Nabycie jednostki zależnej – wartość brutto Nabycie jednostki zależnej – umorzenie Odpis amortyzacyjny za okres Na dzień 31 grudnia 2007 roku Oprogramowanie Pozos tałe Wartość firmy Ogółem 88 387,31 223 488,18 0,00 130 490,39 442 365,88 6 772,29 0,00 1 499 308,11 0,00 0,00 0,00 398 905,23 0,00 1 904 985,63 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -20 931,13 -82 488,39 0,00 -52 153,12 -155 572,64 74 228,47 1 640 307,90 0,00 477 242,50 2 191 778,87 Na dzień 1 stycznia 2007 roku: Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 142 601,52 54 214,21 88 387,31 322 999,02 100 633,37 223 488,18 0,00 0,00 0,00 197 742,73 67 252,34 130 490,39 663 343,27 220 977,39 442 365,88 Na dzień 31 grudnia 2007 roku Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 149 373,81 75 145,31 74 228,47 1 822 307,13 181 999,23 1 640 307,90 0,00 0,00 0,00 596 647,96 119 405,46 477 242,50 2 568 326,90 376 550,03 2 191 778,87 W roku zakończonym 31 grudnia 2007 roku: • patenty i licencje amortyzowane były równomiernie przez okres ich ekonomicznego użytkowania wynoszący 3 lata. Patenty i licencje Wartość netto na 1 stycznia 2006 roku Zwiększenia stanu Zmniejszenie stanu Nabycie jednostki zależnej – wartość brutto Nabycie jednostki zależnej – umorzenie Odpis amortyzacyjny za okres Na dzień 31 grudnia 2006 roku Oprogramowanie Pozost ałe Wartość firmy Ogółem 108 528,35 42 760,57 0,00 15 800,23 167 089,15 0,00 0,00 227 533,08 47 928,00 0,00 0,00 496 361,73 0,00 723 894,81 47 928,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -20 141,04 88 387,31 1 122,53 223 488,18 0,00 0,00 -50 799,57 461 362,39 -69 818,08 773 237,88 Na dzień 1 stycznia 2006 roku: Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 142 601,52 34 073,17 108 528,35 143 393,94 100 633,37 42 760,57 0,00 0,00 0,00 32 253,00 16 452,77 15 800,23 318 248,46 151 159,31 167 089,15 Na dzień 31 grudnia 2006 roku ; Wartość brutto Korekta błędu podstawowego Umorzenie Wartość netto 142 601,52 0,00 54 214,21 88 387,31 322 999,02 0,00 99 510,84 223 488,18 0,00 0,00 0,00 0,00 528 -330 67 130 614,73 872,00 252,34 490,39 994 -330 220 442 215,27 872,00 977,39 365,88 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 31 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) W roku zakończonym 31 grudnia 2006 roku: • patenty i licencje amortyzowane były równomiernie przez okres ich ekonomicznego użytkowania wynoszący 3 lata. Korekta błędu podstawowego dotyczyła ujęcia w wyniku finansowym roku 2006 nakładów poniesionych w tym roku na promocję i reklamę marki „TF1”, ujętych początkowo w aktywach bilansu jako wartości niematerialne i prawne. 35. Połączenia jednostek gospodarczych Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka posiadała następujące udziały w jednostkach zależnych (niebadane): Nazwa jednostki zależnej RED DOG sp. z o.o. R2 Invest sp. z o.o. Telcon sp. z o.o. Forever Europe Teletorium Sp. z o.o. CPA Czechy s.r.o. CPA Słowacja s.r.o TelForceOne Ukraina Sp. z o.o. TelForceOne Rumunia Teletorium s.r.o. Data nabycia 31.07.2006 31.05.2006 22.06.2006 06.10.2005 03.04.2007 20.04.2007 20.04.2007 Wartość W tym Udział w przejętych opłacona aktywach aktywów środkami netto po Cena przejęcia w zł. netto pieniężnymi nabyciu 100% 427 500,00 427 500,00 65 341,38 100% 210 000,00 210 000,00 165 252,54 100% 3 100 000,00 1 298 000,00 1 625 191,41 100% 51 990,00 51 990,00 50 000,00 100% 4 005 630,00 4 005 630,00 4 000 000,00 100% 17 545 136,89 17 545 136,89 5 120 341,31 70% 33 556,96 33 556,96 357 619,12 Wartość firmy z nabycia 377 983,30 44 504,36 1 474 808,59 1 990,00 5 630,00 12 424 795,58 -391 761,08 23.05.2007 100% 44 419,30 44 419,30 44 419,30 0,00 14.08.2007 100% 68 827,92 68 827,92 38 396,80 0,00 2 658,00 2 658,00 2 658,00 0,00 12.10.2007 10% W okresie od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2007 Spółka nabyła następujące udziały w jednostkach zależnych: 35.1. R2 Invest sp. z o.o. Wyliczenie wartości firmy z nabycia R2 Invest sp. z o.o. (maj 2006 roku) nastąpiło w oparciu o wartości księgowe I Wartość firmy na dzień połączenia 1. Aktywa ogółem 2. Zobowiązania 3. Aktywa netto wg bilansu R2 Invest na dzień nabycia 4. Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5. Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6. Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych 7. Cena przejęcia 8. Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 454 929,62 299 756,90 165 252,54 0,00 165 252,54 165 252,54 210 000,00 44 504,36 W wyniku początkowego rozliczenia rozpoznano wartość firmy w wysokości 44 504,36 złotych. Spółka nie przewiduje zmiany początkowego rozliczenia nabycia udziałów R2 Invest stwierdzając, iż dane oparte na wartościach księgowych aktywów są nieistotnie różne od wartości godziwych. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 32 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 35.2. Telcon Sp. z o.o. W dniu 22 czerwca 2006 roku Spółka nabyła 100% udziałów Telcon sp. z o.o. Udziały zostały nabyte za kwotę 750.000,00 zł, (z tego 200.000,00 zł. zostało zapłacone na dzień bilansowy) z tym że jednocześnie Spółka zobowiązała się zapłacić sprzedającym udziały tzw. kwotę dodatkową, której wysokość będzie uzależniona m.in. od zysków netto osiągniętych przez Telcon sp. z o.o. w 2006 roku. Wraz z umową dotyczącą nabycia udziałów dodatkowo odpisano: • Umowę Inwestycyjną Telcon • Umowę Zastawu Rejestrowego na Udziałach Telcon sp. z o.o. na rzecz Radosława Garnysa • Umowę Zastawu Rejestrowego na Udziałach Telcon sp. z o.o. na rzecz Radosława Trzeby • Umowę Zobowiązującą do Ustanowienia Zastawu Rejestrowego na Udziałach Telcon sp. z o.o. na rzecz Emitenta przez Radosława Garnysa • Umowę Zobowiązującą do Ustanowienia Zastawu Rejestrowego na Udziałach Telcon sp. z o.o. na rzecz Emitenta przez Radosława Trzebę Wysokość kwoty dodatkowej jest uzależniona od wysokości zysku netto Telcon sp. z o.o. osiągniętego w 2006 roku, ale która to kwota dodatkowa nie będzie niższa od kwoty 2.350.000,00 zł. Uzgodniono, że kwota dodatkowa zostanie wypłacona przez Spółkę do dnia 30 września 2007 roku po ustaleniu jej ostatecznej wysokości w oparciu zbadane sprawozdania finansowe Telcon Sp. z o.o. za 2006 rok. W umowie inwestycyjnej ustalono, że kwota dodatkowa zostanie zapłacona sprzedającym w drodze zaoferowania im akcji Spółki (w cenie emisyjnej uzyskanej o planowanej ofercie publicznej), pochodzących z nowej niepublicznej oferty akcji. Ustalono również, że: • sprzedający udziały Telcon sp. z o.o. będą zobowiązani przeznaczyć przynajmniej 75,00% wartości kwoty dodatkowej na objęcie akcji Spółki, które zostaną im zaoferowane przez Spółki na drodze oferty niepublicznej przeprowadzonej przez Emitenta w okresie do 30 września 2007 roku. • sprzedający udziały Telcon sp. z o.o. będą mieli prawo do objęcia akcji Emitenta płacąc za obejmowane akcje cenę, która będzie niższa o 3,70% od ceny emisyjnej akcji Spółki ustalonej i obowiązującej w planowanej Pierwszej Ofercie Publicznej Akcji. W Umowie Inwestycyjnej ustalono, że Radosława Garnysa i Radosława Trzebę będą obowiązywały pewne ograniczenia w zbywaniu objętych akcji Spółki. Dla zabezpieczenia roszczeń sprzedających o wypłacenie im przez Emitenta kwoty dodatkowej, Spółka, wraz z podpisaniem Umowy Sprzedaży Udziałów, ustanowiła na rzecz sprzedających zastaw rejestrowy na udziałach Telcon sp. z o.o. Umowy zastawu opisane poniżej. Spółka ma prawo odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów w przypadku, gdy: (i) nie dojdzie do skutku pierwsza oferta publiczna Spółki w terminie do 31 marca 2007 roku albo (ii) Telcon sp. z o.o. za 2006 rok zrealizuje zysk netto niższy od kwoty 600.000,00 zł. Spółka będzie miał prawo odstąpić od umowy w drodze pisemnego oświadczenia złożonego każdemu ze sprzedających odpowiednio w terminie: (i) do dnia 30 kwietnia 2007 roku albo (ii) do dnia 30 czerwca 2007 roku. Dla zabezpieczenia roszczeń Spółki o zwrot przez sprzedających wypłaconej im ceny sprzedaży udziałów, w przypadku wykonania przez Spółkę prawa odstąpienia, wraz z podpisaniem umowy sprzedaży, zostały podpisane przez sprzedających umowy zobowiązujące ich do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach Telcon Sp. z o.o. na rzecz Spółki. Skorzystanie przez Spółkę z powyższego prawa spowoduje powrotne przejście prawa własności udziałów oraz zwrot wypłaconych kwot. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 33 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Wyliczenie wartości firmy z nabycia Telcon Sp. z o.o. (czerwiec 2006 roku) I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu Telcon na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 2 624 247,42 999 056,01 1 625 191,41 0,00 1 625 191,41 1 625 191,41 3 100 000,00 1 474 808,59 Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka dokonała ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia udziałów. Aktem notarialnym Repertorium A nr 22526/2007 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego TelForceOne SA w drodze emisji 73.208 sztuk akcji na okaziciela serii D. Akcje zostały zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez następujące osoby: 1. Radosława Trzebę – w liczbie 36.604 akcji Seri D, 2. Radosława Garnysa – w liczbie 36.604 akcji serii D. Celem emisji akcji serii D było zrealizowanie zobowiązań Spółki wobec Radosława Trzeby i Radosława Garnysa powstałych z tytułu zakupu od tych osób udziałów Telcon Sp. z o.o. W związku z powyższym, wartość wypłaty oraz przekazanych akcji została określona na poziomie łącznym 3.100.000,00 zł. W wyniku ostatecznego rozliczenia rozpoznano wartość firmy w wysokości 1.474.808,59 złotych. 35.3. RED DOG sp. z o.o. Wyliczenie wartości firmy z nabycia RED DOG sp. z o.o. (lipiec 2006 roku) nastąpiło w oparciu o wartości księgowe I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu RED DOG na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 2 076 803,92 2 011 462,54 49 516,70 0,00 49 516,70 49 516,70 427 500,00 377 983,30 W wyniku początkowego rozliczenia rozpoznano wartość firmy w wysokości 377 983,30 złotych. Spółka nie przewiduje zmiany początkowego rozliczenia nabycia udziałów Reg Dog twierdząc, iż dane oparte na wartościach księgowych aktywów są nieistotnie różne od ich wartości godziwych. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 34 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 35.4. Teletorium Sp. z o.o. Wyliczenie wartości firmy z nabycia Teletorium sp. z o.o. (kwiecień 2007) I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu Teletorium na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 50 000,00 0,00 50 000,00 0,00 50 000,00 50 000,00 55 630,00 5 630,00 35.5. TelForceOne Ukraina sp. z o.o. W dniu 23 maja 2007 utworzono spółkę TelForceOne Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 68 000,00 hrywien i stanowi równowartość 13 465,35 USD. I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu TFO Ukraina na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 0,00 0,00 19 849,20 0,00 19 849,20 19 849,20 19 849,20 0,00 35.6. TelForceOne Rumunia sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2007 utworzono spółkę TelForeOne Romania Sp. z o.o. z siedzibą w Bukareszcie. Kapitał zakładowy spółki stanowi równowartość 10 000 EUR. I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu TFO Rumunia na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 0,00 0,00 38 396,80 0,00 38 396,80 38 396,80 38 396,80 0,00 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 35 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 35.7. CPA Czechy s.r.o. Wyliczenie wartości firmy z nabycia CPA Czechy s.r.o. (kwiecień 2007) I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu CPA Czechy na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 100% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 10 009 400,62 4 612 144,48 5 120 341,31 0,00 5 120 341,31 5 120 341,31 17 545 136,89 12 424 795,58 Dnia 31 marca 2008 podpisano aneks do umowy zbycia udziałów pomiędzy TelForceOne SA a Panem Jirim Hakiem, celem ostatecznego rozliczenia ceny za nabyte udziały w spółce CPA Czechy s.r.o. Aneksem dokonano zmiany postanowień Stron dotyczącej Drugiej Części Ceny Sprzedaży Udziałów. Na podstawie wzajemnie złożonego oświadczenia potwierdzającego prawidłowość i dokładność wyliczenia drugiej części ceny wyniosła 2 554 796,00 EUR. Spółka w sprawozdaniu za rok 2007 prezentuje ostateczne rozliczenie ceny po przeliczeniu różnicy do zapłaty za udziały tj 554 796,00 EUR po kursie średnim NBP z dnia 31/12/2007 w kwocie 1 987 279,27 PLN. 35.8. CPA Słowacja s.r.o. Wyliczenie wartości firmy z nabycia CPA Słowacja (kwiecień 2007) I Wartość firmy na dzień połączenia 1 Aktywa ogółem 2 Zobowiązania 3 Aktywa netto wg bilansu CPA Słowacja na dzień nabycia 4 Korekta przejętych aktywów netto do wartości godziwych 5 Aktywa netto skorygowane do wartości godziwej 6 Aktywa netto odpowiadające 70% udziałów nabytych udziałów 7 Cena przejęcia ustalona na dzień przejęcia 8 Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli 951 199,20 343 602,00 607 597,20 0,00 607 597,20 425 318,04 33 556,96 -391 761,08 Grupa dokonała początkowego rozliczenia nabycia ustalonego prowizorycznie. W wyniku początkowego rozliczenia rozpoznano wartość firmy w wysokości -391 761,08 złotych. Zastosowano metodę konsolidacji pełnej. Grupa nie przewiduje zmiany początkowego rozliczenia nabycia udziałów CPA Słowacja s.r.o. stwierdzając iż dane oparte na wartościach księgowych aktywów są nieistotnie różne od ich wartości godziwych. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 36 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 36. Udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach Udziały Europe Udziały Udziały Udziały Udziały Udziały Udziały Udziały Udziały Udziały Czechy 37. w jednostkach zależnych Forever w w w w w w w w w jednostkach jednostkach jednostkach jednostkach jednostkach jednostkach jednostkach jednostkach jednostkach zależnych zależnych zależnych zależnych zależnych zależnych zależnych zależnych zależnych R2 Invest Telcon RED DOG Teletorium CPA Czechy CPA Słowacja TFO Ukraina TFO Rumunia Teletorium 31 grudnia 2007 51 990,00 210 3 100 427 4 000 17 409 33 44 38 2 31 grudnia 2006 51 990,00 000,00 000,00 500,00 500,00 779,27 556,96 419,30 396,80 658,00 210 000,00 3 100 000,00 427 500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozycja nie występuje. 38. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) 39. Na dzień 31.12.2007 wykazano następujące pożyczki udzielone podmiotom powiązanym i pozostałym w PLN Krótkoterminowe Pożyczka dla SS CORP SA Pożyczka dla Lidii Papierowskiej Pożyczka dla Pawła Jankowskiego Pożyczka dla Sebastiana Sawickiego Pożyczka dla Telcon Sp. z o.o. Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty 6,5 28.12.2008 5 300 000,00 0,00 01.06.2008 8 000,00 0,00 30.03.2008 4 000,00 0,00 11.05.2010 41 589,04 0,00 15.05.2008 429 988,15 0,00 5,5 5,0 5,5 5,5 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 5 783 577,19 Długoterminowe Pożyczka dla Sebastiana Sawickiego Pożyczka dla Teletorium Sp. z o.o. 40. 5,5 11.05.2010 3 000 000,00 0,00 7,0 01.10.2010 2 050 430,42 0,00 5 050 430,42 10 834 007,61 0,00 0,00 Zapasy Towary Zaliczki na dostawy Zapasy ogółem 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 14 748 506,45 3 304 335,58 18 052 842,03 7 191 312,83 1 141 575,00 8 332 887,83 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 37 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) W roku zakończonym 31 grudnia 2007 roku Spółka dokonała zmniejszenia odpisu aktualizującego wartość zapasów do cen sprzedaży netto o kwotę 1 045,27 PLN do kwoty 623 680,70 PLN. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka posiada zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 3.000 tysięcy złotych 41. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 8 419 477,35 2 296 524,77 6 315 838,39 5 459 773,78 1 566 990,97 695 496,82 0,00 0,00 12 524 086,66 1 395 907,62 30 222 300,99 585 954,60 30 808 255,59 0,00 429 687,49 8 881 482,86 51 593,15 8 933 076,01 Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek Należności budżetowe Należności z tytułu wypłaconej zaliczki na dywidendę Inne należności od jednostek powiązanych Inne należności od pozostałych jednostek Należności ogółem (netto) Odpis aktualizujący należności Należności brutto Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 50 informacji dodatkowej. Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14 - dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka posiada następujące rodzaje zobowiązań zabezpieczone na należnościach: - warunkowa cesja wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności o wartości nie niższej niż 500 tysięcy złotych, przysługujących kredytobiorcy od dłużników, - zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach w wartości nie niższej niż 3.000 tysięcy złotych, z wyłączeniem należności objętych cesją. 41.1. Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe Stan na 01/01/2007 Zwiększenia Wykorzystanie Zmniejszenia Stan na 31/12/2007 Odpis aktualizujący wartość należności krajowych 0,00 438 629,42 0,00 0,00 438 629,42 Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności 0,00 4 524,77 0,00 0,00 4 524,77 Odpis aktualizujący wartość należności spornych 51 593,15 142 762,74 6 119,11 45 436,37 142 800,41 0,00 585 916,93 6 119,11 45 436,37 585 954,60 Razem Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 38 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 42. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji: 31 grudnia 2006 31 grudnia 2007 1 608 215,89 0,00 1 608 215,89 Środki pieniężne w banku i w kasie Środki pieniężne w drodze 43. 594 902,76 40 000,00 634 902,76 Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe 43.1. Kapitał podstawowy W dniu 29 czerwca 2006r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę Nr 6 w sprawie zmian w Statucie Emitenta, na podstawie, której dokonano podziału istniejących akcji serii A w ten sposób, że każda akcja Emitenta o wartości nominalnej 50,00 złoty została podzielona na 50 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Skutkiem dokonanego podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta tworzy 5.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł każda akcja. Uchwała Nr 6 została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy dnia 18 lipca 2006. W dniu 19.04.2007 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 2.500.000,00 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 19.11.2007 Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego TelForceOne SA o akcje serii D w liczbie 73 208 akcji. Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji wynosi 7 573 208 zł i dzieli się na 7 573 208 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał akcyjny 31 grudnia 2007 7 573 208 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda 7 573 208,00 Kapitał akcyjny 1 stycznia 2007 5 000 000,00 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda Kapitał akcyjny 5 000 000,00 31 grudnia 2006 5.000.000 akcji na okaziciela nominalnej 1 złoty każda o wartości 5 000 000,00 5 000 000,00 Kapitał akcyjny 1 stycznia 2006 100.000 akcji na okaziciela nominalnej 50 złotych każda o wartości 5 000 000,00 5 000 000,00 Kapitał akcyjny 31 grudnia 2005 100.000 akcji na okaziciela nominalnej 50 złotych każda o wartości 5 000 000,00 5 000 000,00 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 39 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Akcje zwykłe na okaziciela serii A w pełni opłacone Na dzień 31 grudnia 2006 roku Na dzień 31 grudnia 2005 roku Na dzień 1 stycznia 2006 roku Ilość 5 000 000 100 000 100 000 Wartość 5 000 000,00 5 000 000,00 5 000 000,00 Wartość nominalna akcji Na 31 grudnia 2007 roku wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone. Prawa akcjonariuszy Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i są akcjami zwykłymi, które dają na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu oraz są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Akcjonariusze 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 Sebastian Sawicki udział w kapitale akcyjnym udział w głosach 16,50% 16,50% 25,00 % 25,00 % Springfield Investments udział w kapitale akcyjnym Udział w głosach 49,50% 49,50% 75,00% 75,00% Commercial Union Investment Management (Polska)SA udział w kapitale akcyjnym udział w głosach 5,3 % 5,3 % 0,00 % 0,00 % Akcjonariat rozproszony Udział w kapitale akcyjnym Udział w głosach 28,70% 28,70% 0,00% 0,00% 43.2. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy powstał z podziału wypracowanego zysku oraz z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. 43.3. Pozostałe kapitały Pozycja nie występuje. 44. Niepodzielony wynik Na dzień 31 grudnia 2007 roku nie istnieją ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy. 45. Udziały mniejszości TelForceOne S.A. posiada 100% udziałów w jednostkach „Forever Europe” Sp. z o.o., R2Invest Sp. z o.o., „Telcon” Sp. z o.o., RED DOG Sp. z o.o., Teletorium Sp. z o.o., CPA Czechy s.r.o., TelForceOne Ukraina Sp. z o.o., TelForceOne Rumunia, oraz 70% udziałów w CPA Słowacja s.r.o. i 10% w Teletorium Czechy s.r.o. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 40 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 46. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki w PLN Efektywna stopa procentowa % Krótkoterminowe Kredyt bankowy otrzymany kwocie 1.791.186 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 6.000.000 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 2.571.777 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 2.700.000 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 17 970 249,50 Kredyt bankowy otrzymany kwocie 13 000 000,00 w w w w w w WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 0,75 WIBOR 1M 1,5 + + + + + + Efektywna stopa procentowa % Długoterminowe Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 1.791.186 złotych Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 2.571.777 złotych Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 17 970 249,50 złotych WIBOR 1M + 1,5 WIBOR 1M + 1,5 WIBOR 1M + 0,75 Termin spłaty 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 31.01.2010 0,00 358 236,00 09.02.2006 0,00 6 000 000,00 31.07.2013 0,00 221 000,00 31.01.2008 0,00 2 700 000,00 03.10.2022 1 503 792,00 0,00 13.03.2008 13 000 000,00 0,00 14 503 792,00 9 279 236,00 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 Termin spłaty 31.01.2010 0,00 746 331,00 31.07.2013 0,00 1 520 011,10 03.10.2022 16 466 457,50 0,00 16 466 457,50 2 266 342,10 Z tytuły powyższych umów Spółka poddała się egzekucji prowadzonej na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do wysokości kwot (zależnie od umowy): 33 835 500,00 PLN oraz 24 000 000,00 PLN. Na dzień bilansowy Spółka posiadała następujące rodzaje zobowiązań zabezpieczone na jej majątku: 1. Hipoteka kaucyjna do kwoty 33 835 500,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej działki gruntu o pow. 2.4703 ha, oznaczonej jako nr 3 położonej we Wrocławiu, ul. Krakowska 119 2. Warunkowa cesja wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności o wartości nie niższej 500 000 PLN przysługujących kredytobiorcy od dłużników 3. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach w wartości nie niższej niż 7 000 000,00 PLN, z wyłączeniem należności objętych cesją 4. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelnościach przysługujących Spółce, z wyjątkiem należności od klientów, którzy zostali imiennie wskazani 5. Hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 PLN na nieruchomości położonej w Psarach 6. Hipoteka kaucyjna w kwocie 2 000 000 PLN na nieruchomości Spółki położonej we Wrocławiu przy ul. Krakowskiej 119 7. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości 8. Zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 3 000 000 PLN 9. Cesja praw z polisy ubezpieczenia towarów handlowych, z tym że wartość ubezpieczenia nie może być niższa niż 550 000 PLN Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 41 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 10. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów w zakresie ubezpieczenia od ryzyka kradzieży z włamaniem oraz w zakresie ubezpieczenia od ryzyka ognia i innych żywiołów. 11. Hipoteka kaucyjna do kwoty 2 050 000,- PLN na nieruchomości Spółki położonej we Wrocławiu przy ul. Krakowskiej 119 12. Hipoteka kaucyjna do kwoty 24 000 000,00 na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości zabudowanej położonej we Wrocławiu, ul. Krakowska 119 wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych żywiołów 13. Zastaw rejestrowy na udziałach CPA Czechy sp. z o.o. 14. Bezterminowe poręczenie wg prawa cywilnego, za całość kredytu, przez Teletorium Sp. z o.o. oraz Red Dog Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2006 Spółka posiadała następujące rodzaje zobowiązań zabezpieczone na jej majątku: 1. Hipoteka kaucyjna do kwoty 3.857.665,65 PLN na użytkowaniu wieczystym działki gruntu o pow. 2.4703 ha. 2. Warunkowa cesja wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności o wartości nie niższej niż 500 000 PLN, przysługujących kredytobiorcy od dłużników 3. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach w wartości nie niższej niż 3 000 000 PLN, z wyłączeniem należności objętych cesją. 4. Hipoteka kaucyjna do kwoty 3 000 000 PLN na nieruchomości położonej w Psarach 5. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości 6. Zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 3 000 000 PLN 7. Cesja praw z polisy ubezpieczenia towarów handlowych, z tym że wartość ubezpieczenia nie może być niższa niż 550 000 PLN 8. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów w zakresie ubezpieczenia od ryzyka kradzieży z włamaniem oraz w zakresie ubezpieczenia od ryzyka ognia i innych żywiołów. 9. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelnościach przysługujących Spółce, z wyjątkiem należności od klientów, którzy zostali imiennie wskazani 10. Hipoteka kaucyjna w kwocie 2 000 000,00 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Krakowskiej 11. Hipoteka kaucyjna do kwoty 2 050 000,00 PLN na nieruchomości Spółki położonej we Wrocławiu przy ul. Krakowskiej 119 47. Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 47.1. Zmiany stanu rezerw Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Na dzień 1 stycznia 2007 roku Nabycie jednostki zależnej Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Na dzień 31 grudnia 2007 roku Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2007 roku Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2007 roku Inne rezerwy Ogółem 0,00 0,00 0,00 243 743,12 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 457 270,60 0,00 457 270,60 457 570,60 0,00 457 570,60 0,00 0,00 0,00 457 570,60 0,00 457 570,60 243 743,12 0,00 213 527,48 213 527,48 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 42 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 47.2. Rezerwa na naprawy gwarancyjne Spółka tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych w latach ubiegłych. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym, a ich całość w ciągu 2 lat od dnia bilansowego. Założenia zastosowane do obliczenia rezerwy na naprawy gwarancyjne oparte zostały na bieżących poziomach sprzedaży i 2 letnim okresie gwarancyjnym na wszystkie sprzedane produkty. 47.3. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych Rezerwa na urlopy Na dzień 1 stycznia 2007 roku Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Na dzień 31 grudnia 2007 roku Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2007 roku Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2007 roku 48. Rezerwa na badanie bilansu Inne rezerwy Ogółem 496 789,47 579 747,65 32 958,18 50 000,00 9 566,96 65 000,00 0,00 0,00 50 000,00 0,00 0,00 155 158,46 50 000,00 155 158,46 42 525,14 65 000,00 341 631,01 449 156,15 42 525,14 65 000,00 341 631,01 449 156,15 0,00 0,00 0,00 0,00 42 525,14 65 000,00 341 631,01 449 156,15 0,00 74 566,96 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych Podatek VAT Podatek dochodowy od osób prawnych Podatek dochodowy od osób fizycznych Zobowiązania wobec ZUS Zobowiązanie wobec Izby Celnej Pozostałe Zobowiązania finansowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek Inne zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń Inne zobowiązania 31 grudnia 2007 1 229 142,81 9 641 057,10 10 870 199,91 74 540 21 84 560 31 1 314 188,48 914,71 999,00 957,11 936,00 978,08 973,38 31 grudnia 2006 127 167,77 3 931 914,01 4 059 081,78 19 54 259 16 349 0,00 0,00 726,30 792,60 197,00 003,70 719,60 14 503 792,00 1 987 279,27 16 491 071,27 9 279 236,00 2 813 500,00 12 092 736,00 25 356,23 247 830,19 273 186,42 12 003,93 759 465,83 771 469,76 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 43 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Zasady i warunki płatności powyższych zobowiązań finansowych: Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 52 informacji dodatkowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 7 – dniowych lub 14 – dniowych. Rozliczenia z władzami podatkowymi z tytułu podatku od towarów i usług są dokonywane w okresach miesięcznych. Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów są zazwyczaj rozliczane w okresach miesięcznych w ciągu całego roku obrotowego. 49. Zobowiązania warunkowe 49.1. Inne zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2007 zobowiązaniem warunkowym jest zobowiązanie wynikające z umowy sub-dealerskiej zawartej pomiędzy spółką zależną Teletorium Sp.z o.o. a Germanos Sp. z o.o., w postaci weksla In blanco. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych. 49.2. Program motywacyjny W dniu 28 lipca 2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TFO SA przyjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. PROGRAM MOTYWACYJNY jest skierowany do: 1) członków Zarządu SPÓŁKI oraz Dyrektora Generalnego SPÓŁKI, 2) dyrektorów jednostek organizacyjnych SPÓŁKI, członków Zarządu SPÓŁEK ZALEŻNYCH oraz szczególnie istotnych pracowników SPÓŁKI; 3) kluczowych pracowników SPÓŁKI PROGRAM MOTYWACYJNY zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych SPÓŁKI, począwszy od 2007 roku, tj. w roku 2007, 2008, 2009 (dalej: „LATA REALIZACJI PROGRAMU” albo w odniesieniu do jednego roku z tego okresu „ROK REALIZACJI PROGRAMU”). PROGRAM MOTYWACYJNY, premiować będzie poziom realizacji przez SPÓŁKĘ zysku netto osiągniętego przez SPÓŁKĘ w danym ROKU REALIZACJI PROGRAMU oraz wzrost wartości akcji SPÓŁKI, w ten sposób że: 1) UCZESTNICY PROGRAMU uzyskają po zakończeniu każdego ROKU REALIZACJI PROGRAMU prawo do premii (dalej „PREMIA”), której wysokość obliczona będzie jako suma: a. Przy dokonywaniu obliczeń, o których mowa powyżej, nie uwzględnia się akcji SPÓŁKI emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, chyba, że akcje te zostały prawidłowo objęte przez UCZESTNIKÓW. b. 5 % (słownie: pięciu procent) różnicy pomiędzy (i) średnią wartością rynkową wszystkich akcji SPÓŁKI w ostatnim miesiącu kalendarzowym danego roku realizacji programu (kapitalizacja SPÓŁKI, obliczona jako iloczyn ilości akcji SPÓŁKI i średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z ostatniego miesiąca kalendarzowego danego ROKU REALIZACJI PROGRAMU) a (ii) kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej akcji objętych pierwszą ofertą publiczną i liczby akcji SPÓŁKI w dniu uruchomienia notowań akcji SPÓŁKI na Giełdzie Papierów Wartościowych. 2) Prawo do PREMII na podstawie niniejszej uchwały przysługiwać będzie, jeżeli sprawozdanie finansowe za dany ROK REALIZACJI PROGRAMU wykazuje osiągnięcie przez SPÓŁKĘ zysku netto, a ponadto, gdy: a. zysk netto osiągnięty przez Spółkę w danym ROKU REALIZACJI PROGRAMU, wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez walne zgromadzenie sprawozdaniu finansowym wzrósł w stosunku do zysku netto Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 44 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) wykazanego w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez walne zgromadzenie sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2006 o co najmniej o: i. 10 % (dziesięć procent) w PIERWSZYM ROKU REALIZACJI PROGRAMU; ii. 20 % (dwadzieścia procent) w drugim ROKU REALIZACJI PROGRAMU; iii. 30 % (trzydzieści procent) w TRZECIM ROKU REALIZACJI PROGRAMU; albo b. średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatnich trzech miesiącach danego ROKU REALIZACJI PROGRAMU wzrósł w stosunku do ceny emisyjnej akcji objętych pierwszą ofertą publiczną o:i. 20 % (dwadzieścia procent) w pierwszym ROKU REALIZACJI PROGRAMU;ii. 40 % (czterdzieści procent) w drugim ROKU REALIZACJI PROGRAMU; iii. 60 % (sześćdziesiąt procent) w trzecim ROKU REALIZACJI PROGRAMU; 3) PREMIA, o której mowa powyżej zostanie rozliczona poprzez przyznanie tym UCZESTNIKOM, którzy spełnili określone w uchwale warunki (dalej: „OSOBY UPRAWNIONE”), uprawnienia do objęcia akcji SPÓŁKI serii „C” (dalej: „UPRAWNIENIE”), których łączna wartość rynkowa pomniejszona o cenę emisyjną akcji SPÓŁKI odpowiadać będzie wartości PREMII. Warranty zostały wyemitowane. Z uwagi na niepewność czy program będzie realizowany według obecnych zasad, Zarząd Spółki nie wycenił i nie ujął w bilansie ewentualnych skutków tego programu. 50. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. 51. Informacje o podmiotach powiązanych Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych przez jednostkę dominującą z podmiotami powiązanymi w roku zakończonym 31 grudnia 2007 roku: Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Podmiot dominujący Sebastian Sawicki 2007 60 045,07 18 193,55 3 041 669,09 28 612,66 Inne jednostki powiązane i zależne: Plantin Sp. z o.o. (dawniej PSK Druk Sp. z o.o.) 2007 241 053,81 389 900,73 88 725,78 R2 Invest 2007 89 482,95 957 265,51 74 906,37 1 952,00 128 417,84 Red Dog 2007 6 113 294,33 480 000,00 3 403 362,63 585 456,89 Telcon 2007 1 261 453,71 559 977,50 369 310,96 119 498,78 Forever Europe 2007 12 881,90 367 707,15 1 943 715,03 0,00 15 835 380,27 27 787,97 Teletorium Sp. z o.o. 2007 8 207 739,67 13 190,96 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 45 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) CPA Czechy 2007 315 503,29 0,00 34 095,45 0,00 CPA Słowacja 2007 108 058,55 0,00 4 160,22 0,00 TFO Ukraina 2007 105 421,63 0,00 134 029,53 0,00 TFO Rumunia 2007 332 303,64 0,00 345 333,81 0,00 Admax Sp. z o.o. 2007 256 914,51 329 015,26 822 639,46 322 479,88 Teletorium s.r.o. 2007 19 223,66 0,00 18 563,60 0,00 Callme Sp. z o.o. 2007 0,00 52 171,00 0,00 VBA 2007 0,00 183 750,00 Lidia Papierowska 2007 6,45 0,00 8 347,00 0,00 Gulbierz Tomasz 2007 8,47 57 153,00 130,78 5 612,00 Adam Kowalski 2007 113,41 97 976,70 138,36 8 286,11 Żywicki Wiesław 2007 1 290,51 105 170,00 44,26 12 200,00 9 092,66 91 500,00 Główna kadra kierownicza Grupy: Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w roku zakończonym 31 grudnia 2006 roku: Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Podmiot dominujący Sebastian Sawicki 2006 214 835,01 48 000,00 0,00 374 987,66 Inne jednostki powiązane i zależne: Plantin Sp.zoo (dawniej PSK Druk Sp.zoo) 2006 307 182,17 291 553,35 98 257,38 R2 Invest 2006 2006 731 836,11 0,00 0,00 1 730 496,56 0,00 54 964,54 Red Dog 120 468,83 5 149 371,77 Telcon 2006 1 369 293,21 250,00 566 028,21 0,00 Forever Europe 2006 1 148,00 358 263,20 0,00 60 086,40 VBA 2006 0,00 125 726,62 0,00 0,00 Lidia Papierowska 2006 240,50 0,00 0,00 3 624,12 Gulbierz Tomasz 2006 57,01 37 438,00 0,00 0,00 Adam Kowalski 2006 1 779,21 74 063,00 100,25 7 082,50 Żywicki Wiesław 2006 631,82 90 718,00 0,00 9 760,00 0,00 Główna kadra kierownicza Grupy: 52. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi W roku zakończonym 31 grudnia 2007 roku TelForceOne S.A. posiadała umowy z Telcon Sp. z o.o. na dostawy towarów. W roku zakończonym 31 grudnia 2007 roku TelForceOne S.A. posiadała umowy z R2 Invest Sp. z o.o. na zakup produktów. W roku zakończonym 31 grudnia 2007 roku TelForceOne S.A. posiadała umowy z RED DOG Sp. z o.o. na dostawy towarów. W roku zakończonym 31 grudnia 2007 TelForceOne S.A. posiadała umowy z Forever Europe Sp. z o.o. na usługi marketingowe. 53. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Grupy Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco: Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 46 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) Zarząd Rada Nadzorcza Razem 54. Rok zakończony 31 grudnia 2007 Rok zakończony 31 grudnia 2006 187 161,30 22 412,20 209 573,50 103 189,20 11 103,57 114 292,77 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. 55. Ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka korzysta z zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym. Aby przyjęte przez Spółkę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe), w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań. Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Około 10 % zawartych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza Spółki, natomiast 80 % zakupów Spółka dokonuje w walucie innej niż polski złoty. Spółka stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia. 56. Ryzyko kredytowe Spółka nie posiada udzielonych kredytów z wyjątkiem pożyczki udzielonej członkowi Zarządu oraz pracownikom. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 47 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. 57. Ryzyko związane z płynnością Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje, akcje uprzywilejowane, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. 58. Instrumenty finansowe W przypadku instrumentów pochodnych (CIRS, kontrakt typu FORWARD) Spółka dokonała wyceny ich wartości godziwej w następujący sposób: 58.1. Wycena transakcji CIRS Wartość godziwą transakcji CIRS uzyskano przez porównanie sum bieżących wartości przyszłych przepływów pieniężnych (sumy bieżących wartości w walucie obcej zostały pomnożone przez kurs walutowy z dnia wyceny, czyli fixing NBP odpowiadający danej walucie). W przypadku przepływów na bazie marży do stopy zmiennej, wartości godziwe uzyskano jako efekt pomnożenia czynnika dyskontującego (interpolowanego na datę przepływu) przez wielkość tego przepływu. W przypadku przepływów na bazie stopy zmiennej zastosowano identyczną technikę jak dla przepływów na bazie stopy stałej, po uprzednim oszacowaniu przyszłych wielkości stóp zmiennych przy wykorzystaniu obliczonych czynników dyskontujących. 58.2. Wycena transakcji fx forward Transakcje fx forward wycenione zostały poprzez porównanie bieżących wartości przyszłych przepływów pieniężnych dla waluty kupowanej i sprzedawanej w dacie zapadalności transakcji (sumy bieżących wartości w walutach obcych zostały przemnożone przez kurs walutowy z dnia wycen , czyli fixing NBP odpowiadający danej walucie) 59. Wartości godziwe Wartości bilansowe instrumentów finansowych Spółki wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym według wartości godziwej. 60. Ryzyko stopy procentowej W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. 61. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku 2006 kształtowało się następująco: Zarząd Jednostki 2 Pracownicy administracyjno – biurowi w tym: 98 Handlowcy, obsługa klienta 37 Pracownicy magazynowi 56 156 Razem Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku 2006 kształtowało się następująco: Zarząd Jednostki Pracownicy administracyjno – biurowi Pracownicy magazynowi Razem 2 47 61 110 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 48 TelForceOne SA Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku Dodatkowe informacje i objaśnienia (w złotych) 62. Program naprawczy W dniu 14.05.2008 roku został ogłoszony przez Zarząd TelForceOne SA program restrukturyzacji Grupy Kapitałowej TelForceOne. Zdarzenie to może mieć istotny wpływ na wyniki TelForceOne SA w roku 2008. Spodziewany okres zakończenia działań naprawczych to koniec roku 2008. Koszty restrukturyzacji i jej skutki będą ujęte w sprawozdaniu za rok 2008, po ich oszacowaniu. Wdrażanie programu rozpoczęto w dniu ogłoszenia. Cele programu dla Spółki TFO: 1. Optymalizacja struktur organizacyjnych zakresie: a. procesów magazynowych (zmniejszenie efektywności procesu magazynowani i konfekcjonowania o 20%) b. organizacja kontaktów handlowych (wycofywanie kosztownych systemów sprzedaży typu vanselling (obniżeniem kosztów stałych handlowych i parku samochodowego o 10%) c. outsourcing 2. Wdrożenie systemu ocen efektywności i controllingu finansowego. 3. Rozszerzanie palety oferty handlowej o nowe grupy towarów i asortymentów (nowości rynkowe, mało dostępne i trudno osiągalne w Polsce - urządzenia związane z transmisja obrazu i dźwięku na odległość oraz akcesoria do laptopów; budżetowy telefon komórkowy pod własną marką). 4. Wprowadzenie instrumentów pochodnych stóp procentowych i kursu walutowego amortyzujących w 1Q2008 koszt finansowania dłużnego; ich zamknięcie jeszcze w 1Q2008 z zyskiem 0,8 mln powoduje, że dalszy wpływ operacji finansowych na wyniki kolejnych kwartałów nie powinien być znaczący. 63. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym W dniu 06.02.2008 Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla miasta Wrocławia wydał decyzję nr 231/08 o pozwoleniu na użytkowanie budynku magazynowo-usługowobiurowego przy ul. Krakowskiej 119 we Wrocławiu. W dniu 13.03.2008 podpisano umowę o utworzeniu prawa zastawu na udziale handlowym w spółce CPA Czechy, będącą realizacją zobowiązania spółki TelForceOne SA do utworzenia zastawu rejestrowego na udziałach CPA Czechy sp. z o.o. jako zabezpieczenia kredytu złotowego w formie linii odnawialnej udzielonego na podstawie umowy nr 2/2005 z dnia 10.02.2005. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 6 do 49 stanowią jego integralną część 49 TelForceOne SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 1 Sprawozdanie z działalności jednostki w okresie obrotowym. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności jednostki w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Sprawozdanie z działalności jednostki w okresie obrotowym obejmuje: 1 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Wizytówka jednostki Sytuacja w całej gospodarce i branży Sprzedaż i portfel zamówień Inwestycje Finansowanie Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Prezes Zarządu Imię i nazwisko Sebastian Sawicki Wiceprezes Zarządu Imię i nazwisko Wiesław Żywicki Wrocław, dnia 09 czerwca 2008 2 1. Wizytówka jednostki Prawnym poprzednikiem TelForceOne SA była „PolTelkom” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia „PolTelkom” spółki cywilnej na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej przez wspólników spółki cywilnej w dniu 10 grudnia 2002 roku. W dniu 29 marca 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „PolTelkom” Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną prowadzoną w dalszym ciągu pod firmą „PolTelkom”. W dniu 29 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie „PolTelkom” SA podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym o zmianie firmy. Pisownia firmy: „Tel Force One” została zastąpiona nową pisownią: „TelForceOne”. Zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 18.04.2006 roku. Podstawowe dane spółki: KRS - Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców dnia 12.04.2005 pod numerem pozycji rejestru (numer KRS) 0000232137. NIP: 8981967851 Regon: 932674375 Siedziba: 50-428 Wrocław, ul. Krakowska 119 Forma prawna: spółka akcyjna Skład Zarządu: Sebastian Sawicki – Prezes Zarządu, Wiesław Żywicki – Wiceprezes Zarządu Przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny akcesoriów, części zamiennych, narzędzi i urządzeń serwisowych do telefonów oraz innych akcesoriów elektrycznych i elektronicznych. 2. Sytuacja w całej gospodarce i branży TelForceOne SA i jego Grupa Kapitałowa prowadzą działalność związaną z rynkiem akcesoriów do telefonów komórkowych. Istotną częścią działalności Grupy jest także sprzedaż materiałów eksploatacyjnych do drukarek, rozpoczęta w 2006 roku i akcesoria peryferyjne komputerowe (np. klawiatury, myszy). Sytuacja w najważniejszym segmencie działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest ściśle związana rynkiem telefonii ruchomej. Największy wpływ na rozwój rynku akcesoriów do telefonów komórkowych będzie miał poziom rozwoju sektora telefonii ruchomej w Polsce i Europie. TelForceOne SA ocenia, że istotny wpływ na rozwój rynku krajowego będą miały też planowany wzrost gospodarczy w Polsce oraz rosnąca świadomość użytkowników telefonów komórkowych z korzyści użytkowania akcesoriów do telefonów. Na tej podstawie TelForceOne SA ocenia, że najważniejszy segment działania Spółki rozwija się bardzo dynamicznie. W 2007 roku na krajowym rynku telefonii ruchomej swoją działalność rozpoczęło czterech kolejnych operatorów: • P4 Sp. z o.o. (marka Play) – MNO działający w oparciu o roaming krajowy z Polkomtel S.A. • Wirtualna Polska S.A. (WPmobi) – MVNO w kooperacji z PTK Centertel Sp. z o.o. • Avon Mobile Sp. z o.o. (myAvon) – MVNO w kooperacji w PTK Centertel Sp. z o.o. • MNI S.A. (Simfonia, Ezo) – MVNO w kooperacji z PTK Centertel Sp. z o.o. 3 Biorąc pod uwagę dotychczasowych operatorów: • PTK Centertel Sp. z o.o. (Orange) • PTC Sp. z o.o. (Era, Tak Tak, Heyah) • Polkomtel S.A. (Plus, Simplus, Sami Swoi) • emFinanse Sp. z o.o. (mBank mobile) – MVNO w kooperacji z Polkomtel S.A. na polskim rynku działało wg stanu na 31 grudnia 2007 roku 8 operatorów, zarządzających 13 markami telefonii ruchomej. Z usług telefonii ruchomej w 2007 roku korzystało w Polsce ponad 41 mln użytkowników, co dało penetrację na poziomie 108,6%. Biorąc jednak pod uwagę 17,7% tzw. „Nieaktywnych użytkowników”, rzeczywista penetracja rynku wyniosła na koniec 2007 roku 90,9%. Wg raportu Komisji Europejskiej Polska znalazła się w 2007 roku na 23 miejscu ze wszystkich 27 krajów Unii Europejskiej wg kryterium penetracji rynku. Szacowana dla Polski penetracja na poziomie 97% znalazła się zdecydowanie poniżej średniej dla Unii, która wyniosła 114%. Z badania opinii publicznej zrealizowanego na zlecenie UKE wynika, iż w 2007 roku zdecydowana większość Polaków, tj. 92,1% korzystała z jednego telefonu komórkowego, z kolei tylko 6,6% społeczeństwa posiadało telefon służbowy. Największą popularnością cieszyły się w Polsce usługi abonamentowe (51,9% respondentów), potem usługi przepłacone (43,4%). Najmniej popularne były usługi typu mix (5,7%). Warto podkreślić, iż usługi typu pre-paid były zdecydowanie bardziej popularne wśród młodych użytkowników sieci (25,9%), aniżeli usługi abonamentowe (10,7%). Największym zaufaniem konsumentów cieszyły się marki od lat działające na rynku, przy czym zdecydowanie najkorzystniej postrzegana była marka Orange (39,6%). Na uwagę zasługuje również Play, którego poleciłoby 5,7% badanych. Operatorzy wirtualni (mBank mobile, myAvon oraz WPmobi) nie przekroczyli 1%, co można tłumaczyć m.in. małą liczbą użytkowników, która negatywnie wpływa na rozpoznawalność ich marek. Niewielkiej zmianie w porównaniu z 2006 rokiem uległ rozkład nowych klientów między działające w Polsce sieci. Warto podkreślić, iż P4 Sp. z o.o. uzyskało zdecydowanie lepszy rezultat w porównaniu z działającymi w 2007 roku operatorami wirtualnymi: emFinanse Sp. zo.o., Avon Mobile Sp. z o.o., Wirtualna Polska S.A., których łączny udział wyniósł 0,28%. W 2007 roku kolejny rok z rzędu wzrosła wartość rynku mierzona przychodami netto operatorów z działalności telekomunikacyjnej, która wyniosła 23 122 mln PLN. W porównaniu 2006 rokiem wzrost wyniósł więc ok. 7%. Wg prognoz Analysys Research z września 2007 roku, średni dochód z abonenta wyniósł dla Polski na koniec roku 14,39 EUR (51,54 PLN). W zakresie struktury połączeń głosowych, w polskich sieciach telefonii ruchomej zdecydowanie najpopularniejsze w 2007 roku były połączenia typu M2M. Średnie ceny usług telefonii ruchomej oferowanych przez krajowych operatorów telefonii ruchomej charakteryzowały się zdecydowanym spadkiem na przestrzeni lat 2005-2007. W zakresie cen oferowanych przez polskich operatorów w porównaniu z operatorami innych krajów Unii Europejskiej, Polska odnotowała jeden z najwyższych spadków cen w latach 20052007 w przypadku koszyka usług post-paid (36%) oraz post-paid i pre-paid łącznie (36%). Dzięki temu koszyki usług dla Polski zajęły odpowiednio 2 dla post-paid oraz 3 dla post-paid i pre-paid łącznie, miejsce w zestawieniach dynamiki spadku cen wybranych 19 krajów Unii Europejskiej. W przypadku koszyka usług pre-paid spadek cen wyniósł 10%, a Polska, zajęła 15 pozycję w zestawieniu wybranych 19 krajów Unii Europejskiej. W latach 2005-2007 nie zmieniają się z kolei preferencje konsumentów. Przy wyborze oferty telefonii ruchomej priorytetowe znaczenie ma w dalszym ciągu cena oferowanych usług. Sami konsumenci w większości nie są skłonni płacić z roku na rok większych rachunków za telefon komórkowy (średnio ok. 71,04 PLN w 2007 roku). 4 Pozostałe obszary działania TelForceOne SA i jego Grupy Kapitałowej Tusze i tonery TF1 sprzedają się w roku 2007 bardzo dobrze. Jakość wydruku praktycznie nie odbiega od oryginału (przeprowadzane są testy porównawcze) przy czym cena alternatywnego kartridża jest bardzo atrakcyjna w stosunku do oryginału. 3. Sprzedaż i portfel zamówień Polityka produktowa TelForceOne SA oraz spółek Grupy Kapitałowej TelForceOne opiera się na kluczowych czynnikach: korzystnego stosunku ceny do jakości oraz wysokiej jakości i możliwości szerokiego wyboru produktów. Asortyment Grupy obejmuje około 35 000 artykułów, akcesoriów do telefonów komórkowych, akcesoria do notebooków, palmtopów, aparatów i kamer cyfrowych, poprzez telefony komórkowe, po materiały eksploatacyjne do drukarek. W ofercie znajduje się szeroki wybór produktów marek własnych oraz produkty światowych liderów. Najwyższe marże Grupa osiąga na sprzedaży produktów marek własnych, które dzięki dużej elastyczności i możliwości szybkiej reakcji na oczekiwania rynku zapewniają stały sobie popyt. Do najważniejszych pozycji asortymentowych należą produkty typu Bluetooth, zestawy słuchawkowe oraz zestawy głośnomówiące i pokrowce do telefonów. Projektowanie, kreacja znaków towarowych i zarządzanie markami jest jednym z najważniejszych obszarów działań marketingowo-rynkowych Spółki. Działania te od 2006 roku realizowane są siłami spółki Forever Europe Sp. z o.o., należącej do Grupy Kapitałowej TelForceOne SA. Produkty oferowane przez TelForceOne SA dobierane są przez własny doświadczony zespół logistów i specjalistów w dziedzinie marketingu, dzięki czemu TelForceOne SA szybko reaguje na zmiany zachodzące na rynku GSM. Stworzenie własnego zespołu wzornictwa przemysłowego pozwoliło opracować i utrzymywać niepowtarzalny wizerunek oferowanych urządzeń. Dzięki atrakcyjnym, nowoczesnym opakowaniom oferta TelForceOne SA wyróżnia na tle produktów konkurentów. Doświadczenie Spółki w przewidywaniu potrzeb rynku, projektowaniu pod jego wymagania i odpowiednim pozycjonowaniu swoich produktów daje możliwość stworzenia oferty o bardzo korzystnej relacji pomiędzy jakością produktu, a jego ceną. Oferta TelForceOne SA jest bardzo rozbudowana, dzięki czemu zaspokaja zróżnicowane oczekiwania rynku akcesoriów GSM, zarówno pod względem cenowym, jak i użytkowym. Wszystkie oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową produkty posiadają certyfikaty, gwarancje oraz prawem wymagane atesty. Produkty charakteryzują się funkcjonalnością i wysokimi parametrami użytkowymi, niezawodnością, nowoczesnym wzornictwem, ergonomią i wysoką jakością wykonania dzięki współpracy z renomowanymi dostawcami oraz producentami. Marka własna TF1, jako marka gromadząca produkty najwyższej klasy, oferuje klientowi 24-miesięczną gwarancję na wszystkie produkty GSM. W procesie tworzenia swojej oferty asortymentowej TelForceOne SA wykorzystuje najnowsze trendy, rozwiązania i standardy pojawiające się na rynku. Ponadto Spółka dystrybuuje produkty innych światowych liderów akcesoriów związanych z GSM. Wyłączność na terenie Polski na kabury skórzane do telefonów GSM marki Pierre Cardin jest jednym z niewątpliwych sukcesów TelForceOne SA. Spółka posiada umowę dystrybutorską na sprzedaż na terenie Polski pokrowców firmy Krusel. Otworzyło to Grupie drogę do niezagospodarowanego jeszcze w Polsce rynku akcesoriów luksusowych, przeznaczonych dla klienta zamożnego i ceniącego znane, ogólnoświatowe marki. Współpraca z producentami telefonów (Samsung, Sony Ericsson, Motorola) pozwala Spółce na maksymalizację zysku dzięki gwarantowanym niskim cenom zakupu oraz wspólnej polityce reklamowej. Producenci przyznają swoim partnerom budżety reklamowe, które w oczywisty sposób przekładają się na zwiększenie sprzedaży przy minimalnych nakładach własnych na reklamę. Oferta telefonów komórkowych Grupy TelForceOne jest rozbudowywana i uzupełniana o najnowsze modele telefonów natychmiast po wprowadzeniu ich przez producentów do oferty. Poza telefonami bezpośrednio od producentów, TelForceOne SA dystrybuuje także telefony w zestawach pre-paid oraz karty startowe i uzupełniające stan impulsów. Spółka oferuje również szeroką gamę materiałów eksploatacyjnych do drukarek atramentowych i laserowych. Pod marką TF1 oferowane są tusze, tonery, zestawy czyszczące i uzupełniające do wielu modeli urządzeń drukujących. Produkty te, wprowadzone na początku 2006 roku, cieszą się na rynku rosnącą popularnością i stale wzrastającym popytem. 5 Uzupełnieniem oferty TelForceOne SA są standardowych wymiarów baterie jednorazowe, akumulatorki konsumenckie i ładowarki do nich oraz akumulatory do telefonów stacjonarnych. Asortyment ten cechuje wysoka jakość. W listopadzie 2006 roku zostały przeprowadzone i opublikowane na łamach czasopisma komputerowego PC Format (miesięcznik, listopad 2006 rok), testy kilkunastu ładowarek do akumulatorów AA i AAA. Ładowarka FOREVER 6178 GS zdobyła w nich 1 miejsce, otrzymując prawo do posługiwania się znakiem NAJLEPSZA JAKOŚĆ. W teście tym znaczenie miały nie tylko parametry techniczne urządzenia, które zostały bardzo wysoko ocenione, ale także korzystny stosunek ceny do jakości produktu. Około 85% sprzedaży trafia na rynek krajowy, a pozostałe 15% na zagraniczny. Spółka nie posiada odbiorców, innych niż spółki powiązane, których udział w sprzedaży przekraczałby 10%. W IV kwartale 2007. roku sprzedaż z TelForceOne SA do spółki zależnej Teletorium przekroczyła nieznacznie poziom 26%, i wyniosła 5.539 tys. zł. Zakupy towarów przez spółkę Teletorium z TelForceOne SA odbywają się na zasadach rynkowych. Struktura sprzedaży: Kategoria towaru Drobna elektronika (kable podzespoły, zasilacze, HF) Źródła zasilania i produkty elektrotechniczne Pokrowce, kabury Produkty fashion desin (breloczki, smycze, obudowy) Pozostałe akcesoria Pozostałe akcesoria komputerowe Inne Razem 2007 wartość [TYS. PLN] 17 047 14 578 5 726 1 946 13 745 13 106 3 973 70 121 udział 24% 21% 8% 3% 20% 19% 6% 100% 4. Inwestycje. W 2007 roku Spółka zainwestowała w wartości niematerialne i prawne kwotę 1.904.985,63 zł, w tym: - patenty i licencje w kwocie 6.772,29 zł - oprogramowanie w kwocie 1.499.308,11 zł - pozostałe 398.905,23 zł w rzeczowe aktywa trwałe 2.908.291,14 zł. w tym: - urządzenia techniczne i maszyny w kwocie 468.427,71 zł - środki transportu w kwocie 621.224,49 zł - inne środki trwałe 1.818.638,94 zł W roku 2007 Spółka realizowała przedsięwzięcie inwestycyjne polegające na wybudowaniu centrum magazynowo-logistycznego na gruncie własnym o powierzchni 2,5 ha we Wrocławiu (finansowane w 90% kredytem inwestycyjnym zawartym z bankiem ING i w 10% środkami z emisji), wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2007 wyniosła 20.588.557,92 zł. Kolejnym dużym przedsięwzięciem inwestycyjnym było stworzenie sieci sprzedaży detalicznej Teletorium poprzez spółkę zależną Teletorium w drodze zawierania umów najmu z centrami handlowymi oraz poprzez zawarcie umów inwestycyjnych z grupą podmiotów prywatnych o łącznej wartości 15,110 mln zł. Także w roku 2007 zakupiono licencję i rozpoczęto wdrażanie kompleksowego komputerowego systemu zarządzania Axapta finansowanego środkami z emisji. Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2007 wyniosła 1.172.347,10 zł. 6 Wzrosły aktywa finansowe o kwotę 21.700.229,07 zł, w związku z akwizycjami bądź z założeniem następujących spółek: Teletorium Sp. z o.o., TelForceOne Ukraina Sp.z o.o., TelForceOne Romania Sp. z o.o., CPA Czech S.r.o., CPA Slovakia S.r.o., Teletorium S.r.o. 5. Finansowanie I. Spółka finansuje się poprzez: A. Kapitały własne. W roku 2007 spółka TelForceOne SA wprowadziła swoje akcje do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z Art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, w dniu 14 marca 2007 cena emisyjna akcji serii B została ustalona na poziomie 25 zł za jedną akcję. W ramach Publicznej Oferty oferowanych było łącznie 2.500.000 akcji serii B po cenie emisyjnej równej 25,00 zł, z czego w Transzy Indywidualnej 825.000 akcji, a w Transzy Instytucjonalnej 1.675.000 akcji. Liczba prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów wyniosła 1290. Zapisy prawidłowe złożono na łączną liczbę 32.801.271 akcji o łącznej wartości 820.031.775 złotych. W ramach Publicznej Oferty 1269 podmiotom przydzielono wszystkie oferowane akcje tj. 2.500.000 sztuk, o wartości 62.500.000 złotych. W Transzy Indywidualnej stopa alokacji wyniosła 2,65 % (stopa redukcji 97,35 %). W Transzy Instytucjonalnej brak było redukcji – zapisy przyjmowane były w oparciu o Imienne Zaproszenia. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Uchwałą Nr 270/2007 z dnia 26 kwietnia 2007 postanowił: - wprowadzić z dniem 30 kwietnia 2007 w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki TelForceOne SA, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda: a) 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji serii A oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem PLTFONE00011; b) 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B; - określić dzień pierwszego notowania akcji, o których mowa w pkt. 1 na dzień 30 kwietnia 2007r. - notować akcje spółki TelForceOne SA w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "TFONE" i oznaczeniem "TFO". Informacje dotyczące zakończenia subskrypcji akcji serii B: 1. data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 15-21 marca 2007 r. 2. data przydziału akcji: 22 marca 2007 r. 3. liczba akcji objętych subskrypcją: 2.500.000 akcji serii B 4. stopa redukcji akcji: - w Transzy Indywidualnej: 97,35% - w Transzy Instytucjonalnej: 0 % (zapisy złożone na podstawie imiennych zaproszeń zgodnie z listą wstępnego przydziału sporządzoną na podstawie procesu budowy książki popytu) 5. liczba akcji, na które złożono zapisy: 32.801.271 6. liczba przydzielonych akcji: 2.500.000 akcji serii B 7. cena emisyjna akcji serii B: 25 zł 8. liczba osób, które złożyły zapisy akcje: - w Transzy Indywidualnej: 1216 osób (1.235 zapisów) - w Transzy Instytucjonalnej: 55 osób (55 zapisów) 9. liczba osób, którym przydzielono akcje: - w Transzy Indywidualnej: 1214 osób 7 - w Transzy Instytucjonalnej: 55 osób 10. akcje nie zostały objęte przez subemitentów (nie zawarto umów o subemisję) 11. wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B rozumianej jako iloczyn liczby akcji objętych oferta i ceny emisyjnej wyniosła 62.500.000 PLN 12. koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji: a) koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty: 2 671 949,13 zł b) koszt wynagrodzenia subemitentów: 0 c) koszt sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 426 219,00 zł d) koszty promocji oferty: 201 388,69 zł Łącznie : 3 299 556,82 zł Koszty te pomniejszą kapitał zapasowy Spółki. 13. Średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną oferowaną akcję: 1,3 zł. W wyniku emisji akcji spółka pozyskała 62 500 tys. zł. Cele inwestycyjne wykazane w Prospekcie emisyjnym: a) 35 mln zł – wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej TelForceOne poprzez rozbudowę sieci dystrybucji produktów własnych marek w kraju i zagranicą oraz ekspansję organizacyjną na kraje europejskie o największej dynamice wzrostu rynku. b) 9,8 mln zł - kontynuacja działań Emitenta związanych z rozwojem sieci sprzedaży teletorium. Kwota ta obejmuje zarówno przygotowania organizacyjno-inwestycyjne, jak i pierwsze pełne wypełnienie powierzchni ekspozycyjnej towarem; c) 7,15 mln zł - zwiększenie kapitału obrotowego, poprzez rozwój sprzedaży produktów na europejskim rynku, a w szczególności na terenie Unii Europejskiej. d) 4 mln zł – inwestycja w kompleksowy system oprogramowania zarządczego klasy ERP umożliwiający sprawne zarządzanie finansowe i handlowo-logistyczne międzynarodową grupą kapitałową i siecią sprzedaży detalicznej; e) 2,6 mln zł – kontynuacja i zakończenie inwestycji związanej z budową centrum handlowo logistycznego we Wrocławiu przy ulicy Krakowskiej 119. Kwota ta stanowi uzupełnienie wkładu własnego do bankowego kredytu inwestycyjnego. Spółka zrealizowała cele inwestycyjne określone w Prospekcie emisyjnym. W dniu 19.04.2007 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Dotychczasowy kapitał zakładowy TelForceOne SA wynosił 5.000.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A. Po zarejestrowaniu zmian kapitał zakładowy spółki wynosi 7.500.000 zł i dzieli się na 5.000.000 akcji serii A i 2.500.000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Zgodnie z notą 43 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2007 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca: Akcjonariusz Sebastian Sawicki Springfield Investments Commercial Union Investment Managment (Polska) SA Inni Razem Udział w kapitale podstawow ym 16,5% 49,5% Liczba Akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji 1 250 000 3 750 000 1 250 000 3 750 000 1 250 000 3 750 000 400 650 400 650 400 650 5,3% 2 172 558 7 573 208 2 172 558 7 573 208 2 172 558 7 573 208 28,7% 100% W dniu 31 grudnia 2007 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie z Commercial Union Investment Managment (Polska) SA z siedzibą w Warszawie o przekroczeniu w dniu 21 grudnia 2007 roku 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednio przed przekroczeniem ww. progu Commercial Union Investment Managment 8 (Polska) SA posiadała - w ramach zarządzanych przez siebie portfeli papierów wartościowych łącznie 374 124 akcje TelForceOne SA, dających prawo do 374 724 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowiły 4,94% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Spółki. Na dzień 21 grudnia 2007 r. Commercial Union Investment Managment (Polska) SA posiada w ramach zarządzanych przez siebie portfeli papierów wartościowych - łącznie 400 650 akcji TelForceOne SA, dających prawo do 400 650 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią 5,29% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ Spółki. B. Kredyty bankowe udzielone przez ING Bank Śląski spółce jako kredytobiorcy poprzez niżej wymienione umowy kredytowe: 1. Umowa nr 2/2005 o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej. Umowa została zawarta w dniu 10 lutego 2005 roku między TelForceOne SA a ING Bankiem Śląskim SA z siedzibą w Katowicach. Bank udzielił TelForceOne SA kredytu złotowego w formie linii odnawialnej o dopuszczalnym limicie zadłużenia 3.850.000,00 zł. Następnie kredyt ten był kilkakrotnie anektowany i ostatni jest Aneks nr 8 z dnia 28.12.2007. Zgodnie z aneksem nr 8 okres kredytowania określono okres kredytowania do 09.02.2009, kwotę dopuszczalnego zadłużenia 16.000.000 zł. 2. Umowa nr 8792007001000784/00 o kredyt złotowy na sfinansowanie inwestycji. Umowa została zawarta w dniu 05 października 2007 roku między TelForceOne SA a ING Bankiem Śląskim SA z siedzibą w Katowicach. Bank udzielił TelForceOne SA kredytu złotowego przeznaczonego na częściowe finansowanie i refinansowanie budowy nieruchomości magazynowo-biurowej na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Krakowskiej 119. Kredyt został udzielony w kwocie 22.557.000 zł. Kredyt został udzielony na okres od 05 października 2007. r. do 03. października 2022. roku. 3. Umowa nr 3/2005 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji. Umowa została zawarta w dniu 10 lutego 2005 roku między TelForceOne SA a ING Bankiem Śląskim SA z siedzibą w Katowicach. Bank udzielił TelForceOne SA kredytu złotowego z przeznaczeniem na spłatę kredytów inwestycyjnych zaciągniętych w BZ WBK SA w kwocie 1.791.186,00 zł. Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 stycznia 2010 roku. Kredyt został spłacony w terminie 29.03.2007. 4. Umowa nr 8792006001000050/00 o kredyt złotowy obrotowy. Umowa została zawarta w dniu 17 stycznia 2006 roku między TelForceOne SA a ING Bankiem Śląskim SA z siedzibą w Katowicach. Bank udzielił TelForceOne SA kredytu złotowego obrotowego w kwocie 500.000,00 zł. Kredyt był udzielony w okresie od 17 stycznia 2006 r. do 16 stycznia 2007 roku. Umowa kredytowa została zmieniona dwukrotnie, w tym Aneksem Nr 1 z dnia 11 września 2006 roku i Aneksem Nr 2 z dnia 11 grudnia 2006 roku. Postanowieniami aneksów zmieniane były przede wszystkim kwoty i daty spłaty kredytu. Aktualnie, w oparciu o Aneks nr 2 TelForceOne SA posiada obrotowy złotówkowy w kwocie 2.700.000,00 zł, który będzie spłacony w całości w dniu 31 marca 2007 roku. Kredyt jest oprocentowany stawką zmienną WIBOR1M+1,5%. Kredyt został spłacony w terminie 29.03.2007. 5. Umowa nr 8792005001000467/00 o kredyt złotowy na sfinansowanie inwestycji. Umowa została zawarta w dniu 16 listopada 2005 roku między TelForceOne SA a ING Bankiem Śląskim SA z siedzibą w Katowicach. Bank udzielił TelForceOne SA kredytu złotowego przeznaczonego na częściowe sfinansowanie zakupu nieruchomości, stanowiącej użytkowanie wieczyste działki gruntu o pow. 2,4703 ha położonej we Wrocławiu przy ulicy Krakowskiej 119. Kredyt został udzielony w kwocie 2.571.777,10 zł. Kredyt został udzielony na okres od 16 listopada 2005 r. do 31 1ipca 2013 roku. Kredyt został spłacony w terminie 29.03.2007. 9 Oprocentowane kredyty bankowe w PLN Efektywna stopa procentowa % 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 Termin spłaty Krótkoterminowe Kredyt bankowy otrzymany kwocie 1.791.186 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 6.000.000 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 2.571.777 złotych Kredyt bankowy otrzymany kwocie 2.700.000 złotych Kredyt bankowy otrzymany Kredyt bankowy otrzymany Kwocie 17 970 249,50 Kredyt bankowy otrzymany Kwocie 13 000 000,00 w w w w w w WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 1,5 WIBOR 1M 1,5 + + + + WIBOR 1M + 0,75 WIBOR 1M + 1,5 Efektywna stopa procentowa % Długoterminowe Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 1.791.186 złotych Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 2.571.777 złotych Kredyt bankowy otrzymany w Kwocie 17 970 249,50 złotych 31.01.2010 0,00 358 236,00 0,00 6 000 000,00 0,00 221 000,00 0,00 2 700 000,00 03.10.2022 1 503 792,00 0,00 13.03.2008 13 000 000,00 0,00 14 503 792,00 9 279 236,00 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 09.02.2006 31.07.2013 31.01.2008 Termin spłaty WIBOR 1M + 1,5 31.01.2010 WIBOR 1M + 1,5 31.07.2013 WIBOR 1M + 0,75 03.10.2022 0,00 746 331,00 0,00 16 466 457,50 1 520 011,10 0,00 16 466 457,50 2 266 342,10 Spółka TelForceOne SA nie zaciągała w trakcie roku 2007 żadnych pożyczek. C. Umowy o Dotacje z Funduszy Strukturalnych Unii Europejskiej W latach 2004-2006 TelForceOne SA zawarł szereg umów o dotacje z Funduszy Strukturalnych Unii Europejskiej, między innymi wyszczególnione poniżej dotacje w ramach „Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw, lata 2004 – 2006, Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw”, zawierając odpowiednie umowy z Państwową Agencją Rozwoju Przemysłu. Umowy te były realizowane w trakcie roku 2007: SPOWKP/2.1/6/02/1457 w okresie 28 czerwca 2006 –31 stycznia 2008 Doradztwo w zakresie wdrożenia systemu controllingowego w TelForceOne S.A. a) całkowite nakłady na realizację Projektu – 384 544,00 zł, w tym wydatki kwalifikowane – 241 600,00 zł, b) Beneficjent po spełnieniu warunków wynikających z umowy otrzyma dofinansowanie w kwocie 120 800,00 zł, stanowiące łącznie 50% przewidywanych wydatków kwalifikowanych. Wpływ środków finansowych nastąpił 21.04.2008. w kwocie 75.000 zł. SPO WKP/2.1/5/02/1222 w okresie 26 kwietnia 2006 – 30 listopada 2006 Usługi doradcze oraz pozyskanie dokumentacji technicznej, dotyczące budowy nieruchomości a) całkowite nakłady na realizację Projektu – 299.000,00 zł, w tym wydatki kwalifikowane – 299.000,00 zł, 10 Środki finansowe wpłynęły 02.04.2007. w kwocie 149.500,00 zł SPO WKP/2.1/7/02/1708 w okresie 12 lipca 2006 – 12 kwietnia 2008 Doradztwo w zakresie wprowadzania do obrotu publicznego akcji PolTelkom S.A. a) całkowite nakłady na realizację Projektu – 1 660 420,00 zł, w tym wydatki kwalifikowane – 498 000,00 zł, b) Beneficjent po spełnieniu warunków wynikających z umowy otrzyma dofinansowanie w kwocie 249 000,00 zł, stanowiące łącznie 50% przewidywanych wydatków kwalifikowanych. Środki finansowe wpłynęły 23.11.2007. w kwocie 249.000 zł SPOWKP/2.3/1/02/20 w okresie 10 czerwca 2005. – 30 czerwca 2008. Zastosowanie ICT w procesach zarządzania przedsiębiorstwem a) całkowite nakłady na realizację Projektu – 219 905,50 zł, w tym wydatki kwalifikowane – 172 854,00 zł. b) Beneficjent po spełnieniu warunków wynikających z umowy otrzyma dofinansowanie w kwocie 86.427,00 zł, stanowiące łącznie 50% przewidywanych wydatków kwalifikowanych. W trakcie realizacji. SPOWKP/2.3/4/02/2930 w okresie 01 marca 2006. – 30 czerwca 2006. Zakup systemu logistycznego. a) całkowite nakłady na realizację Projektu – 146.374,90 zł, w tym wydatki kwalifikowane – 106.852,09 zł. Dofinansowanie w kwocie 53.426,04 wpłynęło w dniu 18.09.2007. Umowa nr 2002/000-58006.05-1-1-0036 z dnia 17.01.2005. Analiza rynku oraz biznes plan inwestycji rozbudowy biurowca. a) Koszty kwalifikowane – 40.166,70 zł. Dofinansowanie w kwocie 20.083,35 wpłynęło w dniu 09.05.2005. SPOWKP/2.3/1/02/21. Zakup dokumentacji technicznej dotyczącej planowania inwestycyjnego, modernizacji i rozbudowy nieruchomości (przy ul. Długosza). a) wydatki kwalifikowane – 92.500 zł, Dofinansowanie w kwocie 46.250 zł, przelew w dniu 01.12.2005. D. Umowy leasingowe – stan na dzień 31.12.2007. Umowa zawarta w dniu 19.11.2003. nr F4103F Raiffeisen-Leasing Polska SA.. Przedmiotem leasingu jest Volkswagen Passat VAR. 1.9 TDI, wartość przedmiotu leasingu 75.204,92 zł netto. Leasing został zawarty na okres 48 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. Umowa zawarta w dniu 15.12.2004. nr WP1/00002/2004 BZ WBK Finanse & Leasing SA Przedmiotem leasingu jest Korporacyjny System Serwerowy, wartość przedmiotu leasingu 188.525,00 zł netto. Leasing został zawarty na okres 37 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. Umowa zawarta w dniu 13.01.2004. nr 9455 z SG Equipment Finance Leasing Polska SA. Przedmiotem leasingu jest Maszyna poligraficzna ofsetowa Polly Prestige 474AH, wartość przedmiotu leasingu 180.000 EURO netto. Leasing został zawarty na okres 50 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. Umowa zawarta w dniu 13.01.2005. nr ZP2/00001/2005 z BZ WBK Leasing SA. Przedmiotem leasingu jest wózek widłowy EGV 14, wartość opłat leasingowych 42.349,98 zł netto. Leasing został zawarty na okres 49 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. 11 Umowa zawarta w dniu 26.01.2006. nr ZP4/00009/2006 z BZ WBK Leasing SA. Przedmiotem leasingu jest samochód Toyota Avensis 2,0 wartość przedmiotu leasingu 50.983,60 zł netto. Leasing został zawarty na okres 37 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. Umowa zawarta w dniu 09.06.2005. nr ZP5/00033/2005 z BZ WBK Leasing SA. Przedmiotem leasingu jest Ford Fusion 5-drzwiowy FX, wartość przedmiotu leasingu 35.000,00 zł netto. Leasing został zawarty na okres 37 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. Umowa zawarta w dniu 13.11.2007. nr 712188-6F-0 z INGLease (Polska) sp. z o.o.. Przedmiotem leasingu System wysokiego składowania, rok produkcji 2007, o wartości 199.500 EURO. Leasing został zawarty na okres 48 miesięcy. Przedmiot leasingu może być wykupiony przez TelForceOne SA po zakończeniu leasingu za cenę równą wartości końcowej. 6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nie prowadziła badań w 2007 roku, poza badaniami wewnętrznymi (np. badanie satysfakcji klienta). Zatrudnienie w spółce TelForceOne SA wzrosło w 2007 o 72 osoby. Baza klientów wzrosła o blisko 600 nowych klientów. Zostało zgłoszonych 6 nowych znaków towarowych: svetia (znak słowny), pudełko X (znak przestrzenny), maxlife (znak słowno-graficzny), etui (znak przestrzenny), etui na telefon komórkowy (wzór użytkowy), telson (znak słowny), TF1, Tel Force One i TelForceOne (postępowanie o rejestrację znaku w trybie międzynarodowym w krajach: Bośnia, Hercegowina, Bułgaria, Białoruś, Chorwacja, Mołdawia, Macedonia, Norwegia, Rumunia, Rosja, Szwajcaria, Turcja, Ukraina, Serbia i Czarnogóra). W 2006 roku TelForceOne SA rozpoczęła budowę Grupy Kapitałowej TelForceOne, w której Spółka jest podmiotem dominującym. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest projektowanie, produkcja i sprzedaż akcesoriów GSM. Spółki Grupy są również producentami części produktów oferowanych do sprzedaży przez Grupę TelForceOne. W 2007 roku do Grupy dołączyły: –Teletorium sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – przedmiotem działania spółki jest przedmiotem działalności spółki będzie tworzenie i rozwijanie ogólnopolskiej sieci handlowej pod tą samą nazwą. - 4mobile sp. z o.o. planuje zakup na terenie Polski wyspecjalizowanej w produkcji kabur i pokrowców linii technologicznej, na której oparta będzie główna działalność spółki. Udziały w kapitale spółki objęte zostały przez Telcon Sp.z o.o. (999 udziałów) oraz p. Małgorzatę Trzeba (1 udział). - CPA Czech S.r.o z siedzibą w Pardubicach, producent i dystrybutor elektroniki użytkowej oraz akcesoriów; właściciel marki CPA - CPA Slovakia S.r.o z siedzibą w Bratysławie. dystrybutor elektroniki użytkowej oraz akcesoriów - Teletorium s.r.o. z siedzibą w Pardubicach. Kapitał zakładowy spółki wynosi 200 000 (słownie: dwieście tysięcy) koron czeskich. Udziały w kapitale spółki objęte zostały przez CPA Czech s.r.o. (90% udziałów) oraz TelForceOne SA (10% udziałów). Zadaniem Teletorium s.r.o. będzie budowa sieci detalicznej pod marką teletorium na terenie CzechTeletorium Czechy S.r.o. - Admax sp. zo.o.- Spółka ta ze względu na dogodną lokalizację i dotychczasowe doświadczenie w zakresie exportu będzie głównym kanałem dystrybucji Spółki Red Dog na rynki niemieckojęzyczne. - Callme Sp. z o.o. - Przedmiotem działalności Callme Sp. z o.o. jest wytwarzanie półproduktów do produkcji futerałów do telefonów komórkowych. - TelForceOne Romania Sp. z o.o. - będzie dystrybutorem produktów marek handlowych grupy kapitałowej TelForceOne na terenie Rumunii, dystrybutor elektroniki użytkowej oraz akcesoriów. 12 - "TelForceOne Ukraina" Sp. z o.o.- będzie dystrybutorem produktów marek handlowych grupy kapitałowej TelForceOne na terenie Ukrainy, dystrybutor elektroniki użytkowej oraz akcesoriów. Ponadto nadal do Grupy Kapitałowej należy: – Forever Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – przedmiotem działania spółki jest prowadzanie kampanii i akcji reklamowych, koordynacja i finalizacja zamówień reklamowych oraz tworzenie wizerunku zarówno całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych firm wchodzących w jej skład oraz ich marek. – R2 Invest Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – znaczący w Polsce producent pokrowców i kabur do telefonów komórkowych. Spółka posiada własną markę callme promowaną jako symbol kabur i pokrowców o najwyższej jakości wykonania. – Telcon Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - dystrybutor artykułów GSM w kraju i na terenie państw europejskich pod własnymi rozpoznawalnymi markami handlowymi: 4mobile, BeSt i Millenium. – RED DOG Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, prowadząca 8 hurtowni samoobsługowych typu Cash&Carry na terenie całego kraju. Spółka posiada własną markę baterii GSM – RedPower. Celem strategicznym firmy TelForceOne jest ciągły rozwój, satysfakcja klientów oraz utrzymanie pozycji lidera w branży akcesoriów do telefonów komórkowych. Temu celowi też podporządkowane są wszelkie działania związane z kierunkiem rozwoju firmy. 7. Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa. A. Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Przychody ze sprzedaży wzrosły w roku 2007 o 47,1% w stosunku do roku poprzedniego. Przyrost zysku netto był procentowo wyższy od wzrostu sprzedaży i wyniósł 49,3%. W roku 2007 spółka TelForceOne SA osiągnęła wynik finansowy netto w kwocie 4.799.823, 58 zł. Szczegóły opisu sytuacji finansowej znajdują się w sprawozdaniu finansowym TelForceOne za 2007 rok. B. Umowy znaczące zawarte w roku 2007 1. W roku 2007 spółka zawarła umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta z Beskidzkim Domem Maklerskim SA z siedzibą w Bielsku Białej. Przedmiotem umowy jest podtrzymywanie płynności akcji będących przedmiotem Umowy. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2007 roku. 2. W dniu 21.04.2007 roku podpisana została umowa pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwem DOMBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Odolanowie, specjalizującym się w realizacji obiektów przemysłowych. Umowa reguluje wykonanie robót w zakresie realizacji budynku magazynowo-usługowo-biurowego przy ul. Krakowskiej 119 we Wrocławiu. Wynagrodzenie DOMBUD Sp. z o.o. z tytułu realizacji umowy wyniesie 19.901.000 zł (słownie dziewiętnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy). Budowa centrum magazynowo-usługowego stanowi realizację jednego z celów emisyjnych opisanych w prospekcie emisyjnym TelForceOne SA, mających umożliwić dalszy dynamiczny rozwój firmy TelForceOne SA. Zgodnie z zapisami w umowie prace budowlane powinny zostać zakończone do 20.11.2007, natomiast uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku przewidywane jest do 31.12.2007 roku. 3. W dniu 01.06.2007 roku Spółka zawarła 3 umowy z firmą KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o. zawartych. Umowy dotyczą zakupu systemu zarządzającego klasy ERP Microsoft Dynamics AX na potrzeby grupy kapitałowej TelForceOne SA i regulują kolejne etapy wdrożenia projektu: - analizę potrzeb - wdrożenie systemu - zakup licencji oprogramowania Wartość wszystkich trzech umów zawartych z KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno- 13 Wdrożeniowe Sp. z o.o. wynosi 1 724 tys. zł, tym samym przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, liczonych na dzień 31 marca 2007r. Umowy zostaną w całości sfinansowane z wpływów pozyskanych przez Emitenta z publicznej emisji akcji, co jest zgodnie z założeniami celów inwestycyjnych, opisanych w Prospekcie Emisyjnym. Inwestycja w system informatyczny grupy kapitałowej jest inwestycją długoterminową, usprawniającą zarządzanie zarówno pod względem finansowo-księgowym, jak i w zakresie szeroko pojętej organizacji, między innymi zarządzania relacjami z klientem, czy zarządzania łańcuchem dostaw. 4. W dniu 14.06.2007 r. zostały podpisane 2 umowy dotyczące przejęcia sieci składającej się z 15 punktów handlowych, zlokalizowanych w centrach handlowych Geant, M1, Carrefour, Auchan i innych z firmą Jamatel. Umowa zawarta pomiędzy Jamatel s.c. a TelForceOne SA reguluje warunki: - przejęcia 11 punktów handlowych, w przypadku których ustala się cenę przejęcia jednego punktu na 70 tys. zł; - przejęcia 1 punktu handlowego, w przypadku którego ustala się cenę przejęcia na 140 tys. zł; TelForceOne SA zobowiązała się do odkupienia wyposażenia i towaru przejmowanych punktów. Termin wykonania umowy został ustalony na 30 września 2007. Umowa została zrealizowana w całości. Umowa zawarta pomiędzy Jamatel 2000 Mariusz Skrzypczyk a TelForceOne SA reguluje warunki przejęcia 3 punktów handlowych w przypadku których ustala się cenę przejęcia jednego punktu na 70 tys. zł. TelForceOne SA zobowiązała się do odkupienia wyposażenia i towaru przejmowanych punktów. Termin wykonania umowy został ustalony na 30 września 2007. Termin ten został przesunięty aneksem na 30 listopada 2007. Przejęcia punktów zakupionych na podstawie niniejszych umów trwają od dnia podpisania umowy. Umowy te realizują jeden z celów inwestycyjnych opisanych w prospekcie emisyjnym. 5. W dniu 09.07.2007 roku została zawarta Umowa Dystrybucyjna pomiędzy FTO SA a operatorem sieci komórkowej P4 Sp. z o.o., która ustanawia TelForceOne SA Autoryzowanym Dystrybutorem P4 oraz reguluje ogólne zasady współpracy pomiędzy spółkami w zakresie dystrybucji usług i produktów przedpłacanych: zestawów startowych pre-paid, zestawów produktów oraz kart zdrapek. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia. Treść umowy nie zawiera żadnych kwot, które pozwalałyby na określenie jej wartości. Ograniczona ilość Autoryzowanych Dystrybutorów P4 i doświadczenie TelForceOne SA w zakresie dystrybucji pozwala jednak przewidywać, iż wartość transakcji generowanych na podstawie opisanej umowy będzie istotna dla Emitenta. 6. W dniu 06.08.2007 roku została zawarta Umowa o Dystrybucję Towarów pomiędzy TFO SA a firmą Polkomtel SA., która ustanawia TelForceOne SA Dystrybutorem Simplus i Dystrybutorem Sami Swoi, a także reguluje ogólne zasady dystrybucji towarów tych marek. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia. W treści umowy zawarty został zapis o karze umownej w wysokości 50 tys. zł majacej zastosowanie w przypadku naruszenia przez TelForceOne SA zasad umowy. Poza tym zapisem treść umowy nie zawiera żadnych kwot, które pozwalałyby na określenie jej wartości. Dobra rozpoznawalność i popularność produktów Polkomtel SA oraz wielkość zajmowanego przez tę firmę rynku pozwala szacować, że wartość transakcji generowanych na podstawie opisanej umowy może być istotna dla Emitenta. 7. W dniu 5 października 2007 roku została podpisana z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowa kredytowa o wartości 22 557 tys. zł. Warunki kredytu: Okres kredytowania 15 lat 14 Prowizja przygotowawcza: 0,3 % Oprocentowanie: WIBOR 1 M+ 0,75 % Okres dostępności kredytu: 31.03.2008 r. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka kaucyjna ustanowiona na nieruchomości zabudowanej przy ul. Krakowskiej 119 we Wrocławiu. Kredyt ten przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z budową Centrum Magazynowo-Logistycznego przy ul. Krakowskiej we Wrocławiu. Centrum opisane zostało w prospekcie emisyjnym TelForceOne SA jako jeden z celów inwestycyjnych, który finansowany jest częściowo ze środków pozyskanych z emisji akcji, a w większości z kredytów bankowych. 8. W dniu 18 czerwca 2007 roku zawarto umowę inwestycyjną wynikającą z listu intencyjnego. Stronami umowy były TelForceOne SA i Teletorium Sp. z o.o., oraz firmy Intercom III s.c. i Intercom III Marcin Masier. Na mocy niniejszej umowy ustalone zostały warunki nabycia przez Teletorium Sp. z o.o. od Intercom III s.c. i Intercom III Marcin Masier sieci punktów handlowych działających pod marką Intercom. Umowa ustanawia zatem: - przedmiot umowy – 71 punktów handlowych wraz z wyposażeniem i towarem handlowym - cena nabycia sieci – 14 200 tys. zł. - terminy płatności - cena zakupu jednego punktu handlowego, wynosząca 200 tys. zł, płatna jest w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 170 tys. zł zostanie wpłacona w ciągu 7 dni po zawarciu umowy zakupu, druga w wysokości maksymalnie 30 000 zł, zależnie od rentowności i wartości księgowej punktu handlowego, realizowana będzie po 12 miesiącach. - zabezpieczenia – firma TelForceOne SA jest poręczycielem, który zobowiązał się zaspokoić z chwilą wymagalności roszczenia Sprzedających do kwoty 17 324 tys. zł, w przypadku nie wywiązania się Teletorium Sp. z o.o. z warunków umowy, traktujących o terminowym przejmowaniu nabytych punktów handlowych. - kary umowne – 2 000 tys. zł – za naruszenie przez sprzedających (Intercom III s.c. i Intercom III Marcin Masier) zobowiązania do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej Przejęcia punktów handlowych, regulowane niniejszą umową, trwają od dnia jej zawarcia. Zakończenie tego procesu, a więc wywiązanie się Teletorium Sp. z o.o. z warunków umowy nastąpi do 31 października 2007 roku. 9. W dniu 24.10.2007 roku została zawarta Umowa Ramowa Dostawy Akcesoriów do Telefonów Komórkowych pomiędzy Spółką a firmą Polska Telefonia Komórkowa Centertel Sp. z o.o. Ustanawia ona warunki dostawy produktów oferowanych przez TelForceOne SA do sieci sprzedaży PTK Centertel. Umowa została zawarta na okres jednego roku od dnia wejścia życie i będzie automatycznie przedłużana na kolejne jednoroczne okresy, chyba, że którakolwiek ze stron złoży pisemne oświadczenie woli zaprzestania współpracy co najmniej 3 miesiące przed upływem obowiązującego jednorocznego okresu. 10. W dniu 20 grudnia 2007 r. spółka jako Sprzedający, zawarła umowę sprzedaży nieruchomości z Wratislavia Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, jako Kupującym. Przedmiotem opisywanej umowy jest nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem magazynowo-biurowym, położonym w Psarach pod Wrocławiem. Cena sprzedaży nieruchomości wyniosła 5 200 000,00 (pięć milionów dwieście tysięcy) złotych netto. Umowa zastrzega na rzecz Sprzedającego prawo odkupu nieruchomości na czas sześciu miesięcy od daty zawarcia niniejszej umowy, jeżeli w tym okresie Sprzedający otrzyma od osoby trzeciej ofertę nabycia nieruchomości za cenę wyższą od ceny sprzedaży nieruchomości uzyskanej od Kupującego. 15 C. Potencjalne zagrożenia dla działalności. Rozwój produktów stanowi istotny czynnik w generowaniu wzrostu sprzedaży. TelForceOne i jego Grupa dążą do stałego rozwoju asortymentu produktów i skutecznego wprowadzania ich na rynek. Istnieje jednak ryzyko, że produkty te nie odniosą sukcesu na obecnych i przyszłych rynkach działalności Grupy. Niepowodzenie we wprowadzaniu nowych produktów może mieć niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne i działalność Emitenta i jego Grupy. Emitent w celu zapobiegania błędnym decyzjom, sprowadza tzw. serie próbne towaru, które po weryfikacji jego jakości oraz wstępnych badaniach rynku wprowadza do oferty. W przypadku pozytywnej odpowiedzi rynku na produkt, sprowadzane są większe partie. Większość produktów Emitenta wytwarzana jest w krajach Dalekiego Wschodu. Spółka ogranicza ryzyko związane z uzależnieniem się od jednego lub kilku dalekowschodnich wykonawców zleceń produkcyjnych i dostawców towarów, podejmując jednoczesną współpracę z kilkudziesięcioma producentami akcesoriów. Istnieje jednak ryzyko współpracy z producentami i dostawcami towarów z dalekiego Wschodu, a w szczególności ryzyko współpracy z dostawcami chińskimi, w przypadku, gdy zaistnieją prawne ograniczenia możliwości importu produktów. W takich przypadkach Emitentowi może być trudno znaleźć dostawców towarów, którzy w krótkim okresie czasu, zapewnią tak atrakcyjne warunki współpracy, jakie aktualnie zapewnia współpraca z dostawcami z Chin. D. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych 60 045,07 18 193,55 Podmiot dominujący Sebastian Sawicki 2007 Inne jednostki powiązane i zależne: Plantin Sp. z o.o. (dawniej PSK Druk Sp. z o.o.) R2 Invest Red Dog Telcon Forever Europe Teletorium Sp. z o.o. CPA Czechy CPA Słowacja TFO Ukraina TFO Rumunia Admax Sp. z o.o. Teletorium s.r.o. Callme Sp. z o.o. VBA 2007 241 053,81 2007 89 482,95 2007 6 113 294,33 2007 1 261 453,71 2007 12 881,90 2007 8 207 739,67 2007 315 503,29 2007 108 058,55 2007 105 421,63 2007 332 303,64 2007 256 914,51 2007 19 223,66 2007 0,00 2007 0,00 389 957 480 559 367 13 Główna kadra kierownicza Grupy: Lidia Papierowska Gulbierz Tomasz Adam Kowalski Żywicki Wiesław 2007 2007 2007 2007 0,00 57 153,00 97 976,70 105 170,00 6,45 8,47 113,41 1 290,51 900,73 265,51 000,00 977,50 707,15 190,96 0,00 0,00 0,00 0,00 329 015,26 0,00 52 171,00 183 750,00 Należności od podmiotów powiązanych 3 041 669,09 88 74 3 403 369 1 943 15 835 34 4 134 345 822 18 725,78 906,37 362,63 310,96 715,03 380,27 095,45 160,22 029,53 333,81 639,46 563,60 0,00 8 347,00 130,78 138,36 44,26 Zobowiązani a wobec podmiotów powiązanych 28 612,66 1 128 585 119 27 322 9 91 952,00 417,84 456,89 498,78 0,00 787,97 0,00 0,00 0,00 0,00 479,88 0,00 092,66 500,00 0,00 5 612,00 8 286,11 12 200,00 16 E. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym i pozostałym w PLN na dzień 31.12.2007. Krótkoterminowe Pożyczka dla SS CORP SA Pożyczka dla Lidii Papierowskiej Pożyczka dla Pawła Jankowskiego Pożyczka dla Sebastiana Sawickiego Pożyczka dla Telcon Sp. z o.o. Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Długoterminowe Pożyczka dla Sebastiana Sawickiego Pożyczka dla Teletorium Sp. z o.o. F. 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 6,5 5,5 5 5,5 5,5 28.12.2008 01.06.2008 30.03.2008 11.05.2010 15.05.2008 5 300 000,00 8 000,00 4 000,00 41 589,04 429 988,15 5 783 577,19 0 0 0 0 0 5,5 7 11.05.2010 01.10.2010 3 000 000,00 2 050 430,42 5 050 430,42 10 834 007,61 0 0 0 0 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta: Zarząd : Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 31 grudnia 2007 2006 103 189,20 187 161,30 Prezes: Sebastian Sawicki V-ce Prezes: Wiesław Żywicki 132 000,00 80 400,00 55 161,30 22 789,20 Rada Nadzorcza: 22 412,20 11 103,57 Dariusz Ciborski Tadeusz Dudycz Tomasz Gulbierz Tomasz Koch Adam Kowalski Łukasz Zych Razem 1 12 1 4 1 1 227,50 512,20 227,50 990,00 227,50 227,50 600,55 6225,75 600,55 2475,62 600,55 600,55 209 573,50 114 292,77 G. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka na bieżąco wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań. Wskaźniki płynności kształtują się na zadowalającym poziomie, np. wskaźnik płynności I-go stopnia wynosi 1,5. Rentowność kapitału własnego osiąga poziom 49,5%. Na tej podstawie można stwierdzić, iż zarządzanie zasobami finansowymi jest realizowane w sposób gwarantujący sprawne funkcjonowanie spółki i nie stwierdza się istnienia zagrożeń w tym aspekcie działalności spółki. 17 H. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Środki posiadane przez Spółkę w roku 2007 pozwoliły na realizację planów inwestycyjnych tego okresu. Sytuacja finansowa Spółki pozwala na uzyskanie kredytów na działalność inwestycyjną, natomiast aktualnie, na rok 2008 nie są planowane żadne większe inwestycje. W roku 2008, w lutym spółka rozpoczęła działalność w nowym kompleksie biurowo-magazynowym. Duża wartość inwestycji kapitałowych poczynionych w latach 2006-2007 skłania Zarząd spółki do skoncentrowania na doskonaleniu zarządzania pozyskanymi spółkami w Grupie. I. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W roku 2007 nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. J. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. W roku 2007 nie zmieniono istotnie zasad zarządzania Spółką. K. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji; Skład Rady Nadzorczej w roku 2007 nie ulegał zmianom. Tadeusz Dudycz Adam Kowalski Tomasz Gulbierz Tomasz Koch Zych Łukasz Dariusz Ciborski Skład Zarządu: Sebastian Sawicki – Prezes Zarządu Wiesław Żywicki – Wiceprezes Zarządu W 2007 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu spółki Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. Akcje mogą być emitowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. L. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). Do prezesa Spółki należy 66 % akcji, w tym bezpośrednio 16,5%, natomiast 49,5% za pośrednictwem spółki Spriengfield Investment. M. 18 Akcjonariusz Sebastian Sawicki Springfield Investments Liczba Akcji Liczba głosów 1 250 000 3 750 000 1 250 000 3 750 000 Wartość nominalna akcji 1 250 000 3 750 000 Udział w kapitale podstawowym 16,5% 49,5% Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadały akcji na dzień 31.12.2007. N. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Nie są zawarte umowy które mogą w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. O. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; Poza wyemitowanymi w dniu 28 lipca 2006 roku warrantami subskrypcyjnymi, Emitent nie wyemitował żadnych innych zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub obligacji zamiennych na akcje Emitenta albo obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Emitenta. W dniu 28 lipca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę Nr 07/07/2006 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta ma celu umożliwienie realizacji przez Spółkę Dominującą Programu Motywacyjnego przeznaczonego dla członków Zarządu Emitenta, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki Dominującej oraz spółek, tworzących Grupę Kapitałową Emitenta. Program Motywacyjny został wprowadzony Uchwałą Nr 05/07/2006 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 28 lipca 2006 roku Dokładniejsze dane zawarte są w nocie nr 49.2. do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007. P. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie istnieją żadne umowy lub jakiekolwiek inne uzgodnienia, które dotyczyłyby lub w jakikolwiek sposób wprowadzałyby ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. W zakresie znanym Emitentowi żaden znaczący akcjonariusz Emitenta, nie dysponuje innymi prawami głosu poza: (i) prawami do wykonywania głosów, wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta oraz (ii) poza prawami wynikającymi z faktu, że Statut Emitenta (w § 20 ust. 2) przewiduje i określa osobiste uprawnienia akcjonariusza Sebastiana Sawickiego, dotyczące powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej i wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste akcjonariusza Sebastiana Sawickiego, wynikające z § 20 ust. 2 pkt (a) Statutu, są określone w następujący sposób: Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki będzie posiadać akcje Emitenta, stanowiące co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta będzie powoływać i odwoływać 1 członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki będzie posiadać co najmniej 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta będzie powoływać i odwoływać Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Q. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poniżej 10% posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Sawickiego akcjonariusz ten traci uprawnienia 19 osobiste do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Springfield Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiada bezpośrednio 3.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do wykonywania 3.750.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Akcje posiadane przez Springfield Investments S.a.r.l. stanowią odpowiednio 75,00% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do 75,00% głosów na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Jedynym wspólnikiem Springfield Investments S.a.r.l. jest Sebastian Sawicki, który pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Emitenta posiada także bezpośrednio 1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do wykonywania 1.250.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Akcje posiadane przez Sebastiana Sawickiego stanowią odpowiednio 25,00% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do 25,00% głosów na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Springfield Investments S.a.r.l., jako podmiot dominujący w stosunku do Emitenta, może także pośrednio kontrolować Emitenta, wykorzystując do tego celu odpowiednie postanowienia Statutu Emitenta, dotyczące uprawnień osobistych akcjonariusza Sebastiana Sawickiego: • w zakresie powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, a także w zakresie wykorzystywania uprawnień do wyłącznego decydowania głosem, powołanego przez Sebastiana Sawickiego członka Rady Nadzorczej, przy podejmowania przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwał w sprawach dotyczących: (i) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu Emitenta lub całego Zarządu Emitenta; (ii) ustalania wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu Emitenta; (iii) decydowania w sprawach wykorzystania przez Zarząd Emitenta upoważnienia do emisji akcji z wykorzystaniem kapitału docelowego. R. Dane o audytorach Audytor badania roku 2006 i 2007: HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238. Badanie roku 2007. Umową nr 2104/10 z dnia 21.01.2008 roku zawartą pomiędzy TelForceOne SA a HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. określono następujące warunki przeprowadzenia badań: sprawozdania finansowego TelForceOne SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TelForceOne, sporządzonych za okres 01 stycznia 2007 – 31 grudnia 2007 roku. Łączne wynagrodzenie za wykonanie usług w kwocie netto 47 000 zł w tym netto: A) 32.000 zł za wykonanie badania sprawozdania finansowego, sporządzonego za okres 01 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 roku B) 15.000 zł za wykonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonych za okres 01 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 roku. Ustalono dodatkowe wynagrodzenie będące pokryciem kosztów związanych z wykonywaniem badania obu raportów, nie wyższych niż łącznie 6 000 zł oraz kosztów opracowywania dodatkowych kompletów dokumentów wynoszących netto 150 zł/kpl. Badanie roku 2006. Umową nr 1648/10 z dnia 02.04.2007 roku zawartą pomiędzy TelForceOne SA a HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. określono następujące warunki przeprowadzenia badań: sprawozdania finansowego TelForceOne SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TelForceOne, sporządzonych za okres 01 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 roku. Łączne wynagrodzenie za wykonanie usług w kwocie netto 48 600 zł w tym netto: A) 29 800 zł za wykonanie badania sprawozdania finansowego, sporządzonego za okres 20 01 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 roku B) 18 800 zł za wykonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonych za okres 01 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 roku. Ustalono dodatkowe wynagrodzenie będące pokryciem kosztów związanych z wykonywaniem badania obu raportów, nie wyższych niż łącznie 6 000 zł oraz kosztów opracowywania dodatkowych kompletów dokumentów wynoszących netto 150 zł/kpl. 8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego W dniu 29.02.2008 spółka dokonała korekty prognozy na rok 2007. W wyniku dokonanej korekty podwyższono planowaną przychody grupy ze sprzedaży z kwoty pierwotnej 107.893 tys. PLN do kwoty 121.376 tys. PLN. Zmianie – podwyższeniu uległ także planowany zysk brutto ze sprzedaży: pierwotnie 31.355 tys. PLN, po korekcie 40.977 tys. PLN Planowany zysk netto nie uległ zmianie. W dniu 14.05.2008. dokonano drugiej korekty prognozy na rok 2008. W wyniku korekty obniżono prognozę kwoty zysku netto grupy kapitałowej z 9.183 tys. PLN do prognozy na poziomie 6.800 tys. PLN. Korekta wynikła z konieczności przeksięgowania niektórych pozycji aktywów w koszty. W roku 2007 doszło do deprecjacji marż uzyskiwanych na sprzedaży towarów handlowych. W pierwszych miesiącach roku 2007 były one na średnim poziomie około 32%, natomiast pod koniec roku 2007 (październik) osiągnęły poziom 25-26%. Na takim poziomie utrzymały się w I kwartale 2008. roku. W związku z obniżeniem się kwoty zysku (obniżeniem marż) przygotowano program działań naprawczych: A. Optymalizacja struktur organizacyjnych, 1. modyfikacja procesów magazynowych, 2. wycofywanie kosztownych systemów sprzedaży typu vanseling, 3. połączenie działów IT spółki TFO i Teletorium, 4. rozważenie outsourcingu usług informatycznychi administracyjnych, B. rozszerzenie oferty handlowej. Dokładniej Program Naprawczy omówiono nocie dodatkowej nr 62 sprawozdania finansowego. Poza wymienionymi zdarzeniami, nie wystąpiły żadne inne wydarzenia mające istotny wpływ na działalność jednostki. 21