ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU

Niniejsze zawiadomienie o WZA ma istotne znaczenie i wymaga Państwa
natychmiastowej uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące
działań, które należy podjąć w związku z WZA, należy skontaktować się z
właściwym, niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów
Spółki lub w inny sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast
przesłać niniejszy dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa,
Formularz Wskazówek (Form of Direction) lub Formularz Instrukcji (jeśli ma
zastosowanie) do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył
w sprzedaży, czy przeniesieniu, w celu ich przekazania nabywcy lub odbiorcy.
praw.
PLAZA CENTERS N.V.
("Spółka")
(Zarejestrowana w Holandii pod numerem 33248324)
ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się o
godzinie 11.00 (czasu środkowoeuropejskiego (CET) w środę 20 czerwca 2012 r. w Park
Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia.
PORZĄDEK ZGROMADZENIA
1.
Otwarcie zgromadzenia i przedstawienie porządku zgromadzenia.
2.
Wniosek o zatwierdzenie wymaganych prawem holenderskim rocznych
sprawozdań finansowych (jaarrekening) oraz raportu rocznego (jaarverslag)
sporządzonych w języku angielskim. (Uchwała).
3.
Sprawozdanie rady dyrektorów Spółki (Rada) i rozpatrzenie wymaganych prawem
holenderskim sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego za rok finansowy
zakończony 31 grudnia 2011 r.
4.
Wniosek o przyjęcie (vaststellen) wymaganych prawem holenderskim sprawozdań
finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r.
5.
Wniosek o udzielenie dyrektorom Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r.
6.
Wniosek o uznanie dywidendy śródrocznej wypłaconej we wrześniu 2011 r. za
dywidendę ostateczną i niewypłacanie żadnej innej dywidendy za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2011 r. (Uchwała).
7.
Wniosek o Udzielenie ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa Radzie do
realizacji uprawnień Spółki do przydziału papierów wartościowych (włączając
prawa do nabycia papierów wartościowych) do łącznej nominalnej wartości
980.700 euro, co stanowi 33 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień
niniejszego zawiadomienia, pod warunkiem, że pełnomocnictwo to wygaśnie w
momencie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2013 roku, chyba że
wcześniej zostanie ono przedłużone, zmienione lub unieważnione przez Spółkę na
walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Spółka może, przed wygaśnięciem
pełnomocnictwa, złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, które mogą wymagać
przydzielenia papierów wartościowych po dacie wygaśnięcia pełnomocnictwa, a
Rada może przydzielić papiery wartościowe w ramach realizacji takiej oferty lub
umowy jak gdyby pełnomocnictwo nie wygasło. (Uchwała).
8.
Pod warunkiem przyjęcia uchwały nr 7, wniosek o udzielenie Radzie specjalnej
instrukcji upoważniającej ją do zawieszenia prawa pierwokupu wymienionego w
Artykule 6 Statutu Spółki (statuten), prawo takie wygasa w dniu zwołania
kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na 2012 rok, a
Rada będzie uprawniona do przydziału papierów wartościowych wynikającego z
oferty lub umowy zawartej przed wygaśnięciem pełnomocnictwa oraz pod
warunkiem, że pełnomocnictwo to jest ograniczone do przyznania akcji (włączając
prawa do nabycia papierów wartościowych) do łącznej maksymalnej wartości
nominalnej 297.182 euro (co stanowi 10 procent kapitału akcyjnego Spółki na
dzień niniejszego zawiadomienia). (Uchwała).
9.
Wniosek o udzielenie Spółce ogólnego i bezwarunkowego pełnomocnictwa dla
celów realizacji Artykułu nr 8 Statutu Spółki do dokonania skupu akcji zwykłych
Spółki na warunkach i w sposób określany każdorazowo przez dyrektorów, pod
warunkiem:
8.1.
maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać skupione to
297.182, co stanowi 10 procent kapitału akcyjnego Spółki na dzień
niniejszego zawiadomienia;
8.2.
najniższa cena (nieobejmująca kosztów), która może zostać zapłacona za
każdą akcję zwykłą wynosi 0,10 euro (słownie: dziesięć eurocentów); oraz
8.3.
maksymalna cena która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą to
wyższa z kwot:
(i)
kwota wynosząca 175% przeciętnej wyceny rynkowej wyciągniętej z
akcji notowanych na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
(London Stock Exchange Daily Official List) za pięć kolejnych dni
roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zostaje
zawarta umowa zakupu akcji; oraz
(ii)
wyższa z kwot: ostatnia niezależna sprzedaż lub najwyższa
niezależna bieżąca oferta zakupu na Londyńskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych,
pod warunkiem, że powyższe pełnomocnictwo wygaśnie w dniu zwołania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki planowanego na 2012 r. (poza przypadkiem,
gdy Spółka zostanie upoważniona, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem
powyższego pełnomocnictwa, do zawarcia umowy zakupu, która może zostać,
częściowo
lub
całkowicie,
zrealizowana
po
wygaśnięciu
powyższego
pełnomocnictwa oraz do zakupu akcji zgodnie z taką umową tak, jakby przyznane
pełnomocnictwo niewygasło, chyba że powyższe pełnomocnictwo zostanie
odnowione do tego czasu). (Uchwała).
10.
Wniosek o upoważnienie Pana Ran Shtarkman, do występowania w charakterze
specjalnego organu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, do reprezentowania
Spółki również w sprawach, w których istnieje konflikt interesów, które to
upoważnienie wygasa z dniem zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki które odbędzie się w 2013 roku (chyba że upoważnienie zostanie wcześniej
cofnięte lub odnowione). (Uchwała).
11.
Ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Marco Habib Wichers, który
ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z Artykułem 15.3 Statutu
Spółki. (Uchwała).
12.
Wniosek o ponowne wybranie na stanowisko dyrektora Pana Marius Willem van
Eibergen Santhagens, który ustępuje ze stanowiska na zasadzie rotacji zgodnie z
Artykułem 15.3 Statutu Spółki. (Uchwała).
Za Radę Dyrektorów
Pan H. Wichers
Przewodniczący
Data: 19 maja 2012 r.
Noty:
1.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może
powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą, przy głosowaniu, oddać
za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki.
2.
Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został
podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza, niebędącego osobą prawną)
pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany, jego
odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później, niż na
48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia
zgromadzenia po przerwie.
3.
Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia
osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania.
4.
Akcjonariusze są uprawnieni do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu, jeśli
zarejestrowali się w rejestrze Akcjonariuszy Spółki (aandeelhoudersregister) na 48
godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia
zgromadzenia po przerwie.
5.
Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez
posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depository Interests) (poza posiadaczami
Kwitów Depozytowych, które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym
prowadzonym przez dom maklerski w Polsce) oraz zwrócony do Capita Registrars,
PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka Brytania, nie później
niż do 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 15 czerwca 2012 r.
6.
Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję
głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować
Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez system
CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta RA10 do
godziny 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 27 czerwca 2011 r. W tym
celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z identyfikatorem
potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System CREST) od którego
przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po tym czasie, wszelkie
zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST powinny być przekazane
przedstawicielowi emitenta w inny sposób. Członkowie Osobiści (Personal Members)
CREST lub członkowie sponsorowani CREST (CREST sponsored members) oraz ci z
członków CREST (CREST Members), którzy powołali dostawców usługi głosownia,
powinni skontaktować się ze swoimi opiekunami CREST (CREST sponsor) dostawcy
usługi głosowania, w celu uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur
CREST, ograniczeń i czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi
CREST.
7.
Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu powinni
skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee Limited, The
Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez e-mail na
adres [email protected] nie później niż do 15:00 (czasu
Zjednoczonego Królestwa) w dniu 14 czerwca 2012 r.
8.
Formularze Instrukcji (Forms of Instruction) muszą zostać wypełnione przez
posiadaczy Kwitów Depozytowych, które zostały uznane na rachunkach
Akcjonariuszowi
inwestycyjnych prowadzonych przez dom maklerski w Polsce i zwrócone do takiego
domu maklerskiego nie później niż w południe (CET) 10 czerwca 2012 r.
OBJAŚNIENIA DO PORZĄDKU ZGROMADZENIA I ZALECENIA
Do Punktu 2 Zgodnie z artykułem 3:391, paragraf 1 holenderskiego Kodeksu
Cywilnego (Burgerlijk Wetboek) raport roczny spółki holenderskiej
powinien zostać sporządzony w języku flamandzkim, chyba że
zgromadzenie wspólników dopuści zastosowanie innego języka.
Niniejszym, Spółka zwraca się do Akcjonariuszy, o wyrażenie zgody na
przygotowanie raportu rocznego w języku angielskim.
Do Punktu 3 Spółka prezentuje swoje wymagane prawem holenderskim sprawozdania
finansowe (w tym skonsolidowane sprawozdania) oraz raport roczny za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. Sprawozdania finansowe,
raport roczny oraz opinia biegłego niezależnego rewidenta (zgodnie z
artykułem 26.3 statutu Spółki (statuten)) oraz inne informacje wymagane
zgodnie z artykułem 2:392 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk
Wetboek) są dostępne do wglądu od dnia niniejszego zawiadomienia aż
do zakończenia zgromadzenia w siedzibie Spółki przy Keizersgracht 241,
1016 EA Amsterdam, Holandia. Ponadto, raport roczny Spółki jest
dostępny na stronie internetowej Spółki (www.plazacenters.com).
Akcjonariusze mogą wystąpić o wersję papierową tego dokumentu, bez
ponoszenia dodatkowych kosztów.
Do Punktu 4 Zgodnie z artykułem 2:101 paragraf 3 holenderskiego Kodeksu
Cywilnego, walne zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem spółki który
jest uprawniony do przyjmowania sprawozdania finansowego Spółki
wymaganego holenderskim prawem. Proponuje się, aby Akcjonariusze
przyjęli sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2010 r. Dostępność powyższych dokumentów jest opisana w
uwagach w punkcie 3 powyżej.
Do Punktu 5 Zgodnie ze zwyczajem przyjętym w spółkach holenderskich proponuje się,
aby
Akcjonariusze
udzielili
dyrektorom
Spółki
absolutorium
z
wykonywania obowiązków w zeszłym roku obrotowym pod warunkiem, że
absolutorium to wynika ze sprawozdania finansowego lub zostało w inny
sposób przedstawione walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy przed
zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Zgodnie z Zasadami Dobrych
Praktyk IV.1.6. Holenderskiego Ładu Korporacyjnego (Nederlandse
Corporate Governance Code), punkt ten jest ujęty w odrębnym punkcie
porządku obrad zgromadzenia.
Do Punktu 6 Zgodnie z artykułem 19.2 statutu Spółki porządek zgromadzenia
obejmuje podział zysków. Zgodnie z artykułem 27.1 statutu Spółki zyski
będą w dyspozycji walnego zgromadzenia Akcjonariuszy. We wrześniu
2011 r. wypłacono dywidendę śródroczną w wysokości 0,1010 euro na
jedną akcję zwykłą wszystkim posiadaczom Akcji Zwykłych, na łączną
kwotę 30.018.000 euro. Dlatego pozostała część zysku osiągniętego w
ciągu roku zakończonego 31 grudnia 2011 r., dostępnego do podziału,
wynosi 259.285.000 euro. Niniejszym proponuje się akcjonariuszom aby
nie wypłacać jakiejkolwiek innej dywidendy za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2011 r. i ustalić całkowitą dywidendę za rok zakończony 31
grudnia 2011 r., na poziomie 0,1010 euro na jedną Akcję Zwykłą.
Do Punktu 7 Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2011 r.,
Akcjonariusze Spółki udzielili Radzie pełnomocnictwa do emisji akcji w
okresie do kolejnego WZA odbywającego się w 2012 r. Zgodnie z
obowiązującymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów prosi o
odnowienie tego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo to obejmuje 33
procent wyemitowanego kapitału zakładowego na dzień niniejszego
zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie nie
istnieją plany emisji akcji lub praw do akcji poza programem akcji
pracowniczych dla kluczowych pracowników Spółki.
Do Punktu 8 Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2011 r.,
Akcjonariusze Spółki upoważnili Radę do wyłączenia prawa pierwokupu w
okresie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w
2012 r. Zgodnie z obowiązującymi zasadami dobrych praktyk, Rada
Dyrektorów prosi o odnowienie tego pełnomocnictwa. Upoważnienie to
obejmuje 10 procent wyemitowanego kapitału zakładowego na dzień
niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Obecnie nie istnieją plany emisji akcji poza programem akcji
pracowniczych dla kluczowych pracowników Spółki. Zgodnie z artykułem
2:96a paragraf 1 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Akcjonariusze maja
prawo pierwokupu jedynie wobec emitowanych akcji nabytych za
gotówkę. Nie istnieją prawa pierwokupu wobec akcji wyemitowanych w
zamian za aport. Nie istnieją prawa pierwokupu wobec akcji
wyemitowanych dla pracowników Spółki lub pracowników spółki należącej
do grupy.
Dyrektorzy planują wystąpić o odnowienie pełnomocnictw i upoważnień
wymienionych w punktach 7 i 8 na każdym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki.
Do Punktu 9 Niniejsza uchwała upoważnia Spółkę do skupienia akcji własnych.
Niniejsza uchwała upoważnia Radę do skupu akcji własnych, który będzie
ograniczony do 718.170 akcji zwykłych, co stanowi około 10%
wyemitowanego
kapitału
zakładowego
na
dzień
niniejszego
zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Wszelkie akcje nabyte zgodnie z niniejszym pełnomocnictwem mogą
zostać umorzone a liczba akcji w obrocie zostanie odpowiednio obniżona
lub mogą zostać zaliczone do akcji trzymanych na rachunku, które mogą
zostać następnie umorzone, sprzedane za gotówkę lub wykorzystane do
zaspokojenia zobowiązań Spółki w ramach programu motywacyjnego dla
pracowników.
Zakup akcji przez Spółkę w ramach niniejszego pełnomocnictwa zostanie
dokonany poprzez zakupy na rynku. Zakupów tych nie należy mylić z
transakcjami obejmującymi akcje oferowanymi okresowo Akcjonariuszom
przez Spółkę.
Do Punktu 10 Postanowienia artykułu 17.1 Statutu Spółki w zakresie reprezentowania
Spółki, nie pozbawiają walnego zgromadzenia akcjonariuszy prawa do
powołania specjalnie wyznaczonej osoby, która, jako specjalny
pełnomocnik walnego zgromadzenia akcjonariuszy, będzie upoważniona
do reprezentowania Spółki, również w kwestiach, w których zachodzi
konflikt interesów. Proponuje się, aby Walne Zgromadzenie udzieliło Panu
Ran Shtarkman, dyrektorowi wykonawczemu Spółki, pełnomocnictwa do
reprezentowania Spółki również w kwestiach, w których zachodzi konflikt
interesów.
Zalecenia
Rada Dyrektorów Spółki uważa, że wszystkie uchwały znajdujące się w Porządku
zgromadzenia leżą w najlepszym interesie Akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie
za każdą z uchwał, ponieważ każdy z dyrektorów będących w posiadaniu akcji Spółki
zamierza głosować zgodnie z zaleceniami w ramach swojego udziału.