Wzór Warszawa, ……………………..2013 roku Umowa

Wzór
Warszawa, ……………………..2013 roku
Umowa
na prace programistyczne związane z korektą
i optymalizacją wykonanych narzędzi informatycznych oraz rozwojem portalu www.pobyty.pl
zawarta dnia ……….. kwietnia 2013 roku pomiędzy ……………………………… z siedzibą w Warszawie (kod
pocztowy: ………………), ul. ………………….., zarejestrowaną w ………………………………………….
………………………………….., posługującą się NIP: …………………………., reprezentowaną przez:
………………………………….. - ………………………………………
zwaną dalej Zleceniobiorcą
a
Spółką "Pobyty.pl" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 02-672),
ul. Domaniewska 42, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd
Rejonowym w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000401029, o kapitale zakładowym
wynoszącym 5000zł, posługującą się NIP: 521-362-12-20, reprezentowaną przez:
Marcin Dumanię – Prezesa Zarządu
zwaną dalej Zleceniodawcą,
zwani dalej łącznie Stronami,
o następującej treści:
§1
Definicje
Ilekroć w umowie będzie mowa o:
 SIWZ – oznacza specyfikację istotnych warunków zamówienia zawartą w zapytaniu
ofertowym - załącznik nr 1 do umowy;
 Wyszukiwarce internetowej – oznaczać to będzie wyszukiwarkę Google w polskiej wersji
językowej;
 Stronie internetowej – oznaczać to będzie stronę internetową Zleceniodawcy:
www.pobyty.pl;
 Adresie e-mail Zleceniodawcy – [email protected] ;
 Adresie e-mail Zleceniobiorcy – …………………………………………………………………………..….…….;
§2
Przedmiot umowy
Przedmiotem
niniejszej
Umowy
są
prace
programistyczne
związane
korektą
i optymalizacją wykonanych narzędzi informatycznych oraz rozwojem portalu www.pobyty.pl przez
Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy, w zakresie i na warunkach określonych w niniejszej Umowie
w tym:
1. Dwanaście spotkań roboczych Zleceniodawcy ze Zleceniobiorcą
(04,05,06,07,08,09,10,11,12/2013 i 01,02,03/2014) w siedzibie Zleceniodawcy każde 5 rbh razem 60 rbh w celu wypracowania do realizacji wytycznych i wyciągnięcia wniosków z oceny
rezultatów szczegółowych prac programistycznych związanych z korektą i optymalizacją
wykonanych narzędzi informatycznych oraz rozwojem portalu;
2. Prace programistyczne według ustaleń w trakcie spotkań roboczych realizowanych zgodnie
z punktem 1 przy pracochłonności:
I okres: 04-09/2013 - 270 rbh
II okres: 10-12/2013 i 01-03/2014 - 270 rbh;
3. Informacje dotyczące charakterystyki i zakresu prowadzonej działalności przez
Zamawiającego zamieszczone są na jego stronie internetowej www.pobyty.pl.
4. Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem oferty.
5. Rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą prowadzone będą w PLN.
6. Zamawiający nie wymaga wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy.
7. Niniejsza umowa jest umową starannego działania. Zleceniobiorca zobowiązuje się
wykonywać te usługi z należytą starannością, rzetelnością oraz posiadaną wiedzą.
8. W procesie wykonywania niniejszej umowy Zleceniodawca nie może wykorzystywać plików
źródłowych strony www oraz danych w nich zawartych do celów innych niż wykonanie
niniejszej umowy, a zwłaszcza udostępniać ich osobom postronnym.
§3
Czas trwania umowy
Niniejsza Umowa zawarta została na okres 12 miesięcy licząc od dnia podpisania Umowy
tj.: I okres: 19.04.2013 - 30.09.2013 i II okres: 1.10.2013 - 25.03.2014.
§4
Wynagrodzenie
1. Rozpoczęcie wykonania przedmiotu umowy nastąpi z dniem jej podpisania.
2. Ukończenie wykonania zadań wymienionych w § 2 umowy następować będzie sukcesywnie
zgodnie z terminami określanymi w trakcie prac ujętych w § 2 ust.1 i ust.2.
3. Płatność przez Zleceniodawcę za wykonane prace w ramach umowy następować będzie do
10 dnia każdego kolejnego miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez
Zleceniobiorcę po wcześniejszym dokonaniu odbioru wykonanych zadań w formie protokołu
zdawczo-odbiorczego.
4. Zleceniodawca akceptuje wystawienie i przesyłanie faktury w formie elektronicznej przez
Zleceniobiorcę zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. (Dz.U.
Nr 54, poz. 535, z późn. zm.). Formatem faktury w formie elektronicznej jest PDF. Faktura
w formie elektronicznej będzie dostarczana na adres [email protected] z koniecznością
potwierdzenia dostarczenia wiadomości.
§5
Zastrzeżenia i odpowiedzialność
1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego
o trudnościach w realizacji przedmiotu umowy, w szczególności o zamiarze zaprzestania jego
realizacji.
2. Zleceniobiorca zapewni personel o niezbędnych kwalifikacjach i narzędzia do właściwego
i terminowego wykonania przedmiotu umowy.
3. Strony zobowiązują się wzajemnie do ochrony poufnych informacji drugiej strony uzyskanych
w ramach realizacji niniejszej Umowy. W ramach tej ochrony żadna ze Stron bez wyraźnej,
pisemnej zgody drugiej strony nie ujawni takiej poufnej informacji jakiejkolwiek osobie lub
podmiotowi trzeciemu.
4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu nie dotyczą uzyskanych
informacji, które są już publicznie znane.
5. Strony zobowiązują swoich pracowników oraz osoby z nimi współpracujące do przestrzegania
przepisów o ochronie danych osobowych oraz informacji niejawnych.
6. Ochrona informacji poufnych nie będzie dotyczyć obowiązku ich ujawniania
w przypadkach wymaganych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
§6
Prawa autorskie
1. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego:
1.1. Całości autorskich praw majątkowych do utworów powstających w wyniku realizacji
niniejszej Umowy (z wyłączeniem oprogramowania standardowego, w tym bazy danych
i serwera aplikacyjnego) i wszystkich jego części mogących stanowić odrębny prawo do
utrwalania i zwielokrotniania Dzieła w nieograniczonej liczbie egzemplarzy na wszelkich
dostępnych nośnikach obrazu i dźwięku każdą możliwą techniką, w tym na papierze,
kliszach, taśmach, na nośnikach magnetycznych (dyskietkach i innych) i optycznych (płyty
DVD, CD i inne), na innych nośnikach umożliwiających eksploatację przy wykorzystaniu
komputera, przy wykorzystaniu techniki drukarskiej, reprograficznej, technik
multimedialnych dostępnych w chwili zawarcia niniejszej Umowy; poprzez wprowadzanie
do pamięci ROM lub innego rodzaju pamięci trwałej komputera i do pamięci nietrwałej
RAM oraz do serwerów sieci komputerowych, także ogólnie dostępnych w rodzaju
Internet,
1.2. Prawo do wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu nośników Dzieła bez względu na
formę i technikę ich utrwalenia oraz zwielokrotnienia, a także na zastosowany nośnik
materialny,
1.3. Prawo do publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia i odtwarzania Dzieła,
1.4. Prawo do odpłatnego i nieodpłatnego udostępniania Dzieła po uprzednim wprowadzeniu
do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych,
1.5. Autorskie prawa zależne, tj.: prawo do wykonywania opracowań oraz wyłączne prawo
zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego (korzystanie i rozporządzanie
opracowaniami) w zakresie terytorialnym i czasowym oraz na polach eksploatacji
określonych powyżej; opracowania obejmują w szczególności: tłumaczenie, modyfikację
i adaptację Dzieła, w tym wykorzystanie w całości lub w części do wytworzenia innych
utworów.
2. Utwór w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach
pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) (dalej „Ustawa”),
w Polsce i poza jej granicami, przez czas trwania autorskich praw majątkowych określonych
Ustawą. Powyższe autorskie prawa majątkowe uprawniają Zamawiającego do korzystania
z Dzieła i jego części na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 50 oraz w art. 70
Ustawy, obejmujących w szczególności:
3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na Zamawiającego następuje automatycznie
z chwilą przekazania do Zamawiającego Dzieła lub każdej części Dzieła, która może być uznana
za odrębny utwór w rozumieniu Ustawy. Jednocześnie z nabyciem autorskich praw
majątkowych Zamawiający staje się właścicielem egzemplarza Dzieła w rozumieniu art.52
Ustawy.
4. Z chwilą nabycia przez Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Dzieła, Zamawiający
uprawniony będzie, na zasadzie wyłączności, do swobodnego korzystania i rozporządzania
Dziełem oraz jego opracowaniami na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w ust.1
tego paragrafu, w tym do dokonywania zmian w Dziele i do wydawania licencji do Dzieła,
przez pełny okres trwania ochrony prawno-autorskiej określony w Ustawie, bez konieczności
uzyskiwania jakichkolwiek dodatkowych zezwoleń, bądź licencji od osób trzecich.
§7
Zobowiązania
1. Z dniem podpisania niniejszej Umowy, Zamawiający udostępni Wykonawcy wszelkie
dostępne dokumenty w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić bezpieczeństwo danych przekazanych na podstawie
ust. 1, w szczególności:
2.1. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) oraz
rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004
r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków
technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy
informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. z 2004 r. Nr 100,
poz. 1024) i zobowiązuje się do przetwarzania danych zgodnie z tymi przepisami.
W szczególności do obowiązków tych należy stworzenie i stosowanie przy
przetwarzaniu danych osobowych odpowiednich procedur i zabezpieczeń technicznych,
informatycznych i prawnych wymaganych przepisami prawa;
2.2. Strony uzgadniają, że wszelkie dokumenty, materiały, dane i inne informacje związane
z niniejszą Umową są poufne i są objęte tajemnicą. Strony zobowiązują się do dołożenia
najwyższej staranności w celu zapewnienia tajemnicy danych, o których mowa wyżej.
Zastrzeżenie to nie dotyczy udostępnienia niniejszej Umowy ustawowym organom
kontrolnym, właściwym dla każdej z umawiających się Stron. Tajemnicą nie są objęte
informacje ogólnie dostępne;
2.3. Wykonawca odpowiada za szkody, jakie powstaną wobec Zamawiającego lub osób
trzecich w wyniku niezgodnego z niniejszą Umową przetwarzania danych, o których
mowa w ust. 1.
2.4. Wykonawcy nie wolno wykorzystywać jakichkolwiek danych i informacji pozyskanych
w toku realizacji niniejszej Umowy w innych celach, niż określone w niniejszej Umowie,
jak również ich publikować, bez uprzedniej wyrażonej na piśmie zgody Zamawiającego.
Powyższego zobowiązania nie narusza ujawnianie informacji:
2.4.1. dostępnych publicznie;
2.4.2. uzyskanych niezależnie i zgodnie z prawem z innych źródeł;
co do których uzyskano pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie lub których
ujawnienie może być wymagane na podstawie przepisów prawa.
W przypadku ujawnienia lub wykorzystania jakichkolwiek danych i informacji pozyskanych w toku
realizacji niniejszej Umowy w innych celach, niż określone w niniejszej Umowie, Wykonawca
zapłaci karę umowną w wysokości 20% wartości wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 4.
Jeżeli jednak szkoda poniesiona przez Zamawiającego przewyższy wysokość kary umownej,
o której mowa w ust. 5, Zamawiający będzie miał prawo do dochodzenia odszkodowania
przewyższającego wysokość kary umownej, na zasadach ogólnych.
Każda ze Stron Umowy zobowiązuje się traktować wszelkie materiały lub informacje, niezależnie
od ich formy, otrzymane podczas obowiązywania niniejszej Umowy od drugiej Strony jako
poufne, chyba, że Strona ujawniająca wyraźnie wskaże na piśmie, iż takie materiały lub
informacje mogą być ujawnione osobom trzecim.
Wykonawca zobowiązuje się do bezwzględnego zachowania w tajemnicy rozwiązań
technicznych, które mogą ułatwić próby naruszania integralności lub bezpieczeństwa serwisu
Pobyty.pl lub zgromadzonych w nim danych przez osoby niepowołane.
Każda ze Stron będzie chronić Informacje Poufne drugiej Strony przed nieupoważnionym
ujawnieniem, dokładając takiej samej staranności co najmniej w stopniu należytym, z jaką chroni
i
zabezpiecza
swoje
własne
informacje
poufne
o
podobnym
charakterze.
Strona ujawniająca gwarantuje, że jest uprawniona do ujawniania Informacji Poufnych
przekazywanych drugiej Stronie w związku z realizacją niniejszej Umowy.
Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących zawarcia,
treści i wykonania Umowy.
Wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub
związane z organizacją przedsiębiorstwa Zamawiającego, uzyskane przez Wykonawcę w trakcie
wykonywania niniejszej Umowy będą traktowane jako ścisła tajemnica przedsiębiorstwa
w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, niezależnie od tego, czy
Zamawiający podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Wykonawca ponosi
pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem
tych informacji, bez względu na to, czy działania takie zagrażają istotnym interesom
Zamawiającego.
Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia Zamawiającemu podpisanej przez osoby
trzecie, mające kontakt z podlegającymi tajemnicy przedsiębiorstwa (opisanej w ust.5
niniejszego paragrafu) Zamawiającego informacjami, klauzuli poufności o następującej treści:
„Ja niżej podpisany/a niniejszym oświadczam, że zachowam w tajemnicy wszelkie ujawnione mi
informacje techniczne, technologiczne, handlowe oraz organizacyjne dotyczących
Zamawiającego, niepodane do wiadomości publicznej, do których otrzymam dostęp w związku
z (określenie podejmowanego działania).
§8
Gwarancje
1. Wykonawca udziela niniejszym Zamawiającemu gwarancji na prawidłowe i zgodne
z przeznaczeniem funkcjonowanie serwisu Pobyty.pl po wprowadzanych korektach narzędzi
informatycznych na warunkach i zasadach przewidzianych postanowieniami niniejszego
paragrafu.
2. W razie wykrycia przez Zamawiającego błędu lub wady serwisu Pobyty.pl, Zamawiający
zobowiązany jest niezwłocznie zgłosić Wykonawcy wykryty błąd oprogramowania lub jego
wadę na piśmie w formie korespondencji mailowej na adres Wykonawcy. Za błąd lub wadę
serwisu Pobyty.pl uznaje się jego działanie niezgodne z programem funkcjonalnotechnicznym oprogramowania jego modułów.
3. Wykonawca udziela gwarancji, o której mowa w postanowieniach niniejszego
przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych
przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Odpowiedzialność Wykonawcy jest wyłączona
w przypadku działania tzw. siły wyższej tj. zaistnienia czynników zewnętrznych niezależnych
od Wykonawcy, które uniemożliwiają korzystanie z serwisu Pobyty.pl zgodnie z jego
przeznaczeniem.
4. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi jest wyłączona.
§9
1. Wykonawca w trakcie tworzenia serwisu Pobyty.pl będzie przedstawiał Zamawiającemu
rozwiązania które cechują się prostotą oraz optymalnym wykonaniem.
2. Narzędzia informatyczne serwisu Pobyty.pl zostaną skorygowane
zgodnie z najlepszymi praktykami wytwarzania oprogramowania.
§ 10
i
uzupełnione
1. W przypadku niedotrzymania terminów wykonania poszczególnych zadań wymienionych
w umowie Zleceniobiorca zapłaci na rzecz Zleceniodawcy kary umowne w wysokości 0,3%
wartości zadania za każdy dzień zwłoki w jego wykonaniu w odniesieniu do terminów
przyjętych w trakcie realizacji zadań przyjętych w §2.
2. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie
Wykonawcy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia
netto, o którym mowa § 4 umowy.
3. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego,
4. Na kary umowne zostanie wystawiona przez Zamawiającego faktura obciążeniowa.
5. Kary umowne zostaną zapłacone w ciągu 7 dni od otrzymaniu przez Wykonawcę
faktury obciążeniowej, o której mowa w ust. 5.
§ 11
1. Zamawiający na potrzeby realizacji niniejszej Umowy przekaże Wykonawcy w wersji
elektronicznej obowiązujące logo Unii Europejskiej z odniesieniem do Europejskiego
Funduszu Rozwoju Regionalnego (EFRR) oraz logo Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka wraz z Księgą Znaku.
2. Wykonawca umieści logo Unii Europejskiej, logo Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka oraz informację o współfinansowaniu Projektu ze środków Unii Europejskiej
w ramach EFRR we wszystkich miejscach, w których realizowane będą działania w ramach
umowy jak również w materiałach promocyjnych i informacyjnych oraz na wszelkich
materiałach wykorzystywanych do realizacji umowy.
§ 12
1. Zmiany i uzupełnienia umowy muszą być dokonywane za zgodą obu stron na piśmie.
2. Zamawiający
przewiduje
w przypadkach gdy:
możliwość
zmiany
postanowień
niniejszej
umowy
2.1. Nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym
wpływ na realizację przedmiotu zamówienia i/lub
2.2. Konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych
w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w tym
instytucjami nadzorującymi realizację Projektu „Stworzenie innowacyjnego systemu
obsługi wynajmu apartamentów/pokojów Pobyty.pl”- działanie 8.1 PO IG.
3. Do spraw nieuregulowanych w niniejszej umowie, a dotyczących jej przedmiotu, mają
zastosowanie przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach
pokrewnych (Dz. U. 1994r. Nr 24 poz. 83 z późn. zm.), a także przepisy kodeksu
cywilnego.
4. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji
rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu według właściwości.
umowy,
strony
poddają
§13
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.
2. Strony zgodnie ustalają, że dokumenty oraz oświadczenia woli będą uważane za skutecznie
doręczone, także jeżeli zostaną przesłane drogą elektroniczną pomiędzy Adresem e-mail
Zleceniodawcy i Adresem e-mail Zleceniobiorcy.
3. Wszelkie spory, które mogą wyniknąć z wykonywania niniejszej Umowy, a które nie będą
polubownie rozstrzygnięte przez Strony, będą rozstrzygane przez Sąd powszechny według
właściwości.
4. Zmiana postanowień umownych może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem
nieważności.
5. Umowa może być rozwiązana na piśmie przez każdą ze Stron z zachowaniem 30 dniowego
okresu wypowiedzenia.
6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla
każdej ze Stron.
Zleceniodawca
Zleceniobiorca
………………………………………………………..…………
(data i podpis)
………………………………………………………………..
(data i podpis)