Nabycie aktywów o znacznej wartości

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
38/2015
Data:
16 września 2015 r.
Temat:
Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną
Emitenta
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2015 oraz 37/2015, Zarząd Work Service S.A.
(„Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna od Emitenta tj. Exact Systems S.A. z
siedzibą w Częstochowie („Spółka Zależna”) zawarła dwie następujące umowy, na mocy których
nabyła aktywa o znacznej wartości:
1) umowę przeniesienia 101 udziałów w spółce Control + Rework Service Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („CRS Polska”) o wartości
nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50.500,00 zł, stanowiących
100% kapitału zakładowego CRS Polska i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
CRS Polska („Udziały CRS Polska”) zawartą z Control + Rework Service International NV
z siedzibą w Genk, Belgia jako przenoszącym własność („Umowa przeniesienia udziałów
CRS Polska”);
2) umowę przeniesienia 750 udziałów w spółce Control + Rework Service NV z siedzibą w
Genk, Belgia („CRS Belgia”) stanowiących 100% opłaconego kapitału zakładowego CRS
Belgia i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CRS Belgia („Udziały CRS Belgia”)
zawartą z z Control + Rework Service International NV z siedzibą w Genk, Belgia oraz
dwiema osobami fizycznymi jako przenoszącymi własność („Umowa przeniesienia
udziałów CRS Belgia”).
Prawem właściwym dla Umowy przeniesienia udziałów CRS Polska jest prawo polskie,
natomiast prawem właściwym dla Umowy przeniesienia udziałów CRS Belgia jest prawo
belgijskie.
Z chwilą zawarcia ww. umów przenoszących własność udziałów, doszło do nabycia przez Spółę
Zależną własności Udziałów CRS Polska i Udziałów CRS Belgia po cenie w wysokości
5.675.000,00 EUR za Udziały CRS Polska oraz po cenie w wysokości 1.500.000,00 EUR za
Udziały CRS Belgia.
Zawarcie przez Spółkę Zależną Umowy przeniesienia udziałów CRS Polska i Umowy
przeniesienia udziałów CRS Belgia nastąpiło po spełnieniu się warunków w postaci zapłaty
przez Spółkę Zależną części ceny za Udziały CRS Polska w wysokości 4.900.000,00 EUR w dniu
16 września 2015 r. oraz zapłaty przez Spółę Zależną całości ceny za Udziały CRS Belgia w
wysokości 1.500.000,00 EUR w dniu 16 września 2015 r.
Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta oraz Spółką Zależną,
osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę Zależną a podmiotami przenoszącymi własność
Udziałów CRS Polska i Udziałów CRS Belgia nie występują żadne powiązania.
Aktywa, których zbycie i nabycie nastąpiło na podstawie Umowy przeniesienia udziałów CRS
Polska i Umowy przeniesienia udziałów CRS Belgia zostały uznane za aktywa o znacznej
wartości ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Emitenta.
Finansowanie nabycia aktywów następuje ze środków własnych Spółki Zależnej.
Nabycie aktywów w postaci Udziałów CRS Polska i Udziałów CRS Belgia ma charakter
długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki Zależnej.
Podstawa prawna:
1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).
2) §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259
z późn. zm.)
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Hubert Rozpędek – Wiceprezes Zarządu