Raport bieżący nr 27/2007 - Sobota, 31 marca 2007 Temat

Raport bieżący nr 27/2007 - Sobota, 31 marca 2007
Temat: Zbycie Przedsiębiorstwa Generalnego Wykonawstwa
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1, 3 oraz 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744).
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2007 z dnia 11 lutego 2007 r., nr 20/2007 z dnia 7 marca
2007 r. oraz nr 23/2007 z dnia 23 marca 2007 r., Zarząd Polnord SA ("Spółka"), niniejszym informuje,
że w dniu 30 marca 2007 r. zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające wykonanie, zawartej w
dniu 10 lutego 2007 r. pomiędzy Spółką a Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych Pol-Aqua SA ("PolAqua"), umowy zobowiązującej ("Umowa Zobowiązująca") do sprzedaży przedsiębiorstwa
stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki, służący do
prowadzenia działalności w zakresie generalnego wykonawstwa projektów budowlanych
("Przedsiębiorstwo"), z wyjątkiem warunku zawieszającego w postaci wydania przez Prezesa UOKiK
decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez Prokom Investments S.A.
z siedzibą w Gdyni ("Prokom Investments") akcji stanowiących ponad 25% w kapitale zakładowym
Pol-Aqua, który to warunek zawieszający został uchylony przez strony, ze względu na zmianę
odpowiednich regulacji prawa.
W związku ze spełnieniem oraz uchyleniem warunków zawieszających określonych w Umowie
Zobowiązującej, Spółka zbyła Przedsiębiorstwo na rzecz Pol-Aqua w dniu 31 marca 2007 r. na mocy
dwóch umów: umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej w dniu 30 marca 2007 r. oraz umowy
sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 31 marca 2007 r. ("Umowy Sprzedaży").
Łączna cena sprzedaży za Przedsiębiorstwo została określona w Umowach Sprzedaży zgodnie z
Umową Zobowiązującą na 100.000.000 (sto milionów) złotych. Pozostałe warunki sprzedaży
Przedsiębiorstwa zostały określone w Umowie Zobowiązującej, o której istotnych postanowieniach
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2007 z dnia 11 lutego 2007 r. Transakcja zostanie
rozliczona w księgach Spółki według bilansu zbywanego Przedsiębiorstwa sporządzonego na 31
marca 2007 r. Wynik na transakcji, szacowany na około 80 mln zł, wykazany zostanie w raporcie
okresowym Spółki za I kw. 2007 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej, Spółce będzie przysługiwało prawo
pierwszeństwa do wykorzystania zasobów i potencjału wykonawczego generalnego wykonawstwa
Pol-Aqua dla realizacji projektów deweloperskich realizowanych przez Spółkę, na warunkach
rynkowych.
Jednocześnie, w związku z przejęciem, za zgodą Spółki, przez Prokom Investments długu Pol-Aqua z
tytułu Umów Sprzedaży w zakresie zapłaty ceny sprzedaży za Przedsiębiorstwo, Spółka zawarła z
Prokom Investments w dniu 30 marca 2007 r. umowę, na mocy której strony dokonały ze skutkiem
na dzień 31 marca 2007 r. potrącenia wszystkich wierzytelności przysługujących Prokom Investments
w stosunku do Spółki (z tytułu umów pożyczek, wystawionych weksli własnych oraz wyemitowanych
bonów dłużnych) z wierzytelności przysługującej Spółce w stosunku do Prokom Investments w
związku z powyższym przejęciem długu, do łącznej wysokości 73.868.936,05 (siedemdziesięciu trzech
milionów ośmiuset sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dziewięciuset trzydziestu sześciu, 5/100) złotych.
Pozostała część wierzytelności Spółki w stosunku do Prokom Investments w wysokości 26.131.063,95
(dwudziestu sześciu milionów stu trzydziestu jeden tysięcy sześćdziesięciu trzech, 95/100) złotych,
która nie uległa umorzeniu w wyniku powyższego potrącenia ma zostać zapłacona Spółce przez
Prokom Investments w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.
Prokom Investments, który jest podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jest zarazem
akcjonariuszem mniejszościowym Pol-Aqua, posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego raportu
22 % udział w kapitale zakładowym tej spółki.
Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych.
Zawarte umowy oraz zbyte aktywa spełniają kryterium uznania odpowiednio tych umów, oraz
aktywów za znaczące. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące, Spółka przyjmuje
wartość 10% kapitału własnego POLNORD SA.
Podpisy:
Wojciech Ciurzyński - Wiceprezes Zarządu
Bartłomiej Kolubiński - Członek Zarządu