Jednolity tekst umowy Spółki Repertorium A numer 2220/1998 A

Jednolity tekst umowy Spółki
Repertorium A numer 2220/1998
Akt notarialny
Dnia piętnastego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego ósmego /15.VI/ roku
w siedzibie Urzędu Miasta Lubaniu przed notariuszem Bolesławem Półtorakiem,
prowadzącym Kancelarię Notarialną w Lubaniu przy Placu 3-go Maja numer 12, stawili
się znani mu:
1.
Konrad-Antoni Rowiński, zamieszkały w Lubaniu przy ulicy Pogodnej numer 34
oraz
2.
Wiesław Wydra, zamieszkały w Lubaniu przy ulicy Willowej 8 –
obaj działający w imieniu Gminy Miejskiej Lubań, jako Zastępcy Burmistrza na
podstawie okazanych uchwał Rady Miejskiej w Lubaniu z dnia 16 lutego 1993 roku,
numer XLVI/254/93 i z dnia 5 lipca1994 roku – numer I/8/94.
AKT PRZEKSZTAŁCENIA
WYDZIAŁU WODOCIĄGÓW I KANALIZACJI ZAKŁADU GOSPODARKI
I USŁUG KOMUNALNYCH W LUBANIU W SPÓŁKĘ
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
§ 1.
Na zasadzie przepisów ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce
komunalnej/Dz.U.nr 9,poz.43/ oraz w wykonaniu uchwały Rady Miejskiej w Lubaniu
z dnia 30 grudnia 1997 roku - numer LI/375/97 zmienionej uchwałą tejże Rady
Miejskiej z dnia 26 maja 1998 roku–numer LVI/426/98 przekształca się Wydział
Wodociągów i Kanalizacji Zakładu Gospodarki i Usług Komunalnych w Lubaniu,
w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszej części aktu
„Spółką”, na następujących zasadach:
§ 2.
Spółka będzie działać pod nazwą : Lubańskie Przedsiębiorstwo Wodociągów
i Kanalizacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubaniu. Spółka
może używać nazwy: LPWiK Sp. z o.o.
§ 3.
Spółka działa na terenie Państwa Polskiego i poza jego granicami.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.
Spółka może być udziałowcem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego
i zagranicznego.
§ 6.
Przedmiotem działania Spółki jest:
1.
Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)
2.
Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z
3.
Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z)
4.
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z)
5.
Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z)
6.
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
7.
Zbieranie odpadów inne niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)
8.
Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z)
9.
Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z)
10.
Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
(PKD 42.21.Z)
11.
Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
(PKD 42.22.Z)
12.
Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z)
13.
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99. Z)
14.
Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z)
15.
Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z)
16.
Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z)
17.
Wykonywanie
instalacji
wodno-kanalizacyjnych,
cieplnych,
gazowych
i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)
18.
Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z)
19.
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 43.99.Z)
20.
Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
21.
Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)
22.
Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
(PKD 71.12.Z)
23.
Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
24.
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
25.
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z)
26.
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
27.
Pozostała działalność wymagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 82.99.Z)
§ 7.
Kapitał własny Spółki stanowi suma
rezerwowego i funduszy specjalnych.
kapitałów:
zakładowego,
zapasowego,
§8
1.
2.
Kapitał zakładowy Spółki tworzy fundusz założycielski i majątek likwidowanego
Wydziału Wodociągów i Kanalizacji działającego w ramach zakładu budżetowego
-Zakładu Gospodarki i Usług Komunalnych w Lubaniu i jest pokryty wkładami
pieniężnymi i niepieniężnymi, stanowiącymi równowartość środków trwałych,
wartości niematerialnych i prawnych, według stanu na dzień pierwszego lipca
tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego ósmego/1.VII.1998/ roku oraz
dodatkowo nieściągnięte zobowiązania pieniężne za dostawę wody i odbiór
ścieków do dnia trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset ósmego
/30.VI.1998/roku.
Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością
likwidowanego Wydziału Wodociągów i Kanalizacji – Zakładu Gospodarki i Usług
Komunalnych w Lubaniu.
Pracownicy Wydziału Wodociągów i Kanalizacji – Zakładu Gospodarki i Usług
Komunalnych w Lubaniu, stają się pracownikami Spółki.
§ 9.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.123.000 zł (trzydzieści sześć milionów sto
dwadzieścia trzy tysiące złotych ) i dzieli się na 36.123 (trzydzieści sześć tysięcy sto
dwadzieścia trzy) udziały po 1.000zł. (jeden tysiąc złotych) każdy.
§ 10.
Pozostała część kapitału zakładowego Spółki stanowi kapitał zapasowy Spółki.
Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Gmina Miejska Lubań.
§ 11.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 100.000.000 zł. (sto
milionów złotych) na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników, powziętych nie
później niż w terminie do 31 grudnia 2030 roku(trzydziestego pierwszego grudnia dwa
tysiące trzydziestego roku). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie stanowi
zmiany umowy Spółki.
§ 12.
Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden (1) udział w kapitale zakładowym
Spółki.
§ 13.
Kapitał rezerwowy służy na sfinansowanie zadań o dużej skali przedsięwzięć oraz
pokrycia strat bilansowych Spółki. Kapitał rezerwowy może ulec zwiększeniu przez
Gminę Miejską Lubań lub osoby fizyczne i-prawne. O przeznaczeniu tego kapitału
decyduje Zgromadzenie Wspólników.
§ 14.
Skreślono.
§ 15.
Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Zgromadzenie Wspólników.
§ 16.
Zarząd Spółki jest jednoosobowy – Prezes Zarządu.
§ 17.
Zarząd Spółki może być odwołany w każdej chwili, w trybie właściwym dla jego
powołania.
§ 18.
Zarząd Spółki powołuje się na cztery (4) lata.
§ 19.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
§ 20.
Zarząd Spółki zarządza majątkiem Spółki i jej sprawami ze szczególną starannością
wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu prawa i postanowień
zawartych w niniejszym akcie.
§ 21.
Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki upoważniony jest Zarząd lub
ustanowieni przez Zarząd prokurent lub prokurenci.
§ 22.
Skreślono.
§ 23.
Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszelkie sprawy, które przepisy Kodeksu Spółek
handlowych lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych władz Spółki.
§ 24.
W szczególności do kompetencji Zarządu Spółki należy:
1. bieżące kierowanie sprawami Spółki dotyczącymi wykonywania zadań
określonych umową Spółki,
2. wykonywanie uchwał Zgromadzenia Wspólników,
3. zarządzanie majątkiem Spółki, zawieranie umów i reprezentowanie Spółki
w stosunkach zewnętrznych,
4. reprezentowanie pracodawcy w stosunku do pracowników Spółki,
5. nadzór nad prawidłową eksploatacją obiektów i urządzeń oraz wykorzystaniem
majątku Spółki,
6. podejmowanie decyzji w sprawie wypłat premii i nagród dla pracowników,
7. wykonywanie innych czynności przewidzianych przepisami prawnymi, umową
Spółki i regulaminem Spółki.
§ 25.
1.
2.
Zgromadzenie Wspólników ustala wynagrodzenie Zarządu Spółki.
Zarządowi Spółki po zakończeniu roku obrotowego może być przyznana przez
Zgromadzenie Wspólników nagroda roczna do wysokości trzykrotności jego
przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w roku poprzedzającym przyznanie
nagrody.
§ 26.
Rada Nadzorcza jest organem kontrolnym i doradczym. Członkowie Rady Nadzorczej
działają kolegialnie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów obecnych, przy obecności co najmniej czterech piątych /4/5/ składu.
§ 27.
1.
2.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu /5/ członków, jej kadencja trwa trzy /3/ lata
i upływa z chwilą przyjęcia bilansu i odbyciu Zgromadzenia Wspólników. Nie
dotyczy to Rady Nadzorczej powołanej w 2003 roku, której kadencja trwa dwa
lata. Członkowie Rady Nadzorczej na swoim pierwszym posiedzeniu wybierają
Przewodniczącego i Sekretarza.
3 /trzech/ członków Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników,
a dwóch /2/członków wybierają pracownicy Spółki. Pracownicy Spółki członków
Rady Nadzorczej wybierają i odwołują w głosowaniu bezpośrednim zwykłą
3.
większością głosów, w obecności
co najmniej połowy zatrudnionych
pracowników.
członek Rady Nadzorczej nie może być członkiem Zarządu Spółki.
§ 28.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
§ 29.
1.
2.
3.
4.
Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał,
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący,
Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej mogą zwołać posiedzenie Rady
na wniosek Zarządu Spółki, lub co najmniej dwóch (2) członków Rady,
posiedzenie Rady Nadzorczej winno się odbyć w ciągu pięciu (5) dni od daty
złożenia wniosku.
§ 30.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej bierze udział Prezes Zarządu Spółki.
§ 31.
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1. sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki,
2. badanie sprawozdania finansowego Spółki,
3. wybór biegłych do badania sprawozdań Spółki,
4. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału
zysku i pokrycia strat,
5. wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o ustalenie średniej krotności
wynagrodzenia Zarządu po pierwszym kwartale działalności,
6. składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego
sprawozdania z wyniku badań ksiąg rachunkowych i wyniku przeprowadzanych
kontroli,
7. przygotowanie projektu zasad zbywania udziałów,
8. stawianie wniosków do Zgromadzenia Wspólników o udzielenie, bądź nie
udzielenie, skwitowania z wykonania obowiązków Zarządu Spółki
(absolutorium),
9. wnioskowanie o zawieszeniu Zarządu Spółki.
10. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki,
11. opiniowanie regulaminów wynagradzania pracowników Spółki,
12. wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o przyznanie Zarządowi Spółki
nagrody rocznej.
§ 32.
Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia
Wspólników.
§ 33.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone według zasad
ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 34.
Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą Spółki.
§ 35.
Do czasu udostępnienia udziałów osobom trzecim – uprawnienia Zgromadzenia
Wspólników wykonuje Burmistrz Miasta Lubania.
§ 36.
1.
2.
3.
Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki,
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników,
jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych
lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli
zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę
Nadzorczą.
Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,
jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi
najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia
wspólników.
§ 37.
Skreślono.
§ 38.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są bezwzględną większością
ważnych głosów, oddanych w obecności co najmniej pięćdziesięciu procent (50%)
wszystkich wspólników, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią
inaczej.
§ 39.
Na Zgromadzeniu Wspólników każdy udział ma jeden (1) głos.
§ 40.
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej,
2. zatwierdzanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej,
3. zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku wyników za
ubiegły rok obrachunkowy,
4. udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania przez niego obowiązków,
5. zatwierdzanie zasad zbywania udziałów,
6. decydowanie o nabywaniu i zbywaniu nieruchomości, lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki,
7. podwyższanie, lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
8. zmiany umowy Spółki.
9. decydowanie o połączeniu, lub likwidacji Spółki,
10. zatwierdzanie podziału zysku, lub sposobu pokrycia straty,
11. inne sprawy wniesione przez Zarząd Spółki, lub Radę Nadzorczą.
§ 41.
1.
2.
3.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zgromadzenie Wspólników nie może
powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na
zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki i powiadania członków
Zgromadzenia Wspólników , co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem.
Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski
o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone
w porządku obrad.
Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia
wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych
nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 42.
Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
§ 43.
1.
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
2.
Pierwszy rok obrachunkowy rozpoczyna się z chwilą zarejestrowania Spółki
i trwa do końca następnego roku kalendarzowego.
§ 44.
Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a jeżeli
sprawozdanie podlega obowiązkowemu badaniu, także opinię wraz z raportem biegłego
rewidenta, należy udostępnić wspólnikom najpóźniej piętnaście (15) dni przed
Zgromadzeniem Wspólników, na którym mają być zatwierdzone.
§ 45.
Spółka tworzy :
1.
2.
3.
fundusz świadczeń socjalnych zgodnie z obowiązującymi przepisami,
fundusz nagród z zysku do wysokości ośmiu i 5/10 procenta (8,5%) rocznego
wynagrodzenia brutto pracowników Spółki.
Skreślono.
§ 46.
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. odpis na kapitał zakładowy,
2. pozostałe fundusze, lub inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników,
3. dywidendę dla wspólników.
§ 47.
Do niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, o ile
umowa Spółki nie uregulowała danej sprawy odrębnie oraz postanowienia przepisów
prawnych dotyczących podmiotów gospodarczych.
§ 48.
Skreślono.
§ 49.
Wypisy aktu można wydawać Gminie Miejskiej Lubań oraz Spółce w dowolnej ilości.
§ 50.
Pobrano zgodnie z § 2,6 i 10 rozp. Min. Spraw. z dnia 12 kwietnia 1991r. (Dz.U.nr 33
poz.146 ze zm.) - jeden tysiąc złotych (1.000zł.) oraz zgodnie z art.18 ust.1-ustawy
z dnia 8 stycznia 1993r. (Dz.U. nr 11 poz.50 ze zm.) - 22% od kwoty 1.000zł, to jest
dwieście dwadzieścia złotych /220zł./.Opłaty skarbowej nie pobrano z uwagi na treść
§ 69 rozp. Min. Fin. z dnia 9 grudnia1994r. (Dz.U. nr 136,poz. 705 ze zm.).
Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.
Oryginał aktu własnoręcznie podpisali : Konrad-Antoni Rowiński, Wiesław Wydra oraz
Bolesław Półtorak – notariusz.