AKT PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO

AKT PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO
W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§1
Stawiający oświadczają, Ŝe przekształcają przedsiębiorstwo komunalne Miejskie
Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Tarnowie w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, na następujących zasadach:
I.
Postanowienia ogólne:
§2
Firma spółki brzmi: „Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej” Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka moŜe posługiwać się skróconą nazwą
„Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z o.o.” i moŜe uŜywać
wyróŜniającego ją znaku graficznego.
§3
Siedzibą Spółki jest miasto Tarnów.
§4
1. ZałoŜycielem Spółki jest Gmina Miasta Tarnowa.
2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§5
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących
Spółkę przepisów prawa.
§6
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
II.
Przedmiot działalności Spółki.
§7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem
terenów zieleni ( PKD – 01.41.B),
2) zagospodarowanie odpadów ( PKD – 37),
3) obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych; pomoc
drogowa ( PKD – 50.20),
4) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu
pojazdami mechanicznymi i motocyklami ( PKD – 51),
5) handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaŜy pojazdów
mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów uŜytku
osobistego i domowego ( PKD – 52),
6) transport lądowy pozostały ( PKD – 60.2),
7) pozostała działalność wspomagająca transport ( PKD –
63.2),
8) wynajem pozostałych środków transportu ( PKD – 71.2),
9) wynajem maszyn i urządzeń ( PKD - 71.3),
10) sprzątanie i czyszczenie obiektów ( PKD – 71.2),
11) gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie
odpadów, usługi sanitarne i pokrewne ( PKD – 90),
12) oczyszczanie i utrzymywanie ulic, chodników oraz placów
( PKD – 90).
2. W przypadku, gdy do prowadzenia danego rodzaju działalności
potrzebna jest koncesja lub zezwolenie, spółka będzie prowadzić tę
działalność po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.
III.
Kapitał Spółki.
§8
1. Fundusz załoŜycielski oraz fundusze przedsiębiorstwa komunalnego, tworzą
kapitał własny spółki.
2. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.548.500,00 (jeden milion pięćset
czterdzieści osiem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 3.097,00 (trzy tysiące
dziewięćdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych udziałów po 500 (pięćset)
złotych kaŜdy.
3. Wszystkie udziały wymienione w ust. 2 naleŜą do Gminy Miasta Tarnowa.
4. Wspólnik moŜe mieć więcej niŜ jeden udział.
5. Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładem pienięŜnym,
niepienięŜnym lub w sposób mieszany. PodwyŜszenie kapitału zakładowego do
kwoty 1.000.000 ( jeden milion) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2015
roku – nie stanowi zmiany umowy spółki.
6. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo objęcia podwyŜszonego kapitału
proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
7. Zbycie udziału lub jego zastawienie wymaga zgody Rady Nadzorczej, a o
takim zamiarze Wspólnik obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na trzy
miesiące przed planowanym terminem dokonania tej czynności.
8. Wspólnicy mają pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do
zbycia.
9. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku Spółki przeznaczonym do
podziału w częściach odpowiadających posiadanym udziałom.
10. W razie śmierci Wspólnika udziały przechodzą na jego spadkobierców, z tym,
Ŝe nie mogą być przez nich podzielone.
11. Współwłaściciele udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w Spółce przez
wspólnego przedstawiciela.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§9
Udziały mogą być umorzone w drodze obniŜenia kapitału zakładowego lub z
czystego zysku.
Udział moŜe być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału
przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne).
Zgoda Wspólnika musi być wyraŜona na piśmie, nie później niŜ w terminie
dwóch tygodni od dnia, w którym Wspólnik został zawiadomiony przez Spółkę
o planowanym umorzeniu.
Zawiadomienie Wspólnika następuje listem poleconym. Zarząd zobowiązany
jest powiadomić Wspólnika o planowanym umorzeniu nie później niŜ na jeden
miesiąc przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym ma być
podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia.
Umorzenie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym
zakresie wymaga dla swej waŜności większości 2/3 głosów i powinna określać
podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego
Wspólnikowi za umorzony udział.
Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje jednorazowo lub nie
więcej niŜ w dwóch ratach. Wypłata wynagrodzenia musi nastąpić nie później
niŜ w terminie 1 roku od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia.
IV. Organy Spółki
§ 10
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki
2. Rada Nadzorcza
3. Zgromadzenie Wspólników
A. Zarząd Spółki
§ 11
1. Zarząd kieruje bieŜącą działalności Spółki, zarządza jej majątkiem oraz
reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Zarząd Spółki moŜe składać się z jednego do trzech członków w tym Prezesa
Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.
3. Członków Zarządu Spółki w drodze uchwały.
4. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 ( trzy) lata, a ich mandaty
wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
§ 12
1. Do Zarządu naleŜą wszelkie sprawy, których Kodeks spółek Handlowych,
ustawa lub akt niniejszy nie zastrzega dla innych organów.
2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo teŜ jednego członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
3. Zarząd ustala wysokość i zasady wynagradzania pracowników Spółki.
4. Zarząd upowaŜniony jest do rozporządzania prawem lub zaciągania
zobowiązania do świadczenia o wartości nie przekraczającej 200 % ( dwieście
procent) kapitału zakładowego.
§ 13
1. Podział obowiązków między członków Zarządu oraz sprawy wymagające
uchwał zarządu określi regulamin uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez
Radę Nadzorczą.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W
przypadku, gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos Prezesa Zarządu.
B. Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.
§ 15
1. Zgromadzenie Wspólników powołuje członków Rady Nadzorczej, z czego
trzech wybieranych jest przez Gminę Miasta Tarnowa, a dwóch przez
pracowników zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej spośród pracowników
Spółki określa regulamin wyborów uchwalony przez Radę Nadzorczej w
uzgodnieniu z ogólnym zebraniem pracowników Spółki.
3. Ustąpienie, śmierć lub inna waŜna przyczyna powodująca zmniejszenie się
liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników skutkuje
przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada
Nadzorcza w terminie trzech tygodni od dnia powzięcia przez Radę Nadzorczą
informacji o wystąpieniu okoliczności, o których mowa powyŜej.
§ 16
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę
Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, a
takŜe na pisemny wniosek co najmniej 1/3 członków Rady lub na wniosek
Zarządu. W tych ostatnich przypadkach posiedzenie powinno się odbyć w
ciągu dwóch tygodni od chwili złoŜenia wniosku.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera
pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady i przewodniczy do chwili wyboru
Przewodniczącego.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów
obecnych, przy obecności co najmniej połowy członków składu osobowego
Rady określonego w § 14 ust. 1 aktu przekształcenia, przy czym dla waŜności
uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków.
§ 17
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜą wszelkie sprawy przewidziane przez
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i aktu przekształcenia, z wyłączeniem
spraw zastrzeŜonych dla Zgromadzenia Wspólników, a nadto:
a) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym,
b) ocena sprawozdań i wniosków Zarządu do podziału zysków i pokrycia
strat,
c) składanie
Zgromadzeniu
Wspólników
corocznego
pisemnego
sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Spółki, przeprowadzonych
kontroli oraz swojej działalności,
d) przedstawianie Zgromadzeniu Wspólników wniosku o udzielenie
Zarządowi absolutorium z wykonywanych obowiązków,
e) nawiązywanie z członkami Zarządu stosunku pracy lub innych
stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu,
ustalanie ich wynagrodzenia oraz nagrody rocznej, o ile przepisy
szczególne nie stanowią inaczej,
f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Spółki,
g) sporządzanie i przedstawianie Zgromadzeniu Wspólników wniosku o
udzielenie nagrody rocznej Prezesowi Zarządu.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje czynności tylko
osobiście, a za ich pełnienie otrzymują wynagrodzenie w wysokości określonej
przez Zgromadzenie Wspólników.
C. Zgromadzenie Wspólników
§ 18
1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy
po upływie kaŜdego roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy
albo na Ŝądanie Rady Nadzorczej lub wspólników reprezentujących co
najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeŜeli:
a) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2,
b) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od załoŜenia
na piśmie Ŝądania, o którym mowa w ust. 3.
§ 19
Zgromadzenie Wspólników moŜe odbywać się w siedzibie Spółki.
§ 20
1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników naleŜy podejmowanie
uchwał w sprawach:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom
organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków;
2) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
3) podziału zysków oraz ustalenia sposobu pokrycia strat;
4) przyjęcia rocznych i wieloletnich planów działania;
5) umarzania udziałów;
6) podwyŜszania i obniŜania kapitału zakładowego Spółki;
7) przyjęcia nowych wspólników do Spółki;
8) likwidacji i rozwiązania Spółki;
9) nabywania, zbywania nieruchomości albo udziału w
nieruchomości oraz obciąŜania nieruchomości;
10) nabywania, zbywania, wydzierŜawiania przedsiębiorstwa
lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
11) tworzenia funduszy celowych;
12) rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do
świadczenia o wartości przewyŜszającej 200% (dwieście
procent) kapitału zakładowego.
2. Zgromadzenie Wspólników moŜe takŜe rozpatrywać inne sprawy wniesione
przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
§ 21
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych
głosów, przy czym na kaŜdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez
pełnomocników jest dopuszczalne.
V. Gospodarka Spółki.
§ 22
1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym
Ŝe pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 1992 roku.
2. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku
obrachunkowego sporządza sprawozdanie z działalności Spółki oraz
sprawozdanie finansowe za rok ubiegły.
3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2, Zarząd przedkłada Radzie
Nadzorczej oraz udostępnia wspólnikom.
§ 23
Zgromadzenie Wspólników moŜe w całości lub części wyłączyć od podziału czysty
zysk, przeznaczając go na:
1) kapitał rezerwowy i zapasowy,
2) wszelkie inne fundusze, w tym celowe.
VI.
Postanowienia końcowe.
Tarnów, dnia 25 września 2006 roku.