NNajnowsze orzecznictwo

NNajnowsze
orzecznictwo
Monika Strus-Wołos
Przegląd orzecznictwa Sądu Najwyższego
w sprawach cywilnych
Prawo cywilne materialne
Rekompensata za koszty odzyskiwania
przeterminowanej należności
Odpowiadając na pytanie prawne, Sąd Najwyższy przesądził, że przewidziana w art. 10
ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych rekompensata w wysokości
ryczałtowej 40 euro przysługuje wierzycielowi bez konieczności wykazania, że koszty te
poniósł. Roszczenie o tę rekompensatę powstaje po upływie terminu zapłaty ustalonego w umowie lub wynikającego z art. 7 ust. 3
i art. 8 ust. 4 ustawy.
Wątpliwości sądu pytającego spowodowała nonszalancja ustawodawcy, który użył
pojęcia „rekompensata”, niewystępującego
w siatce pojęć Kodeksu cywilnego. Choć wykładnia językowa („kompensata”) mogłaby
wskazywać na charakter kompensacyjny tego
instrumentu, a więc zależny od wystąpienia
szkody, ostatecznie SN zdecydował się na
nadanie mu charakteru zbliżonego do kary
umownej (ze źródłem ustawowym, a nie
umownym).
Odpowiedzialność odszkodowawcza
gminy za niezgodne z prawem działanie
osoby urzędowej przy odbieraniu
oświadczenia stanowiącego testament
allograficzny
Niecodziennej sprawy dotyczy wyrok
Sądu Najwyższego z 18 listopada 2015 r.,
III CSK 16/15, w którym SN przesądził istnienie odpowiedzialności odszkodowawczej
gminy za niezgodne z prawem odebranie
przez osobę urzędową oświadczenia testatora. Powodem był spadkobierca spoza kręgu
spadkobierców ustawowych, ustanowiony w testamencie ustnym złożonym przed
kierownikiem USC. Testament ten okazał
się nieważny, gdyż oświadczenie nie zostało złożone w obecności dwóch świadków.
Wobec powyższego sąd w postępowaniu
o stwierdzenie nabycia spadku rozstrzygnął,
że spadek po zmarłym testatorze nabyli jego
spadkobiercy ustawowi, niedoszły spadkobierca testamentowy wytoczył zaś przeciwko
gminie powództwo o odszkodowanie oparte
na przepisie art. 417 § 1 k.c. Sąd Najwyższy
podkreślił, że wykonywanie władzy publicz-
109
Monika Strus-Wołos
nej nie ogranicza się do sfery wykonywania
ściśle pojętego imperium, lecz w ramach tych
mieszczą się „wszelkie formy wykonywania
tzw. zadań publicznych, nawet tych, które
są pozbawione elementu władczego wpływania na sytuację prawną jednostki, a więc
także czynności o charakterze porządkowym,
organizacyjnym lub inne czynności faktyczne realizowane w wykonywaniu kompetencji
przez upoważnione do tego osoby, jeżeli należą do właściwości organów władzy publicznej”. Ponadto SN podzielił poglądy doktryny,
że osoba urzędowa wymieniona w art. 951 § 1
k.c., uczestnicząc w sporządzeniu testamentu
allograficznego, powinna być traktowana jako
wykonująca władzę publiczną w rozumieniu
art. 417 § 1 k.c. W konsekwencji na osobie
urzędowej spoczywa obowiązek czuwania
nad zachowaniem warunków formalnych testamentu przez skontrolowanie, czy świadkowie są obecni przy dokonywaniu czynności,
gdyż bez zachowania tego warunku testament
allograficzny jest nieważny.
Szerokie rozumienie pojęcia „wykonywanie władzy publicznej” zasługuje na aprobatę
i może otwierać drogę do szerszej odpowiedzialności organów tej władzy.
Wykładnia pojęć „należyta staranność”,
„przyczynienie się poszkodowanego”
i „rozsądnie działający konsument”
W odniesieniu do wykładni powyższych
pojęć wiele już napisano w orzecznictwie i literaturze, jednakże nieograniczona liczba potencjalnych stanów faktycznych pokazuje, że
nigdy dość wskazówek w tym przedmiocie.
Takie wskazówki znajdują się w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 27 listopada
2015 r., I CSK 28/15. Stan faktyczny sprawy
był niezmiernie skomplikowany. Powódka
wystąpiła o odszkodowanie przeciwko towarzystwu ubezpieczeniowemu, gdy okazało
się, że agentka, która przyjęła znaczną kwotę
od powódki, sprzeniewierzyła pieniądze oraz
że nie była upoważniona do przyjmowania
wpłat gotówkowych. Pozwany wiedział, że
mena­dżer nadzorujący agentkę jest jej kon-
110
PALESTRA
kubentem. Wcześniej powódka otrzymała od
pozwanego informacje o przygotowaniu dla
niej specjalnej oferty inwestycyjnej, z ograniczeniem formalności do minimum. Wpłaty
były dokonywane w biurze pozwanego, gdzie
agentka miała własny gabinet z wyeksponowanymi nagrodami dla najlepszej agentki
regionalnej pozwanego. Agentka przyjęcie
pieniędzy kwitowała, choć nie na druku
firmowym, wyjaśniając brak druków dużą
liczbą klientów zainteresowanych tą ofertą.
Powódka natomiast podpisała in blanco druki
dwóch przelewów, które według zapewnień
agentki miały służyć wpłacie gotówki na dedykowany powódce rachunek inwestycyjny,
którego oprocentowanie znacznie przewyższało oferty lokat dostępnych wówczas na
rynku.
Sąd Najwyższy przesądził odpowiedzialność pozwanego, gdyż zgodnie z art. 6a
w zw. z art. 11 ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym sumy przekazane pośrednikowi uznaje się za wpłacone na rzecz zakładu
ubezpieczeniowego, a ubezpieczyciel odpowiada za szkody wyrządzone przez swoich
agentów. Uznał też, że powódka nawet przy
dołożeniu należytej staranności nie mogłaby
wykryć przestępczej działalności agentki.
Jednakże uchylając wyrok do ponownego
rozpoznania, SN wskazał, że należy zbadać,
czy powódka działała jako tzw. rozsądny
konsument (w uzasadnieniu wskazano konkretne jej zachowania) i czy nie przyczyniła
się do szkody.
Reprezentacja spółki z o.o.
w sprawach o stwierdzenie nieważności
albo o uchylenie uchwał o zmianie
składu osobowego zarządu spółki
Odpowiadając na pytanie prawne Sądu
Apelacyjnego w Warszawie, Sąd Najwyższy
uchwałą z 17 grudnia 2015 r., III CZP 91/15,
przesądził, że w postępowaniu o udzielenie
zabezpieczenia, którego przedmiotem jest
roszczenie osoby odwołanej z funkcji członka
zarządu spółki i uchylenie lub stwierdzenie
nieważności uchwał zgromadzenia wspólni-
Przegląd orzecznictwa SN...
5/2016
ków o zmianach w składzie zarządu, zarząd
nie może działać za spółkę. Jeśli brak jest
uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd musi wyznaczyć
kuratora spółki (art. 253 § 2 k.s.h.). Trzeba zaznaczyć, że jest to wykładnia rozszerzająca
przepis art. 253 § 2 k.s.h., jednakże zapobiega
ona fikcji procesowej, gdyż stary lub nowy
zarząd, w sposób oczywisty będąc zaintereso-
wanymi rozstrzygnięciem, mogą działaniami
procesowymi (np. niezaskarżaniem korzystnych rozstrzygnięć, cofaniem środków zaskarżenia i cofaniem oświadczeń o takim cofnięciu) wpływać pozamerytorycznie na przebieg
postępowania.
Sąd kierujący pytanie prawne trafnie zauważył, że zagadnienie może mieć znaczenie
także dla wspólnot mieszkaniowych.
Prawo cywilne procesowe
Znaczenie faktów znanych z urzędu
sądowi wieczystoksięgowemu
Uchwałą w powiększonym składzie siedmiu sędziów z 25 lutego 2016 r., III CZP 86/15,
odpowiadając na wystąpienie Rzecznika
Praw Obywatelskich, Sąd Najwyższy rozstrzygnął w przedmiocie rozbieżnej wykładni
w orzecznictwie zarówno sądów powszechnych, jak i samego SN. Uchwała przesądza,
że sąd może oddalić wniosek o wpis do księgi
wieczystej, jeżeli istnieje znana mu urzędowo przeszkoda do jego dokonania. Kognicja
sądów wieczystoksięgowych ograniczona
jest bowiem do badania treści i formy wniosku oraz dołączonych doń dokumentów, jak
również treści księgi wieczystej. Warto przypomnieć, że do 11 maja 2001 r. istniał przepis
art. 46 ust. 2 u.k.w.h., który wprost pozwalał
sądom na uwzględnianie faktów znanych
z urzędu.
Omawianą uchwałę należy w pełni zaaprobować ze względu na zasadę bezpieczeństwa
obrotu i szczególną ochronę osób działających
w zaufaniu do treści księgi wieczystej. Gdyby
bowiem przepis art. 6268 § 2 k.p.c. rozumieć
literalnie, sądy, mające z urzędu wiedzę o istniejących przeszkodach do dokonania wpisu
w księdze wieczystej, musiałyby mimo to dokonywać wpisu, ze świadomością, że wywołałby on skutki niezgodne z prawem, co jest
nie do zaakceptowania. Można chyba nawet
zaryzykować twierdzenie, że naruszałoby to
standardy konstytucyjne zaufania obywateli
do państwa.
Podwyższanie wynagrodzenia
pełnomocnika z urzędu o podatek VAT
Odpowiadając na pytanie prawne SO
w Toruniu, SN rozstrzygnął, że wynagrodzenie
pełnomocnika ustanowionego z urzędu, zasądzone od strony przeciwnej na rzecz strony
reprezentowanej przez takiego pełnomocnika, podlega podwyższeniu o należny podatek
od towarów i usług (uchwała SN z 3 grudnia
2015 r., III CZP 90/15). Dodać można, że sąd
kierujący pytanie skłaniał się do przeciwnego
rozwiązania, argumentując m.in., że doliczenie
podatku VAT spowoduje przekroczenie maksymalnego progu stawek z urzędu przewidzianego rozporządzeniem.
Wskazówki techniczne
co do sporządzania zakresu zaskarżenia
i wniosku kasacyjnego
Wydawałoby się, że na temat techniki sporządzania skarg kasacyjnych napisano już
dostatecznie dużo, aby fachowi pełnomocnicy
uniknęli odrzucenia skargi. Niestety, jak pokazuje postanowienie SN z 14 stycznia 2016 r.,
II CSK 374/15, nadal wymogi formalne sprawiają niektórym problemy. W omawianej sprawie pełnomocnik napisał, że „zaskarża wyrok
w części, ponad kwotę 30 000 zł”, a we wnioskach kasacyjnych domagał się „uchylenia wyroków sądów obu instancji ponad kwotę 30 000
zł”. W uzasadnieniu postanowienia o odrzuceniu skargi SN wytknął pełnomocnikowi, że po
pierwsze, zaskarżeniu skargą kasacyjną podlega wyrok sądu drugiej instancji, a po wtóre,
111
Monika Strus-Wołos
że wyrok ten składa się z czterech punktów,
wobec czego SN nie będzie dociekał, które
z rozstrzygnięć zawartych w poszczególnych
punktach mieści się w pojęciu „ponad kwotę
30 000 zł”. Wymaganie przewidziane w art. 3984
§ 1 pkt 1 k.p.c. jest spełnione tylko wówczas,
gdy zakres zaskarżenia został oznaczony przez
wskazanie konkretnych rozstrzygnięć, jeżeli
PALESTRA
są ujęte w samodzielnych punktach. Można
dodać, że SN oddalił także wniosek autora
skargi o przyznanie kosztów pomocy prawnej
z urzędu, co zgodne jest z rygorystyczną, acz
konsekwentną linią orzeczniczą, że koszty te
zasądza się tylko w razie udzielenia rzeczywistej pomocy prawnej – co nie ma miejsca
w razie odrzucenia skargi.
Od AUTORA
W Przeglądzie orzecznictwa SN w sprawach cywilnych zamieszczonym w nr. 3/2016 (s. 111) w tytule Stwierdzenie przez sąd z urzędu nieważności czynności prawnej zabrakło wskazania orzeczenia, którego omówienie
dotyczy, czyli wyroku SN z 25 czerwca 2015 r., III CSK 430/14.
112