SkyEurope Holding AG zwyczajne Walne Zgromadzenie

SkyEurope Holding AG
Zaproszenie
Na odbywające się
w czwartek, 14. lutego 2008 o godz. 10:00
W hotelu Renaissance Penta,
ul. Ungargasse 60, 1030 Wiedeń
zwyczajne Walne Zgromadzenie
akcjonariuszy SkyEurope Holding AG
z następującym porządkiem obrad:
1.
Przedstawienie rocznych sprawozdań finansowych zaakceptowanych na dzień 30
września 2007 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności spółki, skonsolidowanych
sprawozdań finansowych na dzień 30 września 2007 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z
działalności grupy oraz raportem Rady Nadzorczej.
2.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok
obrotowy 2006/2007.
3.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za
rok obrotowy 2006/2007.
4.
Wybór audytora rocznego sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za rok obrotowy 2007/2008.
5.
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
związku z § 159/2/1 Ustawy o Spółce Akcyjnej (AktG) do wysokości 7,000,000 Euro
poprzez emisję do 7,000,000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 Euro każda, w
celu przyznania praw do konwersji posiadaczom obligacji zamiennych, określenia
wymagań zgodnie z § 160/2 Ustawy o Spółce Akcyjnej jak również podjęcie uchwały
zmieniającej punkt 4 Statutu poprzez dodanie następującego nowego punktu 4.6.:
"4.6. W związku z § 159/2/1 Ustawy o Spółce Akcyjnej, kapitał zakładowy zostaje
powiększony warunkowo do kwoty 7,000,000 Euro (siedem milionów Euro)
poprzez upoważnienie emisji do 7,000,000 (siedmiu milionów) akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1 Euro każda (zwane dalej “Warunkowe
Podwyższenie Kapitału Zakładowego 2008”). Warunkowe Podwyższenie Kapitału
Zakładowego 2008 zostanie przeprowadzone wyłącznie w zakresie wykonania
prawa do konwersji (subskrypcji) przez posiadaczy obligacji zamiennych
1|3
wyemitowanych zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
dnia 20 września 2006. Akcje wyemitowane w wyniku konwersji będą uprawnione
do dywidendy tak samo jak pozostałe akcje spółki wyemitowane do tego czasu.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do wprowadzenia zmian do Statutu wynikających
z emisji akcji w wyniku przeprowadzenia Warunkowego podwyższenia kapitału."
6.
Podjęcie uchwały o wycofaniu pełnomocnictwa w pkt 4.4. Statutu oraz o nowym
sformułowaniu punktu 4.4. Statutu, który tym samym otrzymuje nowe następujące
brzmienie:
"4.4. Zarząd jest upoważniony, przy zgodzie Rady Nadzorczej, aby do dnia 14
lutego 2013 podwyższyć kapitał zakładowy spółki do wysokości EUR 18.000.000,- (osiemnaście milionów Euro) poprzez emisję 18.000.000 (osiemnastu milionów)
akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 Euro każda, w jednej lub kilku
transzach w zamian za wniesienie wkładu gotówkowego lub niepieniężnego, pod
warunkiem częściowego lub całkowitego wyłączenia prawa poboru ("Kapitał
Docelowy 2008"). Prawa nabycia są w każdym razie wyłączone do czasu
podwyższenia kapitału, aby upewnić się, że kraje członkowskie EOG oraz/lub
obywatele państw członkowskich zgodnie z artykułem 4 Rozporządzenia (EWG)
2407/92 z dnia 23 lipca 1992 dotyczącym przydziału zezwoleń zakładowych dla
przedsiębiorstw lotniczych, które utrzymują większość akcji przy Spółce lub
faktycznie kontrolują tę Spółkę. Rada Nadzorcza jest upoważniona do
ustanawiania zmian w Statucie wynikających z emisji akcji w ramach Kapitału
Docelowego 2008.
7.
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału poprzez upoważnienie
Zarządu do podwyższenia kapitału do wartości EUR 3,000,000 poprzez emisję do
3,000,000 nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 Euro każda do przyznania
opcji na zakup akcji zgodnie z § 159/3 Ustawy o Spółce Akcyjnej (AktG) oraz w sprawie
wstawienia nowego punktu 4.7. do Statutu o następującym brzmieniu:
"4.7. Zgodnie z § 159 /3 Uchwały o Spółkach Akcyjnych (AktG) Zarząd zostaje
upoważniony, przy wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą, aby do dnia 14 lutego
2013 podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki do kwoty EUR 3.000.000,-(trzy miliony Euro) poprzez emisję do 3.000.000 (trzech milionów) akcji na
okaziciela o wartości nominalnej 1 Euro każda, aż do przyznaniu opcji na zakup
akcji członkom Zarządu, pracownikom na stanowiskach kierowniczych oraz
pracowników Spółki oraz powiązanych z nią przedsiębiorstw ("Warunkowy Kapitał
Docelowy 2008"). Warunkowe podwyższenie kapitału zostanie przeprowadzone
tylko wtedy, jeśli okaziciele opcji na zakup akcji zrobią użytek ze swojego prawa
poboru zgodnie z ustalonym przez Zarząd programem opcji na zakup akcji.
Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia zmian Statutu wynikających
poprzez emisję akcji w ramach Warunkowego Kapitału Docelowego."
8.
Ustanowienie uprzywilejowanego (z pierwszeństwem) prawa zastawu na wszystkich
akcjach Spółki w SkyEurope Airlines a.s. na rzecz York Global Finance II S.á.r.l. tytułem
zabezpieczenia (i) gwarancji Spółki dla SkyEurope Airlines a.s.' dotyczącego spłaty
pożyczki (kwoty głównej i odsetek) 15,000,000 Euro z dnia 21 grudnia 2007 udzielonej
przez York Global Finance II S.á.r.l. oraz (ii) zobowiązań Spółki wynikających z Transzy
A Obligacji zamiennych zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
dnia 20 września 2006.
2|3
9.
Wybór kolejnego członka Rady Nadzorczej.
10.
Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z punktem 18.1. Statutu do udziału w Walnym Zgromadzeniu są upoważnieni tylko ci
akcjonariusze, którzy zdeponują swoje akcje (certyfikaty) w Spółce, u agenta Bank Austria
Creditanstalt AG, austriackiego notariusza lub w siedzibie lokalnego banku najpóźniej do 8
lutego 2008 w trakcie godzin urzędowania i pozostawią zdeponowane tak akcje do końca
Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem (UE) 2407/92 oraz zgodnie z paragrafem
23.2 Statutu, akcje, które są własnością bezpośrednio lub poprzez większościowego
akcjonariusza państwa członkowskiego EOG oraz/lub jego obywateli posiadają status akcji
pochodzących z EOG. W chwili rejestracji na Walne Zgromadzenie każdy uczestnik musi
zgłosić, czy akcje, z których będą wykonywane prawa głosu, są akcjami EOG.
Roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006/2007 będzie dostępne od 25 stycznia
2008 w siedzibie Bank Austria Creditanstalt AG, 1030 Vienna, Vordere Zollamtsstraße 13 oraz
na stronie www.skyeurope.com.
Pisemne sprawozdanie Zarządu zgodnie z § 170 /2 oraz w powiązaniu z § 153 /4 Ustawy o
Spółce Akcyjnej (AktG) do punktu 6 porządku obrad, jak również pisemne sprawozdanie Rady
Nadzroczej i Zarządu dotyczący najważniejszych punktów programu opcji na zakup akcji oraz
analogicznie § 159 /2 Z 3 Ustawy o Spółce Akcyjnej (AktG) do punktu 7 porządku obrad będą
od dnia 31.stycznia 2008 dostępne dla wszystkich akcjonariuszy w lokalu Spółki oraz od tej
chwili w internecie na stronie internetowej www.skyeurope.com. Odpisy sprawozdań będą
wydawane na żądanie każdemu akcjonariuszowi bezzwłocznie i bez opłat.
W celu usprawnienia procedury rejestracji, akcjonariusze są proszeni o przybycie przed
rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Wydawanie kart do głosowania rozpocznie się od godz.
9.30.
Wiedeń, 18. stycznia 2008
Zarząd
3|3