Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe
2015-06-10 13:34:31
2
Spółka akcyjna w Finlandii może mieć formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, w tym
publicznej spółki akcyjnej notowanej na giełdzie.
Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej w tym kraju określa ustawa o spółkach (osakeyhtiölaki 624/2006 z
późniejszymi zmianami).
Akcje i obligacje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być przedmiotem handlu na giełdach
papierów wartościowych. Zasady zawarte w ustawie o spółkach - poza kilkoma wyjątkami - są identyczne dla
obydwu typów spółek. Główna różnica dotyczy kwestii procedur podejmowania decyzji np. w przypadku nabycia
lub umorzenia własnych akcji spółki lub zasad audytu.
W przypadku banków i zakładów ubezpieczeniowych obowiązują przepisy szczegółowe, które do pewnego
stopnia mają pierwszeństwo w stosunku do ustawy o spółkach. Przedsiębiorstwa państwowe podlegają ustawie o
spółkach. Utworzono osobny zbiór zasad, które mają na celu zdefiniowanie roli parlamentu i rządu w zakresie
dysponowania akcjami w tych spółkach (1368/2007, Laki valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta).
Powstał specjalny zbiór zasad definiujących rolę parlamentu i rządu w dysponowaniu akcjami w tych spółkach
(1368/2007, Laki valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta).
Powołanie spółki wymaga spełnienia kilku wymogów formalnych. Po pierwsze - należy sporządzić akt
założycielski spółki, który musi być podpisany przez osobę lub osoby zakładające firmę. Nie ma ograniczeń jeżeli
chodzi o narodowość wspólników.
Firma z innego kraju może założyć w Finlandii należącą do niej w całości spółkę zależną bez udziału osób
trzecich. Założenie firmy odbywa się poprzez jej rejestrację w Fińskim Rejestrze Handlowym. Ogólnym
warunkiem rejestracji jest to, by kapitał zakładowy został wpłacony w całości (co musi zostać potwierdzone
zaświadczeniem wydanym przez biegłych rewidentów lub udokumentowane w inny sposób) oraz, by zarząd
spółki przygotował pisemne oświadczenie informujące, że spełnione zostały wymagania prawne niezbędne do
założenia spółki.
Czas zarejestrowania spółki waha się od dwóch do trzech tygodni. Osoby, które brały udział w działaniach lub
decyzjach podjętych w imieniu spółki przed jej rejestracją, są solidarnie odpowiedzialne za wszystkie
zobowiązania, które spółka mogła zaciągnąć wskutek takich działań i decyzji.
Akcje spółki mogą znajdować się w posiadaniu jednego lub więcej akcjonariuszy. Statut spółki może przewidywać
różne kategorie akcji, z którymi związane są różne prawa i obowiązki, takie jak prawo głosu. Statut może również
przewidywać istnienie akcji, które w ogóle nie dają prawa głosu lub które dają prawo głosu jedynie w określonych
kwestiach. Spółka może również emitować akcje umarzalne. Co do zasady, akcje mogą być swobodnie
przenoszone i nabywane, chyba że w statucie przewidziano inaczej. Akcje na okaziciela nie są uznawane.
3
Akcje zarówno spółek publicznych, jak i prywatnych są wprowadzane do numerycznego rejestru akcji oraz
alfabetycznego rejestru wspólników, przechowywanego przez zarząd spółki. Oba rejestry dostępne są do wglądu
dla zainteresowanej strony. Spółki, których akcje są notowane na giełdzie, muszą dołączyć do systemu
księgowości elektronicznej papierów wartościowych, który jest również dostępny dla innych spółek na zasadzie
dobrowolności. Wszystkie prawa związane z akcjami są wymienione w zapisach księgowych papierów
zdematerializowanych, a rejestry akcji i akcjonariuszy są przechowywane w centralnym rejestrze akcji
prowadzonym przez Euroclear Finland Oy.
Po zakończeniu rejestracji spółka może w dowolnym momencie wyemitować nowe akcje lub przenieść je za
odpłatnością lub bez opłat (emisja premiowa). Spółki, jeżeli tak postanowią, mogą preferować działanie z
minimalnym lub maksymalnym kapitałem podstawowym. Podczas walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą
zwykłą większością głosów zdecydować o emisji akcji lub upoważnić do tego zarząd spółki w zakresie
maksymalnej liczby dla poszczególnych klas akcji, ustalonej podczas zgromadzenia, oraz limitów zawartych w
statucie spółki. Zarządzanie spółką akcyjną należy do zarządu. Członkowie zarządu są wyznaczani przez
akcjonariuszy na dorocznym walnym zgromadzeniu: w przypadku spółki prywatnej na czas nieokreślony, a spółki
publicznej - do końca następnego dorocznego walnego zgromadzenia, chyba że statut spółki przewiduje inaczej.
Rada składa się z jednego do pięciu członków, chyba że statut przewiduje inaczej. Przynajmniej jeden członek
zarządu oraz jeden zastępca członka zarządu, o ile tacy zostali powołani, musi być rezydentem EOG, chyba że
fiński Urząd Patentów i Rejestracji udzieli stosownego zwolnienia.
Spółka europejska
Fińska publiczna spółka akcyjna może brać udział w zakładaniu spółki europejskiej z siedzibą w Finlandii lub
dowolnym innym kraju UE, poprzez połączenie z jedną lub więcej publicznymi spółkami z innych kraju UE (lub
4
zostać przekształcona w spółkę europejską). Również dwie lub więcej spółki zarejestrowane w innych państwach
UE mogą ustanowić w Finlandii wspólną spółkę, która będzie miała strukturę spółki europejskiej. Firma założona
jako spółka europejska może przenieść swoją siedzibę do innego kraju UE.
5