Pobierz PDF

Zalacznik nr 2 do protokolu
Nr 2/12 RN z dnia 17.04.2012 r.
UCHWALA NR VIII/2/12
Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A.
z dnia 17 kwietnia 2012 roku
Na podstawie § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spólki Rada Nadzorcza uchwala co nastepuje:
§
1
1. Przyjmuje i pozytywnie opiniuje roczne sprawozdanie z dzialalnosci Rady Nadzorczej w
2011 roku, na które skladaja sie:
- sprawozdanie z dzialalnosci Rady Nadzorczej
- ocena pracy Rady Nadzorczej
- zwiezla ocena sytuacji Spólki
- opis systemu kontroli wewnetrznej
- opis systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spólki
- sprawozdanie Komitetu ds. Audytu
- sprawozdanie Komitetu ds. Wynagrodzen
2. Sprawozdania, o których mowa w ust. 1 stanowia zalaczniki do niniejszej uchwaly
§2
Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.
Uchwale podjeto 4 glosami za w obecnosci 4 czlonków Rady.
Oct;+ ~kIv
Szczepan Strublewski
MaciejM~~~
KrzyS~/~ ogowski
Otrzymuia:
- Zarzad
- Rada Nadzorcza
1
Zalacznik nr / do Uchwaly RN
nr VllI/2/12 z dnia 17.04.20/2 r.
Roczne sprawozdanie z dzialalnosci w 2011 roku
Sklad Rady Nadzorczej Grupy Kety na dzien 01.01.20 II roku przedstawial sie nastepujaco:
•
•
•
•
Szczepan Strublewski
Tadeusz Iwanowski
•
Jerzy Sunna
Krzysztof Glogowski
Maciej Matusiak
- Przewodniczacy
- Zastepca Przewodniczacego
- Czlonek Rady Nadzorczej
- Czlonek Rady Nadzorczej
- Czlonek Rady Nadzorczej
W zwiazku z uplywem kadencji Rady Nadzorczej spólki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2
czerwca 20 II roku powolalo Rade Nadzorcza na kolejna kadencje w skladzie: Krzysztof Glogowski,
Maciej Matusiak, Tadeusz Iwanowski, Szczepan Strublewski, Jerzy Sunna.
Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza VIII kadencji w dniu 8 czerwca 2011 roku wybrala na
Przewodniczacego Rady Nadzorczej Macieja Matusiaka a Szczepanowi Strublewskiemu powierzyla
funkcje Zastepcy Przewodniczacego.
Sklad Rady Nadzorczej Grupy Kety na dzien 31.12. 20 II roku przedstawial sie nastepujaco:
•
•
Maciej Matusiak
- Przewodniczacy Rady Nadzorczej (czlonek niezalezny)
Szczepan Strublewski - Zastepca Przewodniczacego (czlonek niezalezny)
•
•
•
Krzysztof Glogowski
Tadeusz Iwanowski
Jerzy Sunna
- Czlonek Rady Nadzorczej (czlonek niezalezoy)
- Czlonek Rady Nadzorczej (czlonek niezalezny)
- Czlonek Rady Nadzorczej (czlonek niezalezoy)
W 20 II roku Rada Nadzorcza scisle i regularnie wspólpracowala z Zarzadem w celu wypracowania
strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kety okreslonych w strategii na lata 2010 -2015. W roku
sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyla 7 posiedzen. Rada podjela 14 uchwal, które dotyczyly
miedzy innymi:
•
akceptacji sprawozdan finansowych Grupy Kety i Grupy Kapitalowej Grupy Kety S.A. oraz
innych materialów na ZWZ,
•
przyjecia planu finansowego na 20 II rok,
•
przyjecia zmian w Statucie Spólki,
•
wyrazenia zgody na przedstawiona przez Zarzad liste Osób uprawnionych nie bedacych
czlonkami Zarzadu do przydzialu obligacji imiennych serii G z prawem pierwszenstwa
objecia akcji zwyklych na okaziciela serii F.
•
zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych bedacych Czlonkami Zarzadu do przydzialu obligacji
imiennych serii G z prawem pierwszenstwa objecia akcji zwyklych na okaziciela serii F.
/f /L--
2
•
wyrazenia zgody na przeprowadzenie prac projektowych i innych zwiazanych z inwestycjami
we wszystkich segmentach grupy kapitalowej.
•
wyrazenia zgody na przejmowanie
spólkom zaleznym.
zobowiazan z tytulu kredytów i gwarancji udzielonych
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie byly omawiane i oceniane biezace wyniki Grupy
Kety S.A. oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego. W trakcie
swoich posiedzen Rada Nadzorcza otrzymywala równiez informacje dotyczace stopnia realizacji
strategii rozwoju Spólki na lata 20 l 0-20 15 w poszczególnych segmentach biznesowych oraz
zgodnosci wyników z podstawowymi celami strategii, której glównym zalozeniem jest realizowanie
zrównowazonego wzrostu przez wszystkie segmenty dzialalnosci gospodarczej dzialajace aktualnie w
grupie kapitalowej, a takze utrzymanie ich dominujacych pozycji rynkowych w Polsce oraz dalsza
ekspansja na rynkach zagranicznych.
Rada monitorowala biezaca sytuacje kredytowa Spólki, w tym strukture walutowa zadluzenia oraz jej
wplyw na wyniki grupy kapitalowej.
Rada ocenila i przyjela sprawozdania finansowe Spólki i grupy kapitalowej wraz ze sprawozdaniami
Zarzadu za 2011 rok.
Szczególnie monitorowany przez czlonków Rady Nadzorczej byl w 2011 roku temat wyników
finansowych Spólki i grupy kapitalowej w odniesieniu do planu finansowego. Omawiane byly
podstawowe przeslanki, tj. stopien realizacji budzetu oraz efekty pracy sluzb handlowych, które
doprowadzily w IV kwartale do podwyzszenia prognoz finansowych na 2011 rok (wzrost zysku netto
z 94,3 mln zl do 104 mln zl). Ponadto omawiane i analizowane byly równiez projekty inwestycyjne
majace na celu obnizenie kosztów oraz poprawe logistyki i jakosci uslug.
Rada Nadzorcza, dokonujac oceny 2011 roku, uznala, iz Spólka w pelni zrealizowala postawione
przed nia zadania. Zdaniem Rady spólki grupy kapitalowej umiejetnie wykorzystaly swój udzial w
realizacji kluczowych inwestycji na Mistrzostwa Europy w Pilce Noznej 2012 oraz w tworzeniu
nowoczesnej infrastruktury lotniczej, drogowej, kolejowej czy hotelowej powstajacej na terenie
Polski. W efekcie przyczynilo sie to do znaczacego zwiekszenia przychodów ze sprzedazy z 1,21 mld
do 1,49 mld zl oraz wypracowania najwyzszego w historii Spólki skonsolidowanego zysku netto w
wysokosci 114,2 mln zl.
W zwiazku z powyzszym Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o pozytywna ocene jej
dzialalnosci w roku obrotowym 2011. Szczególowe uprawnienia Rady Nadzorczej wraz z trybem jej
dzialania oraz informacjami na temat czlonków dostepne sa na stronach internetowych Spólki.
7~
3
Zalacznik nr 2 do Uchwaly RN
nr Vlll/2/12 z dnia 17.04.2012 r.
Zwiezla ocena sytuacii Spólki~ z uwz21ednieniem oceny systemu kontroli
wewnetrzne i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spólki.
i
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenila sytuacje rynkowa i finansowa Spólki w 2011 roku. Rada
podkresla dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedazy z 1,21 mld do 1,49 mld zl oraz wypracowanie
najwyzszego w historii Spólki skonsolidowanego zysku netto w wysokosci 114,2 mln zl. Osiagniecie
tak dobrych wyników ekonomicznych mialo miejsce przy malej stabilnosci rynków i czestych
wahaniach kursów walut, przez co osiagniete wyniki nabieraja wyjatkowego znaczenia.
Na szczególne podkreslenie zasluguja - zdaniem Rady - dzialania operacyjne zwiazane z realizacja na
terenie Polski kluczowych inwestycji na Mistrzostwa Europy w Pilce Noznej 2012 oraz udzial spólek
grupy kapitalowej w tworzeniu nowoczesnej infrastruktury lotniczej, drogowej, kolejowej czy
hotelowej. Spólki byly zaangazowane w realizacje dziesiatków projektów zwiazanych z Euro,
dostarczajac swoje produkty (profile, systemy aluminiowe, okna i drzwi, ekrany akustyczne) na
budowy stadionów, portów lotniczych, autostrad, hoteli i dworców kolejowych.
Waznym aspektem bylo zakonczenie znaczacych inwestycji w 50% finansowanych ze srodków Unii
Europejskiej. Dzieki uruchomieniu w Ketach zakladu wyciskania profili aluminiowych i Centrum
Badawczo-Rozwojowego
oraz w Opolu hali produkcyjno-magazynowej
z linia technologiczna do
produkcji skrzynek aluminiowych na rolety, spólki grupy kapitalowej wdrozyly innowacyjne produkty
poszukiwane na rynku oraz zwiekszyly zdolnosci produkcyjne od 10 do 20%. Jednoczesnie w strefie
ekonomicznej w Tychach finalizowana byla w 2011 roku kolejna inwestycja w postaci hali
produkcyjnej wraz z umiejscowiona w niej linia do produkcji wysokobarierowych folii.
Rok 2011 przyblizyl Spólke i grupe kapitalowa do strategicznych celów strategii rozwoju na lata
2010-2015. Niektóre biznesy, jak na przyklad segment opakowan czy segment uslug budowlanych
bardzo zblizyly sie do ustalonych poziomów i w nastepnych latach musza jedynie podtrzymac trend
wzrostowy. Pozostale segmenty dzieki zrealizowanym i planowanym inwestycjom maja potencjal do
rozwoju i osiagniecia finansowych celów opisanych w strategii.
Rada Nadzorcza i Zarzad Spólki beda kontynuowaly prace nad wyborem mozliwie najlepszego
wariantu zapewniajacego optymalny rozwój Spólki i grupy kapitalowej z korzyscia dla akcjonariuszy.
Na pewno elementami wspierajacymi strategie i realizacje prognoz beda: dalszy rozwój na rynkach
zagranicznych, modelowanie organizacji pod katem nowych wyzwan zwiazanych z wyjsciem do coraz
bardziej wymagajacych grup klientów oraz rozwój oferty produktowej o nowe, innowacyjne rozwIazania.
Biorac pod uwage bardzo dobre wyniki Spólki, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowala propozycje
Zarzadu Spólki w sprawie podzialu zysku netto za 2011 rok, zakladajaca wyplate dywidendy w
wysokosci 5 zl na akcje. Ostateczna decyzje w powyzszej sprawie podejmie Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia standardy ladu korporacyjnego, jakie utrzymuje
zapewnia wlasciwa komunikacje z przedstawicielami rynków kapitalowych.
~/-L
{
4
Spólka, co
Zalacznik nr 3 do Uchwaly RN
nr VlI//2/12 z dnia 17.04.2012 r.
Opis systemu kontroli wewnetrzne
i
Grupa Kety posiada system kontroli wewnetrznej, którego celem jest swiadome ograniczanie ryzyka
dzialan oraz wspomaganie zarzadzania organizacja w celu zapewnienie bezpieczenstwa oraz
stabilnosci funkcjonowania Grupy Kety i jej spólek zaleznych.
System kontroli oparty jest na zbiorze wewnetrznych przepisów oraz procedur obejmujacych akty
normatywne (m.in. zarzadzenia, procedury, instrukcje, regulaminy) regulujace
funkcjonowanie
Grupy. System kontroli obejmuje swoimi dzialaniami:
Kontrole funkcjonalna - obowiazujaca w kazdej spólce zaleznej, za która odpowiada zarzad jednostki
zaleznej, podlegajaca biezacemu aktualizowaniu w celu dostosowania do zachodzacych zmian w
otoczeniu gospodarczym.
Kontrole instytucjonalna - sprawowana przez dzialy podlegle bezposrednio Zarzadowi Grupy Kety.
Kontrole instytucjonalna prowadzi równiez spólka zalezna - Dekret Centrum Rachunkowe Sp. z 0.0..
Opis systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spólki
Polityka Zarzadzania Ryzykiem obejmuje w Grupie Kapitalowej nastepujace obszary: ryzyko zmiany
cen surowców, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytu kupieckiego i ryzyko
zdarzen nadzwyczajnych. Ryzyko zmiany cen surowców oraz ryzyko walutowe ograniczane byly
poprzez dzialania o charakterze "hedgingu naturalnego", polegajacego na równowazeniu zagrozen
wynikajacych z kontraktów zawieraniem kontraktów o ryzyku przeciwnym (np. równowazenie
eksportu w danej walucie - importem) oraz przy wykorzystaniu transakcji terminowych (futures i
forward) z terminem zapadalnosci dostosowanym do terminu przeplywów z dzialalnosci operacyjnej.
Elementem ograniczajacym ryzyko stopy procentowej w Grupie Kapitalowej jest zawarta umowa
kompensacji odsetek pozwalajaca nie tylko ograniczyc ryzyko, ale równiez redukowac koszty
finansowe. W 2011 roku Spólka opierala swoje zadluzenie na bazie stawek jednomiesiecznych,
natomiast nowe limity przyznane przez banki w 2011 roku na finansowanie inwestycji sa oparte na
stawkach Wibor trzymiesiecznych. Ryzyko kredytu kupieckiego ograniczane bylo poprzez stosowane
procedury, a dodatkowo - podobnie jak ryzyko zdarzen nadzwyczajnych - transferowane jest (poprzez
zawarte polisy) na firmy ubezpieczeniowe. Powyzszy zakres kontroli ryzyka przyczynil sie do
ograniczenia podstawowych zagrozen wystepujacych w dzialalnosci Spólki.
/70~
5
Zalacznik nr 4 do Uchwaly RN
nr VIIII2112 z dnia 17.04.2012 r.
Sprawozdanie Komitetu ds. Audvtu Radv Nadzorcze;
Grupv Ketv S.A. z dzialalnosci w 2011 roku
Komitet ds. Audytu w ramach Rady Nadzorczej Grupy Kety S.A. zostal powolany w dniu 23 wrzesnia
2004r. uchwala Rady Nadzorczej nr V/l 3/04. Komitet dziala w oparciu o regulamin uchwalony przez
Rade Nadzorcza
w dniu 23 wrzesnia 2004 r.
Sklad Komitet ds. Audytu na dzien 01.01.2011 roku przedstawial sie nastepujaco:
- Maciej Matusiak
- Szczepan Strublewski
- Jerzy Surma
W dniu 2 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powolalo Rade Nadzorcza na kolejna
kadencje· Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza VIII kadencji w dniu 8 czerwca 2011 roku
wybrala sposród swojego skladu osoby do Komitetu ds. Audytu w ponizszym skladzie, który jest
aktualny na dzien 31.12.2011 r.
- Maciej Matusiak
- Szczepan Strublewski
- Jerzy Surma
Komitet ds. Audytu w dniu 25 marca 2011 roku odbyl spotkanie z Audytorem Grupy Kety S.A. Ernst & Young Audit Sp. z 0.0. Przedmiotem spotkania bylo podsumowanie wyników badania
sprawozdan finansowych Grupy Kety S.A. za 2010 rok.
Najwazniejszymi poruszonymi tematami byly m.in.:
•
test na trwala utrate wartosci inwestycji w Alupol Ukraina - przeprowadzony test na utrate
wartosci w oparciu o przyjete zalozenia rozwoju rynku, pozyskanie nowych klientów oraz
aspekty makroekonomiczne nie wykazal potrzeby dokonywania odpisów z tytulu trwalej
utraty wartosci aktywów;
•
test na utrate wartosci inwestycji w AluTrans System - w wyniku przeprowadzonej
Spólka zawiazala odpis aktualizujacy w wysokosci 3,9 mln zl;
•
test na utrate wartosci srodków trwalych sluzacych do produkcji folii aluminiowej - ze
wzgledu na spadek produkcji folii aluminiowej przeprowadzono test na utrate wartosci
srodków trwalych zwiazanych z ta dzialalnoscia - w wyniku przeprowadzonej
zawiazala odpis aktualizujacy w wysokosci 7,5 mln zl;
analizy, Spólka
•
podatek odroczony
•
•
wyliczenia podatku odroczonego w spólkach dzialajacych w SSE. Mozliwe jest zwiekszenie
wykorzystania ulgi w przypadku osiagania dobrych wyników przez SaG;
wycena gwarancji i poreczen bankowych;
wycena programu opcji menedzerskich;
•
z tytulu dzialalnosci
analizy,
w SSE - brak istotnych zmian w zalozeniach
zmiany zasad rachunkowosci i prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym za 2010 rok w
stosunku do lat poprzednich.
~A
6
Przedstawiciele Audytora w skrócie podsumowali przebieg obecnej wspólpracy z Grupa Kety S.A.
W ich opinii wszelka wspólpraca z Zarzadem oraz ze sluzbami ksiegowymi (Dekret) uklada sie bez
zastrzezen. Audytor nie ma zadnych klopotów ani trudnosci z uzyskiwaniem dostepu do danych i
wyjasnien. W wyniku przeprowadzonych testów i procedur analitycznych Audytor nie stwierdzil
przypadków naruszania przepisów prawa, obowiazujacych procedur jak równiez wystepowania
bledów w ksiegowosci i sprawozdawczosci finansowej. System kontroli wewnetrznej jest oceniany
jako efektywny. Audytor podkreslil, ze opinia jest bez zastrzezen zarówno z badania sprawozdania
jednostkowego i skonsolidowanego.
Na kolejnym spotkaniu z Audytorem w dniu I I sierpnia 201 I roku dokonano podsumowania
wyników przegladu sprawozdan finansowych za okres pierwszego pólrocza 20 I I roku.
Najwazniejszymi poruszonymi tematami byly m.in.:
• analiza naleznosci w Grupie Kapitalowej - nie zidentyfikowano istotnych problemów ze
sciagalnoscia naleznosci;
•
zmiana polityki rachunkowosci
Kety S.A.;
•
analiza utraty wartosci udzialów w Alupol Ukraina - Spólka potwierdzila, ze przyjete do testu
na utrate wartosci zalozenia w 20 I Oroku sa nadal aktualne w pierwszym pólroczu 2011 roku;
Podatek odroczony z tytulu dzialalnosci w SSE - brak istotnych zmian w zalozeniach
wyliczenia podatku odroczonego w spólkach dzialajacych w SSE;
wycena programu opcji menedzerskich.
•
•
dotyczaca aktywów energetycznych
posiadanych przez Grupe
Audytor potwierdzil, ze jako podmiot uprawniony do badania sprawozdan finansowych jest
niezalezny od badanych podmiotów oraz, ze nie istnieja zadne kwestie zagrazajace jego niezaleznosci.
Planowane opinie z badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Grupy Kety S.A. sa bez
zastrzezen. Podobnie planowane z badania najwazniejszych spólek zaleznych tj. Aluprof, Alupol
Packaging i Alupol Packaging Kety sa równiez bez zastrzezen.
Ponadto w ciagu roku obrotowego 20 I I Komitet ds. Audytu utrzymywal staly kontakt z dyrektorem
finansowym Grupy Kety S.A. w kwestii biezacych wyników osiaganych przez Spólke jak równiez
pojawiajacych sie potencjalnych ryzyk i zagrozen oraz kontroli wewnetrznej.
Maciej Matusiak
Szczepan Strublewski
Jerzy Surma
A r/~
······················r·····················
...........
5.~.Sf~.w.
.........
/~
.... ~.~
7
..~
..~ .
Zalacznik nr 5 do Uchwaly RN
nr VIIl/2/12 z dnia 17.04.2012 r.
Sprawozdanie Komitetu ds. Wyna2rodzen Rady Nadzorczei
Grupy Kety S.A. z dzialalnosci w 2011 r.
Komitet ds. Wynagrodzen zostal powolany uchwala Rady Nadzorczej nr VI/4/05 z dnia 19 maja 2005
roku. Rada podjela taka decy~e majac na uwadze przestrzeganie zasad Corporate Govemance oraz
wychodzac naprzeciw oczekiwaniom uczestnilcw rynku kapitalowego. G&.vnym zadaniem Komitetu
jest przede wszystkim ustalanie rekomendacji i kontrola wynagrodzen czlonlcw Zarzadu Sp)lki.
Sklad Komitetu ds. Wynagrodzen na dzien O1.0 1.20 I l roku przedstawial sie nastepujaco:
- Krzysztof Glogowski
- Tadeusz [wanowski
W dniu 2 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powolalo Rade Nadzorcza na kolejna
kadencje. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza VIII kadencji w dniu 8 czerwca 2011 roku
wybrala sposirl swojego skladu osoby do Komitetu ds. Wynagrodzen w ponizszym skladzie. ktry jest
aktualny na dzien 31.12.20 II r.
- Krzysztof Glogowski
- Tadeusz [wanowski
Tematami spotkan Komitetu ds. Wynagrodzen w 20
Rady Nadzorczej - byly m.in. :
l) monitoring poziorID.vwynagrodzerl Zarzadu,
2) zmiany wysokosci wynagrodzenia Zarzadu,
3) monitoring realizacji
Kapitalowej
Ad.
1.
systemu
Opcji
II r. - uzgodnionymi
Menedzerskich
dla
z pozostalymi czlonkami
kadry
zarzadzajacej
Grupy
Monitoring poziom'w wynagrodzen Zarzadu.
Komitet monitorowal poziom wynagrodzen ZarzadJw w sp)lkach publicznych o podobnej wielkosci i
skali ryzyka pOÓM1ywalnej z Grupa Kety S.A. Relacja kosztJ.v Zarzadu do obrou.v sJiiki oscylowala na
poziomie ok. 0,20%, co jest kwota nizsza niz w wiekszosci sJiiek gieldowych o pOÓM1ywalnych
przychodach.
Ad. 2. Wynagrodzenia Zarzadu Grupy Kety S.A.
Decyzja Rady Nadzorczej w dniu 10 lutego 20 I O roku poziom miesiecznego wynagrodzenia Czlonlcw
Zarzadu z tytulu umowy o prace zostal okreslony w wysokosci:
Prezes Zarzadu Dariusz Manko: 75 000 zl brutto
Czlonek Zarzadu Adam Piela: 45 000 zl brutto
8
Uchwala Rady Nadzorczej z dnia 20 kwietnia 20] I roku przyznana zostala roczna premia za 20 IO
roku w nastepujacej wysokosci:
Prezes Zarzadu Dariusz Manko: 890 000 zl brutto
Czlonek Zarzadu Adam Piela: 534 000 zl brutto
Czlonkowie Zarzadu nieodplatnie pelnili funkcje w radach nadzorczych sJUlekGrupy Kety:
- Dariusz Manko: Alupol Packaging S.A., Aluprof S.A.
- Adam Piela: Alupol Packaging S.A.
Ad.3. Monitoring realizacji systemu opcji menedzerskich
Komitet monitorowal w 2011 roku realizacje programu opcyjnego dla kadry menedzerskiej
uchwalonego na ZWZ w 2009 roku. Na omawiany okres przypadala decyzja o przyznaniu prawa do
opcji dla 2 transzy programu opcyjnego, co bylo przedmiotem uchwaly RN z dnia 2 I wrzesnia 20] 1
roku.
Krzysztof Glogowski
Tadeusz Iwanowski
9