Zasady wynagradzania w znowelizowanym dokumencie

DOBRE PRAKTYKI
Zasady wynagradzania w znowelizowanym dokumencie Dobrych praktyk
Ewa Badowska-Domagała
Uchwałą Nr 17/1249/2010 z 19 maja 2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie – zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami – wprowadziła zmiany w
dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, m.in. w zakresie zasad
wynagradzania członków organów zarządzających oraz nadzorujących spółek
publicznych. Mają one na celu dostosowanie Dobrych praktyk do zalecenia
uzupełniającego Komisji Wspólnot Europejskich z 30 kwietnia 2009 r.
Publikując to zalecenie, Komisja uzupełniła zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie
systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym oraz zalecenie w
sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych. Chodziło między innymi o
zapewnienie w państwach członkowskich przejrzystości sfery wynagrodzeń i kontroli
akcjonariuszy nad polityką wynagrodzeń oraz wynagrodzeniami indywidualnymi członków
organów spółek notowanych na rynku regulowanym.
Konieczność sformułowania powyŜszych zaleceń była skutkiem znacznego
skomplikowania funkcjonującego dotychczas systemu wynagrodzeń, a takŜe nadmiernego jego
powiązania z krótkoterminowymi wynikami spółek – podczas gdy nie tak odległy kryzys
finansowy uwidocznił, Ŝe wynagrodzenia kadry zarządzającej najwyŜszego szczebla często nie
znajdowały uzasadnienia w faktycznym wyniku finansowym spółek i nie miały powiązania z
efektami pracy wynagradzanych osób.
Postanowienia dotyczące polityki wynagrodzeń zostały wprowadzone do części pierwszej
Dobrych praktyk noszącej tytuł ”Rekomendacje”. Znajduje się w niej wykaz zaleceń dla spółek
publicznych – ich celem jest przedstawienie preferowanych tendencji w układaniu relacji
wewnętrznych i relacji spółki publicznej z jej otoczeniem. Umieszczenie kwestii polityki
wynagrodzeń w tymŜe rozdziale skutkuje koniecznością corocznego raportowania o
dostosowaniu polityki spółki do zaleceń wyraŜonych w części I Dobrych praktyk, a nie w
raportach bieŜących.
Przechodząc do bardziej szczegółowego omówienia wprowadzonego zalecenia naleŜy
odwołać się do jego treści. Zgodnie z zasadą I. 5 Dobrych praktyk, Spółka powinna posiadać politykę
wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i
poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń
członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji
Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń spółek
notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r.
(2009/385/WE).
Dobre praktyki w sposób ogólny sygnalizują obszary, które powinny stanowić pole
modyfikacji w stosunku do obecnie stosowanego modelu regulowania kwestii wynagrodzeń
członków organów spółki. Po pierwsze, poprzez posiadanie przez spółkę polityki wynagrodzeń
oraz jasnych zasad jej ustalania. Dla uzyskania bardziej szczegółowych informacji Dobre praktyki
odsyłają do wyŜej wskazanych zaleceń Komisji, które precyzują strukturę polityki wynagrodzeń,
wskazując jakie elementy powinny być wyszczególnione i w jaki sposób sprecyzowane w
obowiązującej w danej spółce polityce wynagrodzeń.
Zdaniem Komisji struktura wynagrodzeń powinna zawierać:
• wyszczególnienie zmiennych i stałych elementów wynagrodzenia dyrektorów;
• określenie kryteriów wydajności stanowiących podstawę wypłaty zmiennych składników
wynagrodzeń i uprawnień do opcji na akcje, akcje;
• wskazanie związku między wydajnością a wynagrodzeniem:
• parametry oraz uzasadnienie systemu premii rocznych i wszelkich innych świadczeń
niepienięŜnych;
• opis systemów funkcjonowania dodatkowych programów emerytalnych dla dyrektorów;
• ograniczenie wysokości odprawy z tytułu rozwiązania umowy.
Deklaracja dotycząca wynagrodzeń powinna obejmować ponadto informacje o zakresie
uprawnień i składzie komisji ds. wynagrodzeń (odpowiedniego komitetu rady nadzorczej). Treść
zalecenia uzupełniającego wskazuje równieŜ na konieczność:
• powiązania zmiennych składników wynagrodzenia ze z góry określonymi kryteriami
wynikowymi, w tym o charakterze innym niŜ finansowy;
• wypłata zmiennych składników wynagrodzenia w znacznej wartości powinna być
odroczona w czasie o kilka lat, przy jednoczesnym obwarowaniu jej warunkami
związanymi z wynikami przedsiębiorstwa;
• spółka powinna zapewnić sobie moŜliwość odzyskania zmiennych składników
wynagrodzenia wypłacanych na podstawie danych, które okazały się w oczywisty sposób
nieprawdziwe.
(…)
Pełny tekst artykułu w nr 2(22)2010 „Przeglądu Corporate Governance”