Porozumienie Węglokoks Kraj_ po zmianie

687
POROZUMIENIE
w sprawie przystąpienia do praw i obowiązków wynikających z umowy
nr ……………… z dnia …………………
zawarte w dniu 08.05.2015r. w Katowicach między Stronami:
WĘGLOKOKS KRAJ Sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach przy ul. Generała Jerzego Ziętka, 41-940 Piekary, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000080618, posiadającą kapitał zakładowy 10.000.000 zł wpłacony
w całości, NIP: 6530004865, REGON: 270034633, reprezentowaną przez:
1. ……………………………
- Pełnomocnik Zarządu
2. ……………………………
- Pełnomocnik Zarządu
zwaną dalej „WĘGLOKOKS KRAJ”,
oraz
Kompanią Węglową S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Powstańców 30, 40-039 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000057506, posiadającą kapitał zakładowy
2.333.140.000,00 zł wpłacony w całości, numer identyfikacji podatkowej NIP: 634-012-51-23 REGON: 003473087, reprezentowaną przez:
1. …………………………
- Pełnomocnik Zarządu
2. …………………………
- Pełnomocnik Zarządu
zwaną dalej „KW S.A.”
oraz
………………………………………………………………………………..
reprezentowanym(ą) przez:
1. ................................................
−
....................................
2. ................................................
−
.......................................
zwanym(ą) dalej „WYKONAWCĄ”
zwane dalej „Porozumieniem”
Zważywszy, że:
1.
KW S.A. zawarła z WĘGLOKOKS KRAJ w dniu 08.05.2015 r. („Dzień Zamknięcia”) Umowę sprzedaży KWK Bobrek i KWK
Piekary (zwane w dalszej części Porozumienia także „Kopalniami”).
2.
KW S.A. i Wykonawcę łączy umowa nr ………………. (wg KW S.A.) z dnia ……………. pn.: …………………………………… do
Oddziałów Kompanii Węglowej S.A. w latach 2014-2015 (nr grupy asortymentowej ………………). (zwana w dalszej części
Porozumienia „Umową”), która jest realizowana w KWK Bobrek i KWK Piekary, a WĘGLOKOKS KRAJ wstępuje w prawa i
obowiązki wynikające z Umowy przejmując zobowiązania wynikające z tej Umowy wyłącznie za okres po dniu nabycia KWK Bobrek i
KWK Piekary.
Strony zawarły porozumienie o następującej treści:
§ 1.
1.
KW S.A. oraz Wykonawca oświadczają, że wiąże je Umowa, której jeden z oryginalnych egzemplarzy może pozostawać w dyspozycji
KW S.A., a WĘGLOKOKS KRAJ został przekazany obraz elektroniczny Umowy.
2.
KW S.A. zobowiązuje się na żądanie WĘGLOKOKS KRAJ do wydania oryginału Umowy (i innych dokumentów związanych
z realizacją Umowy - np. aneksów) lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza. Koszty opłaty notarialnej
pokryje WĘGLOKOKS KRAJ.
3.
WĘGLOKOKS KRAJ oświadcza, iż znana jest jej treść Umowy.
§2.
Z dniem nabycia tj. z dniem 09.05.2015r. KWK Bobrek i KWK Piekary, WĘGLOKOKS KRAJ przystępuje do Umowy obok KW S.A. po
stronie Zamawiającego w zakresie praw i obowiązków za okres po dniu nabycia Kopalni i będzie realizować Umowę w części dotyczącej
Kopalni na warunkach w niej określonych, a Wykonawca wyraża na takie przystąpienie zgodę. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z
Umowy w części dotyczącej Kopalni przypadające po dacie nabycia Kopalni będą realizowane wyłącznie przez WĘGLOKOKS KRAJ.
1.
2.
3.
§3.
W stosunku do Wykonawcy KW S.A. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z Umowy, związane z prowadzeniem
Kopalni, za okres do dnia zbycia Kopalni (włącznie), a WĘGLOKOKS KRAJ ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wynikające
z Umowy, związane z prowadzeniem tej Kopalni, za okres po dniu jej nabycia, z zastrzeżeniem ust. 4.
Zobowiązania Wykonawcy wynikające z Umowy, związane z prowadzeniem Kopalni za okres do dnia jej zbycia (włącznie), pozostają
wierzytelnościami KW S.A., a zobowiązania Wykonawcy wynikające z Umowy, związane z prowadzeniem Kopalni, za okres po dniu jej
nabycia są wierzytelnościami WĘGLOKOKS KRAJ, z zastrzeżeniem ust. 4.
Bez uszczerbku dla postanowień ust 1 i 2 powyżej, w okresie od dnia nabycia Kopalni do dnia zakończenia obowiązywania Umowy,
WĘGLOKOKS KRAJ może ją zrealizować zgodnie z poniższym zestawieniem:
Strona 1 z 2
687
KWK Bobrek
limit wynosi netto: ………………….
wartość zrealizowanych w KW S.A. zamówień/zleceń wynosi netto: …………………
wartość wystawionych i niezrealizowanych zamówień/zleceń wynosi netto: …………………
wartość pozostała do realizacji netto: ………………………
KWK Piekary
limit wynosi netto: …………………
wartość zrealizowanych w KW S.A. zamówień/zleceń wynosi netto: …………………
wartość wystawionych i niezrealizowanych zamówień/zleceń wynosi netto: ………………..
wartość pozostała do realizacji netto: …………………..
4.
W związku z postanowieniami ust 1-3 powyżej, strony postanawiają, że jeżeli zapisy Umowy przewidują wystawianie zamówień/zleceń:
a) za zamówienia/zlecenia zrealizowane do dnia zbycia Kopalni (włącznie) odpowiada KW S.A.,
b) zamówienia/zlecenia złożone przez KW S.A. u Wykonawcy przed dniem zbycia Kopalni, których realizacja nastąpi po dniu
nabycia bez względu na datę ich złożenia przez KW S.A., zostaną wykonane na rzecz WĘGLOKOKS KRAJ,
a WĘGLOKOKS KRAJ będą przysługiwały wszelkie prawa oraz obciążały wszelkie obowiązki związane z ich realizacją,
w tym obowiązek zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.
§4.
Faktury za realizację przedmiotu zamówienia Wykonawca będzie wystawiać i przesyłać:
1.
za zamówienia/zlecenia zrealizowane do dnia zbycia Kopalni – tj. do dnia 08.05.2015r. (włącznie) zgodnie z zamówieniem/zleceniem
i przesyłać na adres wskazany w zamówieniu/zleceniu.
2.
za zamówienia/zlecenia zrealizowane po dniu nabycia – tj. od dnia 09.05.2015r. - wystawiać na:
WĘGLOKOKS KRAJ Sp. z o.o. ul. Gen. Ziętka, 41-940 Piekary Śląskie,
z zaznaczeniem – zamówienie z KWK PIEKARY lub KWK BOBREK i przesyłać na adres:
WĘGLOKOKS KRAJ Sp. z o.o. ul. Gen. Ziętka, 41-940 Piekary Śląskie.
§5.
Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§6.
Wszelkie spory wynikające z niniejszego Porozumienia strony będą się starały załatwić w drodze negocjacji. W braku możliwości
polubownego rozstrzygnięcia sporu spór rozstrzygnie sąd miejscowo właściwy dla siedziby WĘGLOKOKS KRAJ.
§7.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Porozumieniem zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.
§8.
Niniejsze Porozumienie obowiązuje od Dnia Zamknięcia.
§9.
Porozumienie zostało sporządzone w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
WĘGLOKOKS KRAJ
KW S.A.
WYKONAWCA
.................................................
........................................................
..............................................................
.................................................
.........................................................
..............................................................
Strona 2 z 2