Pobierz raport

Komisja Nadzoru Finansowego
RB 95/2008
Rzeszów, 22 października 2008 r.
Zakup akcji spółki Systemy Informacyjne KAPITAŁ Spółka Akcyjna przez Asseco Poland S.A.
Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, iż spółka w dniu dzisiejszym podpisała umowy w przedmiocie
nabycia akcji („Umowa”) spółki Systemy Informacyjne KAPITAŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w z
siedzibą w Gdańsku, przy ul. Kartuskiej 228A/2, 80-125 Gdańsk, zarejestrowanej w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000140572, (”KAPITAŁ”).
Umowa została zawarta pomiędzy Asseco Poland S.A. a Banque Privée. Espirito Santo S.A. Spółka
Akcyjna z siedzibą przy ul. de Montchoisi 15 w Lozannie, Szwajcaria, zarejestrowaną pod numerem
Ch-550-0052623-0 w Publicznym Rejestrze Handlowym Kantonu de Vaud oraz dwoma osobami
fizycznymi będącymi akcjonariuszami spółki KAPITAŁ.
Przedmiotem Umowy jest nabycie 2018 (dwa tysiące osiemnaście) akcji imiennych zwykłych serii A, o
wartości nominalnej po 250,00 PLN ( dwieście pięćdziesiąt złotych polskich) każda, o numerach od
0001 do 2.018 ( dalej „Akcje”), stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym KAPITAŁ
wynoszącym 504.500,00 PLN ( pięćset cztery tysiące pięćset złotych polskich) i taki sam procentowy
udział głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje KAPITAŁ zostały nabyte od następujących akcjonariuszy w następujących proporcjach:
a/ od Akcjonariusza Banque Privée. Espirito Santo S.A 2002 (dwa tysiące dwie) Akcje KAPITAŁ,
b/ od pozostałych dwóch osób fizycznych po 8 ( osiem) Akcji KAPITAŁ od każdej z tych osób.
Strony ustaliły cenę zakupu Akcji na wartość 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów
złotych polskich) przy czym 50 % tej kwoty zostanie wypłacone w terminie do 14 dni od daty zawarcia
Umowy. Pozostała kwota 25.000.000,00 PLN ( słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych polskich)
została podzielona na dwie warunkowe raty po 12.500.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów
pięćset tysięcy złotych polskich) płatne odpowiednio do dnia 30 lipca 2010 i do dnia 30 lipca 2011 roku
pod warunkiem osiągnięcia przez KAPITAŁ planów finansowych w latach obrotowych 2009 i 2010 w
zakresie planowanego zysku netto na poziomach nie niższych niż po 8.000.000,00 PLN (słownie:
osiem milionów złotych polskich).
Spółka KAPITAŁ obecna jest od 1996 roku na rynku teleinformatycznych systemów zarządzania
płynnością i pozycją finansową banków, instytucji finansowych i przedsiębiorstw. KAPITAŁ zatrudnia
17 osób. Spółka oferuje profesjonalne systemy transakcyjne oraz wspomagające zarządzanie
finansami przez Departamenty Gospodarki Pieniężnej, zarówno na poziomie zarządzania centralnego
jak i w zakresie integracji rozproszonych struktur organizacyjnych, tworzące zintegrowany system o
nazwie TRESUS - Treasury Support System, które uzupełniają ofertę produktową Asseco Poland
skierowaną do sektora bankowo-finansowego, szczególnie w zakresie rozwiązań dedykowanych dla
treasury.
KAPITAŁ ma bogatą listę referencyjną. Wśród klientów spółki znajdują się m.in.: Bank Nordea,
Raiffeisen Bank, Bank Millennium, PKO BP, BGŻ, Getin Bank i wiele innych.
Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi
Asseco Poland S.A., a zbywającymi akcje w spółce KAPITAŁ i osobami nią zarządzającymi.
Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych Asseco Poland S.A.
Nabyte akcje stanowią ponad 20,00% kapitału zakładowego KAPITAŁ, w związku z powyższym
stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Podstawa prawna:
#
$
#
#
$
%
#
$
&
'
(
)
)
*
+
+
,
!
"
#
$