Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i cena przejęcia udziałów

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i cena przejęcia udziałów

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i cena przejęcia udziałów
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. wymaga złożenia oświadczeń woli przez wspólników przejmujących
udziały wspólnika wyłączanego i zapłaty ceny przejęcia. Cena przejęcia może wynosić 0 zł.
Wyrok SA w Katowicach z 9.12.2014 r., V ACA 379/14
W wyroku SA rozważał m.in. kwestię wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. zażądali
wyłączenia jednego ze wspólników, a właściwy w tej sprawie sąd uwzględnił to żądanie. Cena przejęcia
udziałów wyłączanego wspólnika została określona na 0 zł.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że przejęcie udziałów i zapłacenie ceny za te udziały stanowią elementy jednej
czynności prawnej. Wyłączenie dochodzi zatem do skutku nie tylko przez samo uiszczenie ceny wskazanej w
prawomocnym wyroku – w tym celu niezbędne jest także złożenie stosownych oświadczeń woli o przejęciu
udziałów wyłączanego wspólnika. Mając na względzie rozstrzyganą sprawę, w której cena przejęcia wynosiła 0
zł, SA podkreślił, że gdyby wyłączenie miało dochodzić do skutku tylko w rezultacie uiszczenia ustalonej przez
sąd ceny, to w rozpatrywanym przypadku nie mogłoby w ogóle dojść do wyłączenia wspólnika. Niemożliwe jest
bowiem zapłacenie ceny w wysokości 0 zł. W tym kontekście SA uznał, że niedopuszczalne jest twierdzenie,
jakoby oznaczenie ceny za udziały wyłączanego wspólnika na 0 zł prowadziło do automatycznego wyłączenia
wspólnika z dniem uprawomocnienia się wyroku sądu.
Komentarz
W wyroku SA potwierdził, że ustalenie ceny przejęcia udziałów w wysokości 0 zł nie wyklucza realizacji
przymusowego wyłączenia wspólnika. Sąd nie poprzestał zatem na literalnej wykładni art. 266–269 KSH, która
mogłaby prowadzić do wniosku, że warunkiem wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. jest zapłata w każdym
przypadku jakiejś kwoty, bez względu na rzeczywistą wartość udziałów (art. 266 § 3 in fine KSH). W rezultacie
przeprowadzenie procedury wyłączenia mogłoby nastąpić jedynie w odniesieniu do takich spółek, w których
wartość udziałów jest dodatnia, co pozwalałoby sądowi wskazać odnośną cenę przejęcia, a pozostałym
wspólnikom uiścić tę cenę. Stanowisko SA należy uznać za trafne, ponieważ udziały w spółkach w złej kondycji
finansowej mogą rzeczywiście nie mieć żadnej wartości rynkowej (zob. wyrok SN z 12.12.2013 r., II CSK
121/13, www.sn.pl uznający rzeczywistą wartość udziałów w rozumieniu art. 266 § 3 KSH za wartość
rynkową).
Drugim zagadnieniem poruszonym przez SA w zakresie wyłączenia wspólnika spółki z o.o. jest kwestia złożenia
oświadczenia woli o przejęciu udziałów jako niezbędnej przesłanki wyłączenia. W doktrynie zgodnie podnosi
się, że wyłączenie wspólnika w spółce z o.o. następuje dopiero po kumulatywnym spełnieniu następujących
przesłanek:
wydania przez sąd prawomocnego orzeczenia uwzględniające powództwo o wyłączenie oznaczającego
cenę przejęcia i termin jej zapłaty;
złożenia przez osobę przejmującą udziały oświadczenia o ich przejęciu; oraz
uiszczenia na rzecz wyłączanego wspólnika w wyznaczonym przez sąd terminie całej określonej przez
sąd ceny przejęcia wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
W stanie faktycznym rozpatrywanym przez SA pozostali wspólnicy nie złożyli oświadczeń o przejęciu udziałów,
w związku z czym nie została spełniona jedna z obligatoryjnych przesłanek wyłączenia. Wyznaczenie ceny za
udziały w wysokości 0 zł nie zwalania bowiem wspólników chcących przejąć udziały z obowiązku złożenia
stosownego oświadczenia woli. Nie ma również podstaw, aby w tego typu sytuacji uznać, że doszło do przejęcia
udziałów przez spółkę czy ich umorzenia w dniu uprawomocnienia się wyroku wyłączającego, zakładając, że w
umowie spółki znalazło się postanowienie przewidujące takie umorzenie (por. R. Pabis, [w:] J. Bieniak (red.),
Komentarz do art. 267 KSH, Legalis/el. 2014).
Abstrahując od problemu, jakim jest kwestia osób uprawnionych do przejęcia udziałów w przypadku braku
stosownych postanowień umowy spółki (np. czy dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo
pierwszeństwa), istotna jest forma oświadczenia woli o przejęciu udziałów. Współczesna doktryna (zob. np. M.
Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 267 KSH, Lexis/el. 2013), jak i SN w uchwale z 20.11.1992 r. (III CZP
142/92, OSNCP 1993, Nr 5, poz. 77) – wydanej jeszcze na gruncie Kodeksu handlowego – uznali za właściwą
formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, którą przewiduje art. 180 KSH. W przypadku
oświadczenia wspólnika wyłączanego ze spółki problem formy oświadczenia woli nie zachodzi, gdyż jego
oświadczenie zastępowane jest przez wyrok sądu wyłączający go ze spółki (art. 64 KC w zw. z art. 1047 KPC).
Źródło: ius.focus, 02/2015.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".