Skonsolidowany raport półroczny PSr 2009 - orange
Transkrypt
Skonsolidowany raport półroczny PSr 2009 - orange
TPSA PSr □ - skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport półroczny PSr 2009 (rok) (zgodnie z § 82 ust. 2 i § 83 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. - Dz.U. Nr 33, poz. 259) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za półrocze roku obrotowego 2009 obejmujące okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według: Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie: zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według: Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie: zł data przekazania: 29 lipca 2009 r. TELEKOMUNIKACJA POLSKA SA ......................................................................................................................................................................................................................................... (pełna nazwa emitenta) TP SA Telekomunikacja (tel) ..................................................................................... (skrócona nazwa emitenta) ......................................................................................................... (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie/ branża) 00-105 Warszawa ......... ................................................ (kod pocztowy) ................................................................................................................................................................ (miejscowość) Twarda 18 .......................................................................................................................................................... (ulica) ............................................ (numer) 022 527 23 23 022 527 23 41 .......................................................................................... (telefon) ............................................................................. (fax) [email protected] telekomunikacja.pl ..............................................................................................… (e-mail) ............................................................................... (www) . 526-02-50-995 012100784 .................................................................................. (NIP) ................................................................................. (REGON) Deloitte Audyt Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody II. Zysk operacyjny III. Zysk przed opodatkowaniem IV. Skonsolidowany zysk netto V. Zysk netto przypisany właścicielom TP S.A. VI. Zysk na jedną akcję (w złotych/EUR) (podstawowy i rozwodniony) VII. Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona) VIII. Całkowite dochody ogółem w tys. zł w tys. EUR półrocze / 2009 półrocze / 2008 półrocze / 2009 dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 497 000 9 047 000 1 880 533 1 110 000 1 924 000 245 662 846 000 1 723 000 187 234 703 000 1 380 000 155 586 702 000 1 379 000 155 365 IX. Całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom TP S.A. X. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej XI. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej XII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej XIII. Razem zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto XIV. Aktywa obrotowe razem XV. Aktywa trwałe razem XVI. Suma aktywów XVII. Zobowiązania krótkoterminowe razem XVIII. Zobowiązania długoterminowe razem XIX. Kapitały własne razem XX. Kapitał własny przypisany właścicielom TP S.A. XXI. Kapitał akcyjny I. Przychody II. Zysk operacyjny III. Zysk przed opodatkowaniem IV. Zysk netto V. Zysk na jedną akcję (w złotych/EUR) (podstawowy i rozwodniony) VI. Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona) VII. Całkowite dochody ogółem VIII. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej IX. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej X. Środki pieniężne netto z działalności finansowej XI. Razem zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto XII. Aktywa obrotowe razem XIII. Aktywa trwałe razem XIV. Suma aktywów XV. Zobowiązania krótkoterminowe razem XVI. Zobowiązania długoterminowe razem XVII. Kapitały własne razem XVIII. Kapitał akcyjny półrocze / 2008 2 601 507 553 255 495 457 396 825 396 538 0,53 1,01 0,12 0,29 1 336 738 000 1 369 1 405 000 1 336 163 332 1 369 404 014 1 404 000 3 288 000 (2 334 000) (1 057 000) 163 111 637 394 (306 524) (134 561) 403 727 945 480 (671 153) (303 945) 737 000 2 880 000 (1 385 000) (608 000) 887 000 (105 000) stan na 30.06.2009 stan na 31.12.2008 4 868 000 4 254 000 26 055 000 26 980 000 30 923 000 31 234 000 7 036 000 7 415 000 7 907 000 6 589 000 15 980 000 17 230 000 15 966 000 17 217 000 4 007 000 4 106 000 dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego półrocze / 2009 półrocze / 2008 4 799 000 4 949 000 673 000 887 000 3 327 000 732 000 3 258 000 584 000 2,44 1 336 3 282 000 3 782 000 (852 000) (1 701 000) 1 227 000 stan na 30.06.2009 4 559 000 26 745 000 31 304 000 7 038 000 10 460 000 13 806 000 4 007 000 0,43 1 369 605 000 1 858 000 (1 082 000) (873 000) (97 000) stan na 31.12.2008 2 354 000 23 790 000 26 144 000 7 935 000 5 694 000 12 515 000 4 106 000 Komisja Nadzoru Finansowego 1 196 308 stan na 30.06.2009 1 089 135 5 829 381 6 918 516 1 574 190 1 769 062 3 575 264 3 572 132 896 501 (30 193) stan na 31.12.2008 1 019 557 6 466 302 7 485 859 1 777 155 1 579 187 4 129 518 4 126 402 984 086 półrocze / 2009 1 062 102 148 947 736 323 721 052 półrocze / 2008 1 423 108 255 061 210 490 167 932 0,54 0,12 1 336 726 363 837 022 (188 562) (376 461) 271 556 stan na 30.06.2009 1 020 002 5 983 757 7 003 759 1 574 638 2 340 254 3 088 867 896 501 1 369 173 971 534 277 (311 134) (251 035) (27 893) stan na 31.12.2008 564 184 5 701 754 6 265 938 1 901 783 1 364 682 2 999 473 984 086 RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO 30 CZERWCA 2009 ROKU Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A. Dokonaliśmy przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska („Grupa”), dla której Telekomunikacja Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ulica Twarda 18 jest podmiotem dominującym, obejmującego: − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.923 mln zł, − skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujący zysk netto w kwocie 703 mln zł, − skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 738 mln zł, − zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 1.250 mln zł, − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku w kwocie 887 mln zł, − wybrane noty objaśniające. Za rzetelność, prawidłowość i jasność informacji zawartych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34") oraz prawidłowość sporządzenia dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska. Naszym zadaniem było wydanie, na podstawie przeglądu tego sprawozdania, raportu z przeglądu. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 "Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki". Standardy te nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, iż sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w dokumentację konsolidacyjną jak również wykorzystania informacji uzyskanych od Zarządu oraz personelu odpowiedzialnego za finanse i księgowość Spółki dominującej. Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różni się od badania. Celem przeglądu nie jest wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i w związku z tym opinii takiej nie wydajemy. Dokonany przez nas przegląd nie wykazał potrzeby dokonania istotnych zmian w załączonym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, aby przedstawiało ono rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz jej wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku, zgodnie z MSR 34. Nie zgłaszając zastrzeżeń do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na następującą kwestię: Jak szerzej opisano w nocie objaśniającej nr 8 do załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nocie objaśniającej nr 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2008, Grupa Kapitałowa Telekomunikacja Polska jest stroną szeregu postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych. Na ewentualne koszty mogące wynikać z tych postępowań utworzono, na moment ich uprawdopodobnienia i możliwości ich wiarygodnego oszacowania, odpowiednie rezerwy. Kwoty rezerw oparte są o ocenę poziomu ryzyka indywidualnie dla każdego przypadku i stanowią najlepsze szacunki Grupy dotyczące kwot, których zapłata jest prawdopodobna. Wystąpienie w toku toczących się postępowań zdarzeń, których wynik jest niepewny, może prowadzić do zmiany oceny ryzyka, którego wynikiem może być zmiana kwoty rezerw. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Krzysztof Sowada Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KRBR Biegły rewident Nr ewid. 10944/7899 Reprezentowany przez Warszawa, dnia 28 lipca 2009 roku Piotr Sokołowski Członek Zarządu Radosław Kuboszek Członek Zarządu Biegły rewident Biegły rewident Nr ewid. 9752 Nr ewid. 90029 PSr/2009 Grupa TP Zgodnie z Art. 90 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Dz.U. Nr 33, poz. 259 z 2009 roku („Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku”), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (“TP S.A.”, “Spółka”) przekazuje następujące informacje: I. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TP S.A. na dzień opublikowania skróconego raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Struktura własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień 29 lipca 2009 roku, tj. na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku: Akcjonariusz Liczba Liczba głosów Udział w ogólnej Wartość Udział posiadanych na Walnym liczbie głosów nominalna w kapitale akcji (w szt.) Zgromadzeniu na Walnym posiadanych akcji zakładowym Akcjonariuszy Zgromadzeniu (w zł) Akcjonariuszy France Telecom S.A. Capital Research and Management Company Skarb Państwa (2) Pozostali akcjonariusze RAZEM (1) 664.999.999 664.999.999 49,79% 1.994.999.997 49,79% 134.980.917 134.980.917 10,11% 404.942.751 10,11% 55.491.532 55.491.532 4,15% 166.474.596 4,15% 480.176.573 480.176.573 35,95% 1.440.529.719 35,95% 1.335.649.021 1.335.649.021 100,00% 4.006.947.063 100,00% (1) Liczba akcji według stanu na dzień otrzymania informacji od firmy Capital Research and Management Company - 6 listopada 2008 roku. (2) Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku. 1 PSr/2009 Grupa TP Struktura własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień 28 kwietnia 2009 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2009 roku: Akcjonariusz Liczba Liczba głosów Udział w ogólnej Wartość Udział posiadanych na Walnym liczbie głosów nominalna w kapitale akcji (w szt.) Zgromadzeniu na Walnym posiadanych zakładowym Akcjonariuszy Zgromadzeniu akcji Akcjonariuszy France Telecom S.A. Capital Research and Management Company (1) Skarb Państwa (2) Pozostali akcjonariusze RAZEM (w zł) 664.999.999 664.999.999 49,79% 1.994.999.997 49,79% 134.980.917 134.980.917 10,11% 404.942.751 10,11% 55.491.532 55.491.532 4,15% 166.474.596 4,15% 480.176.573 480.176.573 35,95% 1.440.529.719 35,95% 1.335.649.021 1.335.649.021 100,00% 4.006.947.063 100,00% (1) Liczba akcji według stanu na dzień otrzymania informacji od firmy Capital Research and Management Company - 6 listopada 2008 roku. Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku (2) 2 Grupa TP PSr/2009 II. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji TP S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A., zgodnie z posiadanymi przez TP S.A. informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego W ramach ustanowionego przez Spółkę programu motywacyjnego, członkowie Zarządu Spółki objęli wyemitowane przez TP S.A. imienne obligacje serii A z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji Spółki przed dotychczasowymi akcjonariuszami. Liczba obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji będąca w posiadaniu członków Zarządu Spółki na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku i raportu za pierwszy kwartał 2009 roku jest następująca: Maciej Witucki Roland Dubois Mariusz Gaca Jacek Kałłaur Piotr Muszyński Ireneusz Piecuch Richard Shearer 29 lipca 2009 roku 305.557 68.839 206.250 190.896 206.250 - 28 kwietnia 2009 roku 305.557 68.839 206.250 190.896 206.250 - Członkowie Rady Nadzorczej TP S.A. nie uczestniczą w programie motywacyjnym Spółki i na dzień 29 lipca 2009 roku oraz 28 kwietnia 2009 roku nie posiadali obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji. Na dzień 29 lipca 2009 roku, tj. na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A. Na dzień 28 kwietnia 2009 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A. III. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki W pierwszym połroczu 2009 roku Spółka lub jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych TP S.A., poza transakcją opisaną poniżej. W dniu 6 maja 2009 roku, w związku z ustanowieniem Programu Średnioterminowych Papierów Dłużnych (ang. European Medium Term Note issuance programme, „Program”) do kwoty stanowiącej równowartość 1.500 milionów euro, TP S.A. podpisała Akt Gwarancji (ang. Deed of Guarantee), udzielając tym samym nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji dla posiadaczy papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu. Udzielona gwarancja obejmuje realizację wszystkich potencjalnych zobowiązań emitenta papierów dłużnych tj. spółki TPSA Eurofinance France S.A., jednostki zależnej od TP S.A., na rzecz posiadaczy papierów dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu, wypłaty oprocentowania należnego z tytułu papierów dłużnych oraz wszelkich dodatkowych płatności należnych stosownie do warunków emisji. 3 Grupa TP PSr/2009 IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Grupa nie publikuje prognoz finansowych w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku. V. Czynniki, które w ocenie Grupy będą Grupę wyniki w perspektywie kolejnego kwartału miały wpływ na osiągnięte przez W perspektywie kolejnego kwartału na wyniki osiągane przez Grupę może mieć w dalszym ciągu wpływ nasilająca się konkurencja ze strony: • operatorów sieci telewizji kablowych poszerzających swoją ofertę o usługi telefonii stacjonarnej oraz dostępu do Internetu, • alternatywnych operatorów telefonii stacjonarnej oferujących detaliczne usługi telefonii i dostępu do Internetu na bazie hurtowego dostępu do infrastruktury Grupy TP, • istniejących i nowych operatorów komórkowych, którzy: o przy nasycającym się rynku telefonii komórkowej mogą nowymi ofertami wywołać presję na ceny usług mobilnych, o wchodzą na rynek telefonii stacjonarnej i starają się przyciągnąć klientów poprzez tzw. oferty Home Zone oraz oferty na bazie hurtowego dostępu do infrastruktury Grupy TP. Wpływ na Grupę TP mogą również mieć zmiany w polskim środowisku regulacyjnym, przede wszystkim ciągle ewoluujące regulowane oferty hurtowe wdrożone w ciągu ostatnich dwóch lat oraz obniżka stawek za zakańczanie połączeń w sieciach mobilnych (MTR), która w roku 2009 jest największą dotychczas redukcją tych stawek. Te wpływy regulacyjne, jak również trwające spowolnienie wzrostu gospodarczego w Polsce spowodują spadek przychodów Grupy TP poniżej poziomu z ubiegłego roku. Poza tym, zyskowność może znaleźć się pod presją w roku 2009 w efekcie erozji przychodów i potencjalnego wpływu zmian kursów walut obcych. VI. Kursy walutowe W celu przeliczenia pozycji bilansowych w tabeli "Wybrane dane finansowe" na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 roku, użyto średniego kursu NBP obowiązującego dla euro w tych dniach. Pozycje rachunku zysków i strat, zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku oraz 2008 roku przeliczono według kursu będącego średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego z 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku oraz 2008 roku. Kursy walutowe użyte w celu przeliczenia pozycji bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych przedstawia poniższa tabela: Bilans Rachunek zysków i strat, zestawienie całkowitych dochodów rachunek przepływów pieniężnych 30 czerwca 2009 roku 4,4696 PLN 31 grudnia 2008 roku 4,1724 PLN 30 czerwca 2008 roku Nie dotyczy 4,5184 PLN Nie dotyczy 3,4776 PLN 4 GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2009 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w milionach złotych, za wyjątkiem danych dotyczących akcji) 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 (niezbadane) 6 miesięcy do 30 czerwca 2008 (po reklasyfikacjachpatrz Nota 2, niezbadane) 8.497 9.047 (3.834) (1.204) (330) 70 14 (2.113) 10 (3.697) (1.229) (354) 165 62 (2.161) 91 Zysk operacyjny 1.110 1.924 Przychody z tytułu odsetek Koszty odsetkowe i inne koszty finansowe Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych Koszty z tytułu dyskonta 15 (160) (43) (76) 18 (270) 71 (20) Koszty finansowe, netto (264) (201) Podatek dochodowy (143) (343) Skonsolidowany zysk netto 703 1.380 Zysk netto przypisany właścicielom TP S.A. Zysk netto przypisany udziałowcom mniejszościowym 702 1 1.379 1 Zysk na jedną akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony) 0,53 1,01 1.336 1.369 Przychody Koszty usług obcych Koszty wynagrodzeń pracowniczych Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Zyski z tytułu sprzedaży aktywów Amortyzacja Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona) SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w milionach złotych) 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 (niezbadane) 703 6 miesięcy do 30 czerwca 2008 (niezbadane) 1.380 Zyski z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 40 (8) 3 30 (5) - Inne całkowite dochody netto 35 25 Całkowite dochody ogółem 738 1.405 Całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom TP S.A. Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom mniejszościowym 737 1 1.404 1 Skonsolidowany zysk netto 1 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku SKONSOLIDOWANY BILANS (w milionach złotych) 30 czerwca 2009 (niezbadane) 31 grudnia 2008 (zbadane) Wartość firmy, netto Inne wartości niematerialne, netto Środki trwałe, netto Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zabezpieczające instrumenty pochodne Inne aktywa Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa trwałe razem 4.016 2.799 18.504 3 4 8 141 69 511 26.055 3.994 2.914 19.589 3 4 17 44 12 3 400 26.980 Zapasy, netto Należności handlowe, netto Inne aktywa Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zabezpieczające instrumenty pochodne Zaliczki na podatek dochodowy Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Aktywa obrotowe razem 338 1.704 109 13 28 2 147 2.527 4.868 292 1.814 102 9 118 166 113 1.640 4.254 30.923 31.234 Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Kapitał własny przypisany właścicielom TP S.A. 4.007 832 55 11.077 (5) 15.966 4.106 832 (704) 8 12.983 (8) 17.217 Kapitał własny przypisany udziałowcom mniejszościowym Kapitały własne razem 14 15.980 13 17.230 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zabezpieczające instrumenty pochodne Zobowiązania handlowe Świadczenia pracownicze Rezerwy Rezerwa na podatek odroczony Przychody przyszłych okresów Zobowiązania długoterminowe razem 6.406 23 6 897 249 266 7 53 7.907 5.075 59 814 282 296 4 59 6.589 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Rezerwy Zobowiązania handlowe Świadczenia pracownicze Pozostałe zobowiązania (w tym z tytułu dywidendy 2.003 miliony złotych w 2009 roku) Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe razem 325 44 1.294 2.308 319 2.166 15 565 7.036 2.100 14 1.220 3.059 272 211 15 524 7.415 30.923 31.234 AKTYWA SUMA AKTYWÓW PASYWA SUMA PASYWÓW 2 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYCH KAPITAŁACH WŁASNYCH (w milionach złotych) Liczba wyemitowanych akcji (nie w milionach) Saldo na 1 stycznia 2008 roku (po reklasyfikacjach- patrz Nota 2, zbadane) 1 368 773 241 Całkowite dochody ogółem za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku Płatności w formie akcji własnych Kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Instrumenty zabezpieczające Podatek odroczo -ny Płatności w formie akcji własnych Razem Zyski zatrzymane Kapitał własny przypisany udziałowcom mniejszościowym Razem kapitały własne 4.200 832 (702) 1 (25) 4 2 (8) 13.456 17.760 13 17.773 - - - - 30 (5) - - 1.379 1.404 1 1.405 12 - - - - - - 12 - - 12 - (94) - 702 - - - - - (608) - - - Wykup udziałów od udziałowców mniejszościowych - - - - - - - - - - (1) (1) Dywidendy - - - - - - - - (2.053) (2.053) (1) (2.054) Umorzenie akcji własnych - Saldo na 30 czerwca 2008 roku (niezbadane) 1 368 773 241 4.106 832 - 1 5 (1) 14 (8) 12.174 17.123 12 17.135 Saldo na 1 stycznia 2009 roku (zbadane) 1 335 649 021 4.106 832 (704) - (30) 6 32 (8) 12.983 17.217 13 17.230 - - - - 40 (8) - 3 702 737 1 738 15 Całkowite dochody ogółem za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku Płatności w formie akcji własnych Umorzenie akcji własnych - Dywidendy Saldo na 30 czerwca 2009 roku (niezbadane) 1 335 649 021 - - - - - - 15 - - 15 - (99) - 704 - - - - - (605) - - - - - - - - - - - (2.003) (2.003) - (2.003) 4.007 832 - - 10 (2) 47 (5) 11.077 15.966 14 15.980 3 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w milionach złotych) 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 (niezbadane) 6 miesięcy do 30 czerwca 2008 (niezbadane) 703 1.380 2.113 (14) (10) (57) 143 214 292 (209) 15 2.161 (62) (91) (97) 343 191 (452) 469 12 (40) 111 (280) 104 26 (182) (42) 39 18 15 (194) 197 (95) 5 18 (284) (27) (265) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2.880 3.288 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zakup/ sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych Przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych (905) (493) 4 (1.220) (1.198) 27 16 64 (25) - (1) 7 11 (6) (1.385) (2.334) 2.199 (1.021) 1.000 (118) (1.800) 200 (4) 18 (171) (1.948) (20) (608) (1.057) 887 (103) 1.640 (2) (1) 644 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 2.527 (1) w tym 2 miliony złotych środków pieniężnych zaklasyfikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 539 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Skonsolidowany zysk netto Korekty uzgadniające zysk netto do środków wygenerowanych z działalności operacyjnej Amortyzacja Zyski z tytułu sprzedaży aktywów Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych Zmiana stanu pozostałych rezerw Podatek dochodowy Przychody i koszty odsetkowe (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych, netto Wycena instrumentów pochodnych, netto Płatności w formie akcji własnych Zmiana kapitału obrotowego (działalność handlowa) Zmiana stanu zapasów (netto) Zmiana stanu należności handlowych Zmiana stanu zobowiązań handlowych Zmiana kapitału obrotowego (pozostała działalność operacyjna) Zmiana stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i pozostałych należności Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, pozostałych zobowiązań i przychodów przyszłych okresów Otrzymane odsetki Odsetki i odsetki od instrumentów pochodnych zapłacone, netto Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto Podatek dochodowy zapłacony Przychody ze sprzedaży jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek Wydatki z tytułu nabycia jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek Wydatki z tytułu wykupu udziałów od udziałowców mniejszościowych Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu i innych aktywów finansowych Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Emisja obligacji Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek Zwiększenie/(zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kredytów w rachunkach bieżących oraz innych kredytów i pożyczek krótkoterminowych Zmniejszenie/(zwiększenie) depozytów związanych z długiem (depozyty zabezpieczające) Wykup akcji własnych, wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z wykupem Wypłacone dywidendy pomniejszone o podatek Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu 4 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 1. Grupa Kapitałowa Telekomunikacja Polska Telekomunikacja Polska S.A. („Telekomunikacja Polska” lub „Spółka” lub „TP S.A.”), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Grupa Kapitałowa Telekomunikacja Polska („Grupa”) składa się z Telekomunikacji Polskiej i jej spółek zależnych. Grupa jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Telekomunikacja Polska dostarcza usługi obejmujące usługi telefonii stacjonarnej (rozmowy lokalne, krajowe i międzynarodowe), linię cyfrową („ISDN”), pocztę głosową, modemowy i stały dostęp do Internetu oraz usługi transmisji głosu przez Internet („VoIP”). Poprzez udziały w spółce zależnej Polska Telefonia Komórkowa-Centertel Sp. z o.o. („PTKCentertel”), Grupa jest jednym z głównych operatorów w Polsce świadczących usługi telekomunikacyjne w standardzie DCS 1800 i GSM 900. PTK-Centertel świadczy również usługi trzeciej generacji w standardzie UMTS oraz usługi oparte na technologii CDMA. Ponadto Grupa świadczy usługi w zakresie dzierżawy łączy, radiokomunikacji oraz innych usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, produkuje elektroniczne karty telefoniczne, świadczy usługi w zakresie transmisji danych, multimediów oraz różnych usług internetowych. Siedziba Telekomunikacji Polskiej mieści się w Warszawie przy ulicy Twardej 18. 2. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy („Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości („MSR”) 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa („MSR 34”) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 3). Niniejsze Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zawierającym noty („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF”) za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów, zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego. Niniejsze Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 lipca 2009 roku. Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2009 roku Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2009 roku: – – MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Zaktualizowany MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego”, 5 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Zaktualizowany MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, Zmiana do MSSF 2 „Płatności w formie akcji – Warunki nabycia uprawnień i anulowanie”, Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” oraz do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych – Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży i zobowiązania powstałe w wyniku likwidacji”, – Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później, – Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” oraz do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe – Koszt inwestycji w jednostkę zależną, współzależną lub stowarzyszoną”, – KIMSF 15 „Umowy na budowę nieruchomości”. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, – KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostkach zagranicznych”, zmiany mają zastosowanie w roku finansowym rozpoczynającym się 1 października 2008 roku lub później. Za wyjątkiem zaktualizowanego MSR 1 oraz zaktualizowanego MSR 23, przyjęcie powyższych standardów i interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji sprawozdań finansowych. – – – Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 Zmiany wynikające z zastosowania MSR 1 (zaktualizowanego w 2007 roku) są opisane poniżej w sekcji „Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych”. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 23 Począwszy od 1 stycznia 2009 roku, koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, powinny być kapitalizowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Do roku 2008 Grupa zgodnie z zalecanym przez MSR 23 podejściem wzorcowym ujmowała wszystkie koszty finansowania zewnętrznego jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Grupa nie nabywała, nie budowała ani nie wytwarzała w pierwszym półroczu 2009 roku aktywów, które będą wymagały znacznego czasu, aby przygotować je do zamierzonego sposobu użytkowania lub sprzedaży. W rezultacie Grupa nie skapitalizowała żadnych kosztów finansowania zewnętrznego w pierwszym półroczu 2009 roku. Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie przyjęte Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego zastosowania następujących standardów oraz interpretacji (już przyjętych lub będących w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską): – – – – – – – Zaktualizowany MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później, Zaktualizowany MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później, Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: Pozycje kwalifikujące się do rachunkowości zabezpieczeń”, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, Zaktualizowany MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, KIMSF 17 „Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, KIMSF 18 „Nieodpłatne przekazanie aktywów”, ma zastosowanie prospektywnie w odniesieniu do składników aktywów otrzymanych od klientów 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w 6 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku – – większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, MSSF dla Małych i Średnich Jednostek. Standard ma zastosowanie z dniem wydania (9 lipca 2009 roku). Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku lub później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 W rezultacie przyjęcia MSR 1 (zaktualizowanego w 2007 roku) „Prezentacja sprawozdań finansowych”, zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawia tylko transakcje z właścicielami. Pozostałe elementy zostały ujęte oddzielnie w skonsolidowanym zestawieniu całkowitych dochodów. Zastosowanie MSSF 8 MSSF 8 „Segmenty operacyjne” zastąpił MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”. MSSF 8 wymaga ujawnienia danych dotyczących segmentów operacyjnych Grupy opartych na raportach wewnętrznych używanych przez CEO (Chief Executive Officer) i służących podejmowaniu decyzji dotyczących alokacji zasobów i ocenie wyników segmentów operacyjnych. Wartości podlegające ujawnieniu powinny odpowiadać wartościom raportowanym wewnętrznie do CEO i nie muszą być zgodne z MSSF. MSR 14 wymagał ujawnienia informacji w zakresie segmentów działalności i segmentów geograficznych. Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Grupa wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne: • segment telefonii stacjonarnej, który oferuje usługi telekomunikacyjne w oparciu o technologię przewodową i • segment telefonii komórkowej, który oferuje usługi telekomunikacyjne w oparciu o technologię bezprzewodową. Od początku 2009 roku Grupa dokonuje oceny wyników segmentów na podstawie przychodów, nakładów inwestycyjnych, EBITDA (zysk przed odliczeniem odsetek, podatku i amortyzacji) i EBIT (zysk przed odliczeniem odsetek i podatku). Przychody są wyceniane tak jak w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. EBITDA, EBIT i nakłady inwestycyjne nie są formalną miarą stosowaną do oceny wyników zgodnie z MSSF. EBITDA stanowi zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji oraz odwrócenia/utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości dla wartości firmy i innych aktywów trwałych. EBIT stanowi zysk operacyjny. Do końca 2008 roku Grupa dokonywała oceny wyników segmentów między innymi na podstawie GOM (marża operacyjna brutto), która podobnie jak EBITDA, EBIT i nakłady inwestycyjne nie była zdefiniowana przez MSSF. GOM stanowił zysk operacyjny bez uwzględnienia podziału zysku między pracowników, płatności w formie akcji własnych, amortyzacji, odwrócenia/utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości dla wartości firmy i innych aktywów trwałych, zysków/strat z tytułu sprzedaży aktywów oraz kosztów restrukturyzacji/odwrócenia rezerwy na restrukturyzację. Finansowanie Grupy oraz podatki dochodowe są zarządzane na poziomie całej Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych. Informacje finansowe dotyczące segmentów operacyjnych, wykorzystywane do ich oceny przez CEO, ujawniono w Nocie 5.2. Transakcje sprzedaży wewnątrz Grupy TP W 2009 roku Grupa zmieniła politykę w zakresie prezentacji przychodów z dokonywanych wewnątrz Grupy transakcji sprzedaży towarów lub usług, które są wynikiem wspólnie dzielonych zasobów pomiędzy jednostkami Grupy lub są wynikiem wewnętrznej organizacji procesów administracyjnych w Grupie. Od 2009 roku przychody z takich transakcji prezentowane są jako pozostałe przychody operacyjne. Wcześniej 7 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku przychody takie prezentowane były jako przychody. Prezentacja danych porównywalnych z 2008 roku przedstawionych w Nocie 5.2 „Przychody i wyniki segmentów” została odpowiednio zmieniona. Zdaniem Zarządu obecna prezentacja lepiej odzwierciedla rodzaj zawieranych transakcji. W wyniku opisanej zmiany przychody ze sprzedaży, prezentowane w Nocie 5.2, odzwierciedlają sprzedaż należącą do podstawowej działalności, polegającej na dostarczaniu towarów i usług do zewnętrznego odbiorcy (końcowego użytkownika lub operatora). Zmiany w prezentacji pozycji zysku operacyjnego W 2009 roku Grupa zmieniła sposób prezentacji pewnych pozycji zysku operacyjnego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Zmiany obejmują kolejność poszczególnych pozycji, prezentację kosztów wynagrodzeń pracowniczych w jednej pozycji (koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, podział zysku między pracowników i płatności w formie akcji własnych, wynoszące za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku odpowiednio 1,205 miliony złotych, 12 milionów złotych i 12 miliony złotych), a także prezentację odwrócenia rezerwy na restrukturyzację jako pozostałe przychody operacyjne. Powyższe zmiany nie mają wpływu na zysk operacyjny i zysk netto za okres. Zmiana prezentacji wpłynęła na skonsolidowany rachunek zysków i strat w następujący sposób: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Wartości prezentowane poprzednio Wartości po zmianie klasyfikacji Reklasyfikacje (w milionach złotych) Pozostałe przychody operacyjne - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 158 7 165 Odwrócenie rezerwy na restrukturyzację - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 7 (7) - Zmiany w prezentacji przepływów pieniężnych zapłaconego dyskonta od obligacji W 2008 roku Zarząd dokonał reklasyfikacji przepływów pieniężnych następujących przy wykupie obligacji, które to przepływy stanowią różnicę pomiędzy ceną nominalną i ceną emisyjną obligacji, z przepływów z działalności finansowej do przepływów z działalności operacyjnej. Reklasyfikacja została dokonana w celu jednakowej prezentacji wszystkich zapłaconych odsetek, które stanowią koszty pozyskania środków finansowych, w działalności operacyjnej. Zmiana nie wpływa na wartości danych porównywalnych za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku, ponieważ w tym okresie nie było wykupu obligacji. Zdaniem Zarządu obecna prezentacja lepiej odzwierciedla charakter zawieranych transakcji. Zmiana prezentacji kosztów wykupu akcji własnych W 2008 roku koszty wykupu akcji własnych zostały zreklasyfikowane z zysków zatrzymanych do akcji własnych w zestawieniu zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych i w skonsolidowanym bilansie. Koszty wykupu akcji własnych na dzień 1 stycznia 2008 roku wyniosły 2 miliony złotych. Zmiana ta nie ma wpływu na kapitały własne. 3. Podstawowe zasady księgowe Za wyjątkiem zmian opisanych w Nocie 2, zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku (patrz Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku). 8 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy Działalność Grupy nie wykazuje istotnych sezonowych lub cyklicznych trendów. 5. Charakter i kwoty pozycji dotyczących aktywów, zobowiązań, kapitałów własnych, zysku netto lub rachunku przepływów pieniężnych nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres 5.1. Skutki zmian w strukturze Grupy w okresie śródrocznym, w tym połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacja oraz zaniechanie działalności Lista spółek podlegających konsolidacji w ramach Grupy na dzień i za 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2009 roku została zaprezentowana w Nocie 1.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku, za wyjątkiem transakcji opisanych poniżej. W dniu 24 marca 2009 roku Grupa oraz spółka LUX MED Sp. z o.o. podpisały umowę sprzedaży, na podstawie której Grupa dokonała zbycia 100% udziałów w spółce TP Med Sp. z o.o. za łączną kwotę 19 milionów złotych. W dniu 8 kwietnia 2009 roku Grupa utworzyła spółkę PayTel S.A. z kapitałem zakładowym wynoszącym 12 milionów złotych, w całości objętym przez Telekomunikację Polską. Spółka została zarejestrowana w dniu 25 czerwca 2009 roku. Przedmiotem działalności spółki będzie świadczenie elektronicznych usług płatniczych. W maju 2009 roku Grupa nabyła 100% akcji spółki Ramsat S.A. („Ramsat”) – autoryzowanego dystrybutora PTK-Centertel i objęła kontrolę nad Prado Sp. z o.o. – spółką zależną Ramsat. Łączny koszt transakcji wyniósł 25 milionów złotych. Ze względu na krótki okres od dnia nabycia do dnia zatwierdzenia niniejszego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego dokonano prowizorycznego początkowego rozliczenia połączenia. W jego wyniku Grupa rozpoznała 8 milionów złotych aktywów trwałych, 45 milionów złotych aktywów obrotowych oraz 50 milionów złotych zobowiązań przejmowanych spółek, które odpowiadają wartościom bilansowym każdej z tych klas ustalonym na moment przed połączeniem. W dniu 29 czerwca 2009 roku PayTel S.A. i TP Emitel Sp. z o.o. (jednostki zależne Telekomunikacji Polskiej) podpisały umowę sprzedaży, na podstawie której spółka TP Emitel Sp. z o.o. dokonała zbycia 100 % udziałów w spółce PayTel Sp. z o.o. na rzecz spółki PayTel S.A. za łączną kwotę 11 milionów złotych. 5.2. Przychody i wyniki segmentów Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Grupa wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne: • segment telefonii stacjonarnej, który oferuje usługi telekomunikacyjne w oparciu o technologię przewodową i • segment telefonii komórkowej, który oferuje usługi telekomunikacyjne w oparciu o technologię bezprzewodową. Ocena wyników segmentu dokonywana jest na podstawie przychodów, EBIDTA, EBIT i nakładów inwestycyjnych. EBIDTA stanowi zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji oraz odwrócenia/utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości dla wartości firmy i innych aktywów trwałych. EBIT stanowi zysk operacyjny. Finansowanie Grupy oraz podatki dochodowe są zarządzane na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych. 9 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje finansowe dotyczące segmentów operacyjnych: (w milionach złotych) Usługi telefonii stacjonarnej Usługi telefonii komórkowej Eliminacje i pozycje nieprzypisane Skonsolidowane 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku Przychody: zewnętrzne wewnętrzne 5.087 4.715 372 3.952 3.782 170 (542) (542) 8.497 8.497 - EBITDA 2.117 1.096 - 3.213 EBIT 748 362 - 1.110 Nakłady inwestycyjne 548 357 - 905 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku 5.3. Przychody: zewnętrzne wewnętrzne 5.221 5.024 197 4.225 4.023 202 (399) (399) 9.047 9.047 - EBITDA 2.353 1.641 - 3.994 EBIT 972 952 - 1.924 Nakłady inwestycyjne 707 513 - 1.220 Inne pozycje dotyczące aktywów, zobowiązań, kapitałów własnych, zysku netto lub rachunku przepływów pieniężnych nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres Na dzień 30 czerwca 2009 roku Zarząd Grupy dokonał oceny ryzyk związanych z toczącymi się i potencjalnymi postępowaniami prawnymi oraz regulacyjnymi. W rezultacie, Grupa utworzyła odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami, które zdaniem Grupy stanowią najlepszy szacunek kwot, których zapłata jest prawdopodobna. W przypadku nałożenia jakichkolwiek kar, ich wysokość uzależniona jest od przyszłych zdarzeń, których wynik jest również niepewny, zatem w konsekwencji wysokość rezerw może ulec zmianie w okresach przyszłych. Nie ujawniono informacji o wysokości rezerw, gdyż zdaniem Zarządu Spółki mogłoby to wpłynąć na rozstrzygnięcie toczących się spraw. Szczegółowe informacje o zmianach istotnych ryzyk zostały zaprezentowane w Nocie 8. 6. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Umowy kredytowe W dniu 20 lutego 2006 roku TP S.A. zawarła z konsorcjum dziewiętnastu banków umowę kredytu odnawialnego („Umowa”) na łączną kwotę 2.500 milionów złotych. Celem Umowy jest finansowanie bieżącej płynności TP S.A., w tym finansowanie wykupu obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych powiększonej o marżę. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada w terminie 5 lat od daty podpisania Umowy. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. spłaciła z tytułu tego kredytu kwotę 1.700 milionów złotych, a na na dzień 30 czerwca 2009 roku zadłużenie z tytułu tego kredytu wyniosło 800 milionów złotych (łącznie z naliczonymi odsetkami). W dniu 30 czerwca 2008 roku TP S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. umowę o kredyt odnawialny o łącznej kwocie 1.000 milionów złotych, której celem jest zapewnienie środków na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych TP S.A. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych, powiększonej o marżę banku. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy, ale na wniosek TP S.A., ostateczny termin spłaty został przesunięty do 24 miesięcy od daty podpisania umowy. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. spłaciła z tytułu tego kredytu kwotę 1.000 milionów złotych, a na dzień 30 czerwca 2009 roku całkowite zadłużenie zostało spłacone. 10 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Wykup akcji TP S.A. W dniu 16 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TP S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu nabytych przez Spółkę w 2008 roku 33.124.220 akcji zwykłych na okaziciela serii A w celu ich umorzenia i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z 4.106 milionów złotych do 4.007 milionów złotych, tj. o 99 milionów złotych. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 27 marca 2009 roku. Program emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych W dniu 20 marca 2009 roku Rada Nadzorcza TP S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie ustanowienia i realizacji programu emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych (ang. European Medium Term Note issuance programme, „Program”). Celem Programu jest zapewnienie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego na pokrycie potrzeb Grupy TP. Zarząd TP S.A. ustanowił Program w dniu 6 maja 2009 roku. W ramach ustanowionego Programu TPSA Eurofinance France S.A., spółka zależna TP S.A., będzie mogła dokonywać na rynku europejskim emisji papierów dłużnych do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 1.500 milionów euro. Wykonanie zobowiązań emitenta, TPSA Eurofinance France S.A., z tytułu emitowanych papierów dłużnych będzie objęte gwarancją, która zostanie udzielona przez TP S.A. W dniu 22 maja 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 500 milionów euro („Papiery Dłużne”). Wpływy netto dla TPSA Eurofinance France S.A z emisji Papierów Dłużnych wyniosły 497 milionów euro. Papiery oprocentowane są w wysokości 6,00% wartości nominalnej w stosunku rocznym, przy cenie emisyjnej 99,764 za 100 jednostek wartości nominalnej, zaś termin ich wykupu przypada w dniu 22 maja 2014 roku. Organizatorami emisji Papierów Dłużnych oraz ich pierwotnymi nabywcami są Societe Generale Corporate & Investment Banking oraz Barclays Capital. Papiery Dłużne zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Papiery Dłużne objęte są bezwarunkową i nieodwołalną gwarancją udzieloną przez TP S.A. w dniu 6 maja 2009 roku. W maju i czerwcu 2009 roku TP S.A. zawarła nowe instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej wynikające z wyemitowanych Papierów Dłużnych. W wyniku tych transakcji, na dzień 30 czerwca 2009 roku 100% wartości nominalnej i oprocentowania Papierów Dłużnych zostało zabezpieczone przed ryzykiem kursowym. Część oprocentowania Papierów Dłużnych została zamieniona na oprocentowanie zmienne, w rezultacie stosunek pomiędzy oprocentowaniem stałym/zmiennym wynosił 46 / 54%. W dniu 17 lipca 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 200 milionów euro. Szczegóły tej emisji zostały przedstawione w Nocie 10. 7. Zapłacone dywidendy (łącznie lub przypadające na jedną akcję) oddzielnie dla akcji zwykłych oraz pozostałych W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. nie wypłaciła dywidendy z zysku za rok 2008. W dniu 23 kwietnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy zwykłej w wysokości 2.003 milionów złotych, tj. 1,50 zł na jedną akcję. Dniem ustalenia prawa do dywidendy był 18 czerwca 2009 roku, a dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na 2 lipca 2009 roku. Dywidenda została wypłacona 2 lipca 2009 roku. 11 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 8. a. Bieżący stan głównych zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy Postępowania prowadzone przez UKE, UOKiK i Komisję Europejską W dniu 25 września 2006 roku UKE nałożył na TP S.A. karę w wysokości 100 milionów złotych za niewdrożenie oferty usługi Neostrada (usługa internetowa) oddzielonej od abonamentu za linię telefoniczną. Spółka odwołała się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („SOKiK”). W dniu 22 maja 2007 roku Sąd unieważnił karę ze względu na naruszenia proceduralne. W dniu 28 czerwca 2007 roku UKE złożył apelację od wyroku Sądu. W dniu 10 kwietnia 2008 roku Sąd Apelacyjny uchylił wyrok SOKiK i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W dniu 2 czerwca 2009 roku SOKiK zawiesił postępowanie do czasu zakończenia postępowania przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości, którego rozstrzygnięcie może zdaniem SOKiK mieć wpływ na postępowanie zawieszone przez SOKiK. W dniu 22 lutego 2007 roku UKE nałożył na TP S.A. karę w wysokości 339 milionów złotych za niedopełnienie obowiązku dostarczenia do zatwierdzenia cennika usługi Neostrada, jak również za niewypełnienie obowiązku regulacyjnego w zakresie określania ceny usług na podstawie kosztów ich świadczenia. Zdaniem TP S.A. UKE nie ma prawa kwestionować cen usługi Neostrada, ponieważ nie została ona zdefiniowana jako usługa podlegająca regulacji. W dniu 7 marca 2007 roku TP S.A. odwołała się od tej decyzji. SOKiK zawiesił postępowanie do czasu zakończenia innego postępowania przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości, z wniosku Naczelnego Sądu Administracyjnego, którego rozstrzygnięcie może zdaniem SOKiK mieć wpływ na postępowanie zawieszone przez SOKiK. W dniu 20 grudnia 2007 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) wydał decyzję uznającą za praktykę ograniczającą konkurencję działanie TP S.A. polegające na dyskryminacyjnym degradowaniu ruchu IP, kierowanego z sieci krajowych operatorów telekomunikacyjnych do sieci TP za pośrednictwem sieci zagranicznych operatorów i nałożył na Spółkę karę w wysokości 75 milionów złotych. Jednocześnie UOKiK nakazał natychmiastowe zaniechanie tej praktyki. TP S.A. nie zgadza się z decyzją UOKiK. W dniu 2 stycznia 2008 roku TP S.A. odwołała się od tej decyzji do SOKiK. Spółka oczekuje na wyznaczenie przez SOKiK terminu posiedzenia. Jak opisano w Nocie 32.f do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku, we wrześniu 2008 roku Komisja Europejska przeprowadziła kontrolę w TP i PTK-Centertel. Celem kontroli było zgromadzenie materiałów i dokumentów, które pozwolą na ocenę czy TP naruszyła prawo konkurencji na rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu. Spółka zaskarżyła do Europejskiego Sądu Pierwszej Instancji decyzję Komisji Europejskiej, na podstawie której została przeprowadzona kontrola. W dniu 17 kwietnia 2009 roku TP otrzymała powiadomienie o zamiarze wszczęcia postępowania wobec TP dotyczącego przypuszczalnej odmowy dostępu oraz dyskryminacji pozacenowej na hurtowym rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu. Komisja Europejska wyda formalną decyzję w sprawie wszczęcia postępowania określającą domniemane naruszenia. W dniu 27 kwietnia 2009 roku Komisja Europejska opublikowała memo potwierdzające, że samo wszczęcie postępowania nie oznacza, że Komisja Europejska pozyskała dowód naruszenia przepisów przez Telekomunikację Polską. Zgodnie z prawem europejskim, w przypadku udowodnienia naruszenia reguł konkurencji, Komisja może nałożyć na przedsiębiorstwo karę w maksymalnej wysokości do 10% jego przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym. Ponadto Komisja może użyć środków zaradczych o charakterze behawioralnym lub strukturalnym proporcjonalnych do popełnionego naruszenia i koniecznych do jego skutecznego zakończenia. Na taką decyzję Komisji możliwe jest wniesienie skargi do Sądu Pierwszej Instancji. Komisja może również nałożyć karę do 1% przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym za dostarczenie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji. Komisja Europejska nie ma określonego terminu na zakończenie postępowania antymonopolowego. Na obecnym etapie nie jest możliwe wskazanie rezultatu tego postępowania. 12 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku b. Spór z DPTG Szczegółowe informacje o postępowaniu arbitrażowym między Spółką a DPTG zostały przedstawione w Nocie 32.e do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. W dniu 8 lutego 2008 roku Prezes Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej przychylił się do wniosku TP S.A. o wyłączenie ze składu Sądu Arbitrażowego jego przewodniczącego w związku z brakiem bezstronności, w następstwie czego został wyznaczony nowy przewodniczący składu Sądu Arbitrażowego. W dniu 12 czerwca 2008 roku Sąd Arbitrażowy postanowił rozdzielić roszczenie na dwa okresy i wydać pierwsze rozstrzygniecie, co do określenia praw DPTG dla okresu do czerwca 2004 roku, na co ustalił terminy postępowania arbitrażowego do kwietnia 2009 roku. W dniu 10 października 2008 roku, stosownie do terminarza procesowego ustalonego przez Sąd Arbitrażowy, DPTG rozszerzyło powództwo na okres do końca 2007 roku i obliczyło kwotę tego roszczenia łącznie na 840 milionów euro (nie wliczając odsetek). Spółka kwestionuje zarówno podstawę powyższego powództwa jak i kwotę roszczenia DPTG. W styczniu 2009 roku miała miejsce rozprawa gdzie strony przedstawiły podstawowe kwestie prawne, a następnie Sąd Arbitrażowy wydał Dyrektywy dla ekspertów stron i Sądu, co do oszacowania należności DPTG. W kwietniu 2009 roku odbyła się rozprawa w celu przesłuchania ekspertów, a następnie Sąd Arbitrażowy wydał drugie Dyrektywy do oszacowań tylko przez ekspertów stron. W dniu 14 lipca 2009 roku strony przedstawiły kalkulacje według drugich Dyrektyw. Do dnia 28 sierpnia 2009 roku strony przedstawią Sądowi końcowe stanowiska. Ocenia się, że rozstrzygnięcie dotyczące pierwszego okresu będzie wydane w 2009 roku. 9. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi Na dzień 30 czerwca 2009 roku France Telecom był właścicielem 49,79% akcji Spółki oraz posiadał 49,79% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. France Telecom ma prawo do powoływania większości Członków Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki. Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na normalnych warunkach rynkowych. Przychody Grupy od podmiotów powiązanych obejmują przede wszystkim rozliczenia międzyoperatorskie, dzierżawę łączy, transmisję danych oraz usługi badań i rozwoju. Zakupy od Grupy France Telecom obejmują przede wszystkim koszty poniesione z tytułu rozliczeń międzyoperatorskich, dzierżawy łączy, usług informatycznych, konsultingowych oraz opłat licencyjnych za używanie znaku towarowego. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku koszty finansowe Grupy w transakcjach z jednostkami powiązanymi obejmują odsetki od pożyczki otrzymanej przez TP S.A. od France Telecom. Pożyczka od France Telecom została w całości spłacona w dniu 14 marca 2008 roku. 13 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku (w milionach złotych) Sprzedaż towarów i usług do: - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zakupy towarów (włącznie ze środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi) i usług od: - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Koszty finansowe: - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Dywidendy zadeklarowane: - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) 6 miesięcy 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 do 30 czerwca 2008 98 65 33 77 38 39 162 56 106 997 997 - 134 56 78 11 11 997 997 - W kwietniu 2005 roku PTK-Centertel oraz Orange zawarły umowę licencyjną, na podstawie której PTK-Centertel uzyskał prawo do prowadzenia działalności pod marką Orange. Zawarta umowa licencyjna przewiduje, że opłata licencyjna z tytułu używania przez PTK-Centertel znaku towarowego Orange oraz dostępu do rozwiązań w zakresie roamingu i połączeń międzysieciowych, technologii, zaawansowanych telefonów komórkowych i usług konsultingowych wynosi 1,6% przychodów operacyjnych PTK-Centertel. Umowa została podpisana na 10 lat, z możliwością przedłużenia. W dniu 24 lipca 2008 roku TP S.A., France Telecom S.A. oraz Orange Brand Services Limited (z siedzibą w Wielkiej Brytanii), zwana dalej „Orange”, podpisały umowę licencyjną, na mocy której TP S.A. nabyła prawa do używania marki (znaków towarowych) Orange do oznaczenia produktów i usług TV, ISP i B2B. Opłata licencyjna za korzystanie przez TP S.A. ze znaku towarowego Orange będzie wynosić 1,6% przychodów operacyjnych Spółki ze sprzedaży usług i produktów oznaczonych marką Orange. Umowa została podpisana na 10 lat, z możliwością przedłużenia. W związku z podpisaniem wymienionych wyżej umów, zakupy towarów i usług od Grupy France Telecom zawierają opłaty licencyjne za używanie znaku towarowego w kwocie 60 milionów złotych za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku (65 milionów złotych za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku). (w milionach złotych) Należności od: Na dzień Na dzień 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 71 48 23 191 85 106 997 997 - - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zobowiązania wobec: - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zobowiązania z tytułu dywidend wobec: - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) 14 85 65 20 224 103 121 - Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Wynagrodzenia i nagrody, odprawy i odszkodowania związane z ustaniem zatrudnienia, w tym z tytułu zakazu konkurencji (w pieniądzu, w naturze lub w formie innych korzyści), wypłacone przez TP S.A. oraz jednostki Grupy Telekomunikacji Polskiej na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TP S.A. w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku i 2008 roku wyniosły odpowiednio 7,3 miliona złotych i 8,4 miliona złotych. Dodatkowo, oprócz kwot zaprezentowanych powyżej, w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 i 2008 roku, oszacowane koszty płatności w formie akcji w związku z programami motywacyjnymi TP S.A. i France Telecom S.A. dotyczące Zarządu Spółki wynosiły odpowiednio 0,7 miliona złotych i 0,3 miliona złotych. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 i 2008 roku wysokość naliczonych kosztów z tytułu premii dla Zarządu Spółki wyniosła odpowiednio 2,6 miliona złotych oraz 1 milion złotych. W dniu 16 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TP S.A. powołało Pana Olivier Faure w skład Rady Nadzorczej TP S.A. Pan Olivier Faure został uprzednio powołany przez samą Radę Nadzorczą TP S.A. w jej skład w dniu 25 września 2008 roku. W dniu 26 marca 2009 roku Rada Nadzorcza TP S.A. powołała Prezesa Zarządu TP S.A. Pana Macieja Wituckiego na kolejną kadencję. W tym samym dniu Rada Nadzorcza TP S.A. powołała Pana Mariusza Gacę w skład Zarządu TP S.A. W dniu 23 kwietnia 2009 roku Walne Zgromadzenie powołało Panią Marie Christine Lambert oraz Pana Raoul Roverato w skład Rady Nadzorczej TP S.A., jak również powołało na kolejną kadencję następujące osoby, którym w dniu tego Walnego Zgromadzenia wygasł mandat: Pana Andrzeja K. Koźmińskiego, Pana Olivier Barberot, Pana Vivek Badrinath, Pana Jerzego Rajskiego, Pana Wiesława Rozłuckiego. W tym samym dniu wygasł mandat następujących Członków Rady Nadzorczej TP S.A.: Pani Stephane Pallez i Pana Georges Penalver. 10. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Program emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych W dniu 17 lipca 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 200 milionów euro („Papiery Dłużne”). Papiery Dłużne oprocentowane są w wysokości 6,00% wartości nominalnej w stosunku rocznym, przy cenie emisyjnej 105,12 za 100 jednostek wartości nominalnej, zaś termin ich wykupu przypada w dniu 22 maja 2014 roku. Po uwzględnieniu emisji papierów dłużnych o wartości nominalnej 500 milionów euro, która miała miejsce w dniu 22 maja 2009 roku (patrz Nota 6), całkowita wartość wyemitowanych papierów dłużnych w ramach Programu została zwiększona do wartości nominalnej 700 milionów euro. 15 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Podpisy wszystkich Członków Zarządu Telekomunikacji Polskiej Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 28 lipca 2009 Data Maciej Witucki Prezes Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Roland Dubois Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Mariusz Gaca Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Jacek Kałłaur Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Piotr Muszyński Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Podpis Podpis 28 lipca 2009 data Podpis Zuzanna Góral imię i nazwisko Podpis Podpis Dyrektor Pionu Rachunkowości Grupy Telekomunikacja Polska Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Ireneusz Piecuch Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Richard Shearer Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 16 Podpis Podpis RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO 30 CZERWCA 2009 ROKU Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A. Dokonaliśmy przeglądu załączonego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Telekomunikacji Polskiej S.A. („Spółka”) z siedzibą w Warszawie, ul. Twarda 18, na które składają się: − bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 31.304 mln zł, − rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujący zysk netto w kwocie 3.258 mln zł, − zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 3.282 mln zł, − zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2008 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 1.291 mln zł, − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku w kwocie 1.229 mln zł, − wybrane noty objaśniające. Za rzetelność, prawidłowość i jasność informacji zawartych w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34"), odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było wydanie, na podstawie przeglądu tego sprawozdania, raportu z przeglądu. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 "Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki" ("Standard"). Standardy te nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, iż sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, przeglądu dokumentacji księgowej, jak również wykorzystania informacji otrzymanych od Zarządu oraz pracowników odpowiedzialnych za finanse i księgowość Spółki. Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różni się od badania. Celem przeglądu nie jest wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i w związku z tym opinii takiej nie wydajemy. Dokonany przez nas przegląd nie wykazał potrzeby dokonania istotnych zmian w załączonym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, aby przedstawiało ono rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Telekomunikacji Polskiej S.A. na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz jej wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku zgodnie z MSR 34. Nie zgłaszając zastrzeżeń do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na następującą kwestię: Jak szerzej opisano w nocie objaśniającej nr 8 do załączonego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w nocie 29 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2008, Spółka jest stroną szeregu postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych. Na ewentualne koszty mogące wynikać z tych postępowań utworzono, na moment ich uprawdopodobnienia i możliwości ich wiarygodnego oszacowania, odpowiednie rezerwy. Kwoty rezerw oparte są o ocenę poziomu ryzyka indywidualnie dla każdego przypadku i stanowią najlepsze szacunki Spółki dotyczące kwot, których zapłata jest prawdopodobna. Wystąpienie w toku toczących się postępowań zdarzeń, których wynik jest niepewny, może prowadzić do zmiany oceny ryzyka, którego wynikiem może być zmiana kwoty rezerw. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Krzysztof Sowada Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KRBR Biegły rewident Nr ewid. 10944/7899 Reprezentowany przez Warszawa, dnia 28 lipca 2009 roku Piotr Sokołowski Członek Zarządu Radosław Kuboszek Członek Zarządu Biegły rewident Biegły rewident Nr ewid. 9752 Nr ewid. 90029 Telekomunikacja Polska S.A. PSr/2009 Zgodnie z Art. 89 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Dz.U. Nr 33, poz. 259 z 2009 roku („Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku”), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (“TP S.A.”, “Spółka”) przekazuje następujące informacje: I. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TP S.A. na dzień opublikowania skróconego raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Struktura własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień 29 lipca 2009 roku, tj. na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku: Akcjonariusz Liczba Liczba głosów Udział w ogólnej Wartość Udział posiadanych na Walnym liczbie głosów nominalna w kapitale akcji (w szt.) Zgromadzeniu na Walnym posiadanych akcji zakładowym Akcjonariuszy Zgromadzeniu (w zł) Akcjonariuszy France Telecom S.A. Capital Research and Management Company (1) Skarb Państwa (2) Pozostali akcjonariusze RAZEM 664.999.999 664.999.999 49,79% 1.994.999.997 49,79% 134.980.917 134.980.917 10,11% 404.942.751 10,11% 55.491.532 55.491.532 4,15% 166.474.596 4,15% 480.176.573 480.176.573 35,95% 1.440.529.719 35,95% 1.335.649.021 1.335.649.021 100,00% 4.006.947.063 100,00% (1) Liczba akcji według stanu na dzień otrzymania informacji od firmy Capital Research and Management Company - 6 listopada 2008 roku. (2) Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku. 1 Telekomunikacja Polska S.A. PSr/2009 Struktura własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień 28 kwietnia 2009 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2009 roku: Akcjonariusz Liczba Liczba głosów Udział w ogólnej posiadanych na Walnym liczbie głosów nominalna w kapitale akcji (w szt.) Zgromadzeniu na Walnym posiadanych zakładowym Akcjonariuszy Zgromadzeniu akcji Akcjonariuszy France Telecom S.A. Capital Research and Management Company (1) Skarb Państwa (2) Pozostali akcjonariusze RAZEM Wartość Udział (w zł) 664.999.999 664.999.999 49,79% 1.994.999.997 49,79% 134.980.917 134.980.917 10,11% 404.942.751 10,11% 55.491.532 55.491.532 4,15% 166.474.596 4,15% 480.176.573 480.176.573 35,95% 1.440.529.719 35,95% 1.335.649.021 1.335.649.021 100,00% 4.006.947.063 100,00% (1) Liczba akcji według stanu na dzień otrzymania informacji od firmy Capital Research and Management Company - 6 listopada 2008 roku. Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku. (2) 2 Telekomunikacja Polska S.A. PSr/2009 II. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji TP S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A., zgodnie z posiadanymi przez TP S.A. informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego W ramach ustanowionego przez Spółkę programu motywacyjnego, członkowie Zarządu Spółki objęli wyemitowane przez TP S.A. imienne obligacje serii A z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji Spółki przed dotychczasowymi akcjonariuszami. Liczba obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji będąca w posiadaniu członków Zarządu Spółki na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku i raportu za pierwszy kwartał 2009 roku jest następująca: Maciej Witucki Roland Dubois Mariusz Gaca Jacek Kałłaur Piotr Muszyński Ireneusz Piecuch Richard Shearer 29 lipca 2009 roku 28 kwietnia 2009 roku 305.557 68.839 206.250 190.896 206.250 - 305.557 68.839 206.250 190.896 206.250 - Członkowie Rady Nadzorczej TP S.A. nie uczestniczą w programie motywacyjnym Spółki i na dzień 29 lipca 2009 roku oraz 28 kwietnia 2009 roku nie posiadali obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji. Na dzień 29 lipca 2009 roku, tj. na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A. Na dzień 28 kwietnia 2009 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego pierwszy kwartał 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A. III. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki W pierwszym półroczu 2009 roku Spółka lub jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych TP S.A., poza transakcją opisaną poniżej. W dniu 6 maja 2009 roku, w związku z ustanowieniem Programu Średnioterminowych Papierów Dłużnych (ang. European Medium Term Note issuance programme, „Program”) do kwoty stanowiącej równowartość 1.500 milionów euro, TP S.A. podpisała Akt Gwarancji (ang. Deed of Guarantee), udzielając tym samym nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji dla posiadaczy papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu. Udzielona gwarancja obejmuje realizację wszystkich potencjalnych zobowiązań emitenta papierów dłużnych tj. spółki TPSA Eurofinance France S.A., jednostki zależnej od TP S.A., na rzecz posiadaczy papierów dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu, wypłaty oprocentowania należnego z tytułu papierów dłużnych oraz wszelkich dodatkowych płatności należnych stosownie do warunków emisji. 3 Telekomunikacja Polska S.A. PSr/2009 IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok TP S.A. nie publikuje prognoz finansowych w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku. V. Czynniki, które w ocenie TP S.A. będą Spółkę wyniki w perspektywie kolejnego kwartału miały wpływ na osiągnięte przez W perspektywie kolejnego kwartału na wyniki osiągane przez Spółkę może mieć w dalszym ciągu wpływ nasilająca się konkurencja ze strony: • operatorów sieci telewizji kablowych poszerzających swoją ofertę o usługi telefonii stacjonarnej oraz dostępu do Internetu, • alternatywnych operatorów telefonii stacjonarnej oferujących detaliczne usługi telefonii i dostępu do Internetu na bazie hurtowego dostępu do infrastruktury Grupy TP, • operatorów komórkowych, którzy wchodzą na rynek telefonii stacjonarnej i starają się przyciągnąć klientów poprzez tzw. oferty Home Zone oraz oferty na bazie hurtowego dostępu do infrastruktury Grupy TP. Wpływ na Spółkę mogą również mieć zmiany w polskim środowisku regulacyjnym, przede wszystkim ciągle ewoluujące regulowane oferty hurtowe wdrożone w ciągu ostatnich dwóch lat oraz obniżka stawek za zakańczanie połączeń w sieciach mobilnych (MTR), która w roku 2009 jest największą dotychczas redukcją tych stawek. Te wpływy regulacyjne, jak również trwające spowolnienie wzrostu gospodarczego w Polsce spowodują spadek przychodów Spółki poniżej poziomu z ubiegłego roku. Poza tym, zyskowność może znaleźć się pod presją w roku 2009 w efekcie erozji przychodów i potencjalnego wpływu zmian kursów walut obcych. VI. Kursy walutowe W celu przeliczenia pozycji bilansowych w tabeli "Wybrane dane finansowe" na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 roku, użyto średniego kursu NBP obowiązującego dla euro w tych dniach. Pozycje rachunku zysków i strat, zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku oraz 2008 roku przeliczono według kursu będącego średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego z 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku oraz 2008 roku. Kursy walutowe użyte w celu przeliczenia pozycji bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych przedstawia poniższa tabela: Bilans Rachunek zysków i strat, zestawienie całkowitych dochodów, rachunek przepływów pieniężnych 30 czerwca 2009 roku 4,4696 PLN 31 grudnia 2008 roku 4,1724 PLN 30 czerwca 2008 roku Nie dotyczy 4,5184 PLN Nie dotyczy 3,4776 PLN 4 TELEKOMUNIKACJA POLSKA S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2009 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w milionach złotych, za wyjątkiem danych dotyczących akcji) 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 6 miesięcy do 30 czerwca 2008 (niezbadane) (po reklasyfikacjachpatrz Nota 2, niezbadane) 4.799 4.949 (1.767) (935) (209) 100 17 (1.342) 10 (1.683) (973) (197) 109 28 (1.439) 93 673 887 Przychody z tytułu dywidend Przychody z tytułu odsetek Koszty odsetkowe i inne koszty finansowe Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszty z tytułu dyskonta 2.897 153 (343) (35) (18) 70 35 (233) (14) (13) Przychody / (koszty) finansowe, netto 2.654 (155) (69) (148) 3.258 584 2,44 0,43 1.336 1.369 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 (niezbadane) 3.258 6 miesięcy do 30 czerwca 2008 (niezbadane) 584 Zyski z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów 30 (6) 27 (6) Inne całkowite dochody netto 24 21 3.282 605 Przychody Koszty usług obcych Koszty wynagrodzeń pracowniczych Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Zyski z tytułu sprzedaży aktywów Amortyzacja Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych Zysk operacyjny Podatek dochodowy Zysk netto Zysk na jedną akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony) Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona) ZESTAWIENIE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w milionach złotych) Zysk netto Całkowite dochody ogółem 1 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku BILANS (w milionach złotych) 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 (niezbadane) (zbadane) Wartości niematerialne, netto Środki trwałe, netto Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zabezpieczające instrumenty pochodne Inne aktywa Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa trwałe razem 1.004 14.082 7.645 4 3.544 172 38 256 26.745 1.066 14.845 7.584 4 18 51 5 3 214 23.790 Zapasy, netto Należności handlowe, netto Inne aktywa Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zaliczki na podatek dochodowy Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Aktywa obrotowe razem 51 837 1.059 258 20 56 2.278 4.559 34 915 42 6 111 160 35 1.051 2.354 31.304 26.144 Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitały własne razem 4.007 832 40 8.927 13.806 4.106 832 (704) 4 8.277 12.515 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zabezpieczające instrumenty pochodne Świadczenia pracownicze Rezerwy Przychody przyszłych okresów Zobowiązania długoterminowe razem 9.940 23 6 229 216 46 10.460 5.075 59 262 249 49 5.694 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Rezerwy Zobowiązania handlowe Świadczenia pracownicze Pozostałe zobowiązania (w tym z tytułu dywidendy 2.003 miliony złotych w 2009 roku) Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe razem 1.985 44 1.250 1.305 215 2.157 11 71 7.038 4.582 14 1.173 1.721 178 181 11 75 7.935 31.304 26.144 AKTYWA SUMA AKTYWÓW PASYWA SUMA PASYWÓW 2 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH (w milionach złotych) Liczba wyemitowanych akcji (nie w milionach) Saldo na 1 stycznia 2008 roku (po reklasyfikacjach- patrz Nota 2, zbadane) 1 368 773 241 Całkowite dochody ogółem za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Pozostałe kapitały rezerwowe Podatek odroczony Zyski zatrzymane Razem 4.200 832 (702) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1 Instrumenty zabezpieczające Płatności w formie akcji własnych (28) 6 2 10.418 14.729 - - - - 27 (6) - 584 605 Płatności w formie akcji własnych Umorzenie akcji własnych Dywidendy - (94) - - 702 - - - - 11 - (608) (2.053) 11 (2.053) Saldo na 30 czerwca 2008 roku (niezbadane) 1 368 773 241 4.106 832 - 1 (1) - 13 8.341 13.292 Saldo na 1 stycznia 2009 roku (zbadane) 1 335 649 021 4.106 832 (704) - (28) 5 27 8.277 12.515 - - - - 30 (6) - 3.258 3.282 Całkowite dochody ogółem za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku Płatności w formie akcji własnych Umorzenie akcji własnych Dywidendy - (99) - - 704 - - - - 12 - (605) (2.003) 12 (2.003) Saldo na 30 czerwca 2009 roku (niezbadane) 1 335 649 021 4.007 832 - - 2 (1) 39 8.927 13.806 3 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w milionach złotych) 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 (niezbadane) 6 miesięcy do 30 czerwca 2008 (po reklasyfikacjachpatrz Nota 2, niezbadane) 3.258 584 1.342 (17) (10) (78) 69 (2.682) 243 (200) 11 1.439 (28) (93) (116) 148 64 (360) 464 11 (18) 111 (98) 12 (38) (7) (37) (30) 18 (6) 1.897 10 (246) 196 13 70 114 (261) (27) (82) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3.782 1.858 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zakup / sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych Przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych (510) (331) 4 (679) (915) 40 (36) 19 10 64 414 (8) (6) (852) (1.082) 2.199 (1.021) (2.893) (69) 1.000 (105) 439 (4) 18 (171) (1.947) (20) (1.701) (873) Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu 1.229 (2) 1.051 (97) 375 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 2.278 278 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk netto Korekty uzgadniające zysk netto do środków wygenerowanych z działalności operacyjnej Amortyzacja Zyski z tytułu sprzedaży aktywów Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych Zmiana stanu pozostałych rezerw Podatek dochodowy Przychody i koszty odsetkowe (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych, netto Wycena instrumentów pochodnych, netto Płatności w formie akcji własnych Zmiana kapitału obrotowego (działalność handlowa) Zmiana stanu zapasów (netto) Zmiana stanu należności handlowych Zmiana stanu zobowiązań handlowych Zmiana kapitału obrotowego (pozostała działalność operacyjna) Zmiana stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i pozostałych należności Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, pozostałych zobowiązań i przychodów przyszłych okresów Otrzymane dywidendy Otrzymane odsetki Odsetki i odsetki od instrumentów pochodnych zapłacone, netto Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto Podatek dochodowy zapłacony Zakup inwestycyjnych papierów wartościowych Przychody ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych Zmniejszenie stanu papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu i innych aktywów finansowych Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wykup obligacji Emisja obligacji Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek Zwiększenie/(zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kredytów w rachunkach bieżących oraz innych kredytów i pożyczek krótkoterminowych Zmniejszenie/(zwiększenie) depozytów związanych z długiem (depozyty zabezpieczające) Wykup akcji własnych, wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z wykupem Wypłacone dywidendy pomniejszone o podatek Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto Środki pieniężne netto z działalności finansowej 4 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 1. Telekomunikacja Polska S.A. Telekomunikacja Polska S.A. („Telekomunikacja Polska” lub „Spółka” lub „TP S.A.”), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Spółka jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Telekomunikacja Polska dostarcza usługi obejmujące usługi telefonii stacjonarnej (rozmowy lokalne, krajowe i międzynarodowe), linię cyfrową („ISDN”), pocztę głosową, modemowy i stały dostęp do Internetu oraz usługi transmisji głosu przez Internet („VoIP”). Ponadto Spółka świadczy usługi w zakresie dzierżawy łączy, radiokomunikacji oraz innych usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, produkuje elektroniczne karty telefoniczne, świadczy usługi w zakresie transmisji danych, multimediów oraz różnych usług internetowych. Siedziba Telekomunikacji Polskiej mieści się w Warszawie przy ulicy Twardej 18. 2. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe („Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe”) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości („MSR”) 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa („MSR 34”) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 3). Niniejsze Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Sprawozdaniem Finansowym Telekomunikacji Polskiej S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zawierającym noty („Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF”) za rok zakończony 31 grudnia 2008. Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe składa się z bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia całkowitych dochodów, zestawienia zmian w kapitałach własnych, rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego. Niniejsze Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 lipca 2009 roku. Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2009 roku Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2009 roku: – – – – – – MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Zaktualizowany MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego”, Zaktualizowany MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, Zmiana do MSSF 2 „Płatności w formie akcji – Warunki nabycia uprawnień i anulowanie”, Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” oraz do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych – Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży i zobowiązania powstałe w wyniku likwidacji”, Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później, 5 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku – Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” oraz do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe – Koszt inwestycji w jednostkę zależną, współzależną lub stowarzyszoną”, – KIMSF 15 „Umowy na budowę nieruchomości”. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, – KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostkach zagranicznych”, zmiany mają zastosowanie w roku finansowym rozpoczynającym się 1 października 2008 roku lub później. Za wyjątkiem zaktualizowanego MSR 1 oraz zaktualizowanego MSR 23, przyjęcie powyższych standardów i interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 Zmiany wynikające z zastosowania MSR 1 (zaktualizowanego w 2007 roku) są opisane poniżej w sekcji „Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych”. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 23 Począwszy od 1 stycznia 2009, koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów powinny być kapitalizowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Do roku 2008 Spółka zgodnie z zalecanym przez MSR 23 podejściem wzorcowym ujmowała wszystkie koszty finansowania zewnętrznego jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Spółka nie nabywała, nie budowała ani nie wytwarzała w pierwszym półroczu 2009 roku aktywów, które będą wymagały znacznego czasu, aby przygotować je do zamierzonego sposobu użytkowania lub sprzedaży. W rezultacie Spółka nie skapitalizowała żadnych kosztów finansowania zewnętrznego w pierwszym półroczu 2009 roku. Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie przyjęte Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego zastosowania następujących standardów oraz interpretacji (już przyjętych lub będących w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską): – – – – – – – – – Zaktualizowany MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później, Zaktualizowany MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później, Zmiany do MRS 39 „Instrumenty finansowe: Pozycje kwalifikujące się do rachunkowości zabezpieczeń”, maja zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, Zaktualizowany MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, KIMSF 17 „Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, KIMSF 18 „Nieodpłatne przekazanie aktywów”, ma zastosowanie prospektywnie w odniesieniu do składników aktywów otrzymanych od klientów 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, MSSF dla Małych i Średnich Jednostek. Standard ma zastosowanie z dniem wydania (9 lipca 2009 roku). Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku lub później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. 6 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 W rezultacie przyjęcia MSR 1 (zaktualizowanego w 2007 roku) „Prezentacja sprawozdań finansowych”, zestawienie zmian w kapitałach własnych w niniejszym sprawozdaniu finansowym przedstawia tylko transakcje z właścicielami. Pozostałe elementy zostały ujęte oddzielnie w zestawieniu całkowitych dochodów. Zastosowanie MSSF 8 MSSF 8 „Segmenty operacyjne” zastąpił MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”. MSSF 8 wymaga ujawnienia danych dotyczących segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska („Grupa TP”) opartych na raportach wewnętrznych używanych przez CEO (Chief Executive Officer) i służących podejmowaniu decyzji dotyczących alokacji zasobów i ocenie wyników segmentów operacyjnych. Wartości podlegające ujawnieniu powinny odpowiadać wartościom raportowanym wewnętrznie do CEO i nie muszą być zgodne z MSSF. MSR 14 wymagał ujawnienia informacji w zakresie segmentów działalności i segmentów geograficznych. Dla celów zarządczych Spółka wchodzi w skład Grupy TP, która podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Grupa TP wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne: • segment telefonii stacjonarnej, który oferuje usługi telekomunikacyjne w oparciu o technologię przewodową i • segment telefonii komórkowej, który oferuje usługi telekomunikacyjne w oparciu o technologię bezprzewodową. Segmenty identyfikowane są na poziomie Grupy. Spółka wchodzi w skład segmentu usług telefonii stacjonarnej. Zmiany w prezentacji przychodów - transakcje sprzedaży wewnątrz Grupy TP W 2009 roku Spółka zmieniła politykę w zakresie prezentacji przychodów z dokonywanych wewnątrz Grupy TP transakcji sprzedaży towarów lub usług, które są wynikiem wspólnie dzielonych zasobów pomiędzy jednostkami Grupy lub są wynikiem wewnętrznej organizacji procesów administracyjnych w Grupie. Od 2009 roku przychody z takich transakcji prezentowane są jako pozostałe przychody operacyjne. Wcześniej przychody takie prezentowane były jako przychody. Prezentacja danych porównywalnych z 2008 roku przedstawionych w rachunku zysków i strat została odpowiednio zmieniona. Zdaniem Zarządu obecna prezentacja lepiej odzwierciedla rodzaj zawieranych transakcji. W wyniku opisanej zmiany przychody ze sprzedaży, prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, odzwierciedlają sprzedaż należącą do podstawowej działalności, polegającej na dostarczaniu towarów i usług do zewnętrznego odbiorcy (końcowego użytkownika lub operatora). Zmiany w prezentacji pozycji zysku operacyjnego W 2009 roku Spółka zmieniła sposób prezentacji pewnych pozycji zysku operacyjnego w rachunku zysków i strat. Zmiany obejmują kolejność poszczególnych pozycji, prezentację kosztów wynagrodzeń pracowniczych w jednej pozycji (koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, podział zysku między pracowników i płatności w formie akcji własnych wynoszące za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku odpowiednio 950 milionów złotych, 12 milionów złotych i 11 miliony złotych), a także prezentację odwrócenia rezerwy na restrukturyzację jako pozostałe przychody operacyjne. Powyższe zmiany nie mają wpływu na zysk operacyjny i zysk netto za okres. Zmiana prezentacji pozycji przychodów / (kosztów) finansowych, netto W 2009 roku Spółka zmieniła sposób prezentacji przychodów z tytułu dywidend w rachunku zysków i strat i wydzieliła je z przychodów z tytułu odsetek. Przed tą zmianą zarówno przychody z tytułu dywidend, jak i 7 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku przychody z tytułu odsetek (za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku wynoszące odpowiednio 70 milionów złotych i 35 milionów złotych) były prezentowane w jednej pozycji jako przychody z tytułu odsetek. Powyższa zmiana nie ma wpływu na przychody / (koszty) finansowe, netto i zysk netto za okres. Zmiany w prezentacji przepływów pieniężnych zapłaconego dyskonta od obligacji W 2008 roku Zarząd dokonał reklasyfikacji przepływów pieniężnych następujących przy wykupie obligacji, które to przepływy stanowią różnicę pomiędzy ceną nominalną i ceną emisyjną obligacji, z przepływów z działalności finansowej do przepływów z działalności operacyjnej. Reklasyfikacja została dokonana w celu jednakowej prezentacji wszystkich zapłaconych odsetek, które stanowią koszty pozyskania środków finansowych, w działalności operacyjnej. Zmiany w prezentacji przepływów pieniężnych otrzymanego dyskonta od obligacji W 2008 roku Zarząd dokonał reklasyfikacji przepływów pieniężnych następujących przy wykupie obligacji wyemitowanych przez inne podmioty, które to przepływy stanowią różnicę pomiędzy ceną nominalną i ceną emisyjną obligacji, z przepływów z działalności inwestycyjnej do przepływów z działalności operacyjnej. Reklasyfikacja została dokonana w celu jednakowej prezentacji wszystkich otrzymanych odsetek, które stanowią zysk z działalności inwestycyjnej, w działalności operacyjnej. Zdaniem Zarządu obecna prezentacja lepiej odzwierciedla charakter zawieranych transakcji. Zmiana prezentacji wpłynęła na rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych w następujący sposób: Rachunek zysków i strat Reklasyfikacje Wartości prezentowane poprzednio Przychody Wartości po zmianie klasyfikacji Restrukturyzacja (w milionach złotych) Przychody - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 4.991 (42) - 4.949 Pozostałe przychody operacyjne - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 60 42 7 109 Odwrócenie rezerwy na restrukturyzację - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 7 - (7) - Rachunek przepływów pieniężnych Wartości prezentowane poprzednio Reklasyfikacja dyskonta od obligacji Wartości po zmianie klasyfikacji (w milionach złotych) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 1.816 42 1.858 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 (991) (91) (1.082) Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 (922) 49 (873) Zmiana prezentacji kosztów wykupu akcji własnych W 2008 roku koszty wykupu akcji własnych zostały zreklasyfikowane z zysków zatrzymanych do akcji własnych w zestawieniu zmian w kapitałach własnych i w bilansie. Koszty wykupu akcji własnych na dzień 1 stycznia 2008 roku wyniosły 2 miliony złotych. Zmiana ta nie ma wpływu na kapitały własne. Zmiana prezentacji odpisów z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych W czwartym kwartale 2008 roku Zarząd dokonał reklasyfikacji odpisów z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych z pozycji zyski/(straty) z tytułu sprzedaży aktywów do pozycji 8 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku odwrócenie/(utworzenie) odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych. Zmiana prezentacji nie miała wpływu na wysokość zysku operacyjnego lub zysku netto za okres. Zmiana ta nie wpływa na wartości danych porównywalnych za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku, ponieważ w tym okresie nie rozpoznano takich odpisów z tytułu utraty wartości. 3. Podstawowe zasady księgowe Za wyjątkiem zmian opisanych w Nocie 2, zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym Telekomunikacji Polskiej S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku (patrz Nota 2 oraz Nota 3 Sprawozdania Finansowego Telekomunikacji Polskiej S.A. sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku). 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki Działalność Spółki nie wykazuje istotnych sezonowych lub cyklicznych trendów. 5. Charakter i kwoty pozycji dotyczących aktywów, zobowiązań, kapitałów własnych, zysku netto lub rachunku przepływów pieniężnych nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres 5.1. Skutki zmian w strukturze Spółki w okresie śródrocznym, w tym połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacja oraz zaniechanie działalności Lista spółek zależnych Telekomunikacji Polskiej S.A. na dzień i za 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2009 roku została zaprezentowana w Nocie 14.1 Sprawozdania Finansowego Telekomunikacji Polskiej S.A. sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku, za wyjątkiem transakcji opisanych poniżej. W dniu 24 marca 2009 roku Spółka oraz spółka LUX MED Sp. z o.o. podpisały umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka dokonała zbycia wszystkich posiadanych przez nią udziałów w spółce TP Med Sp. z o.o. za łączną kwotę 19 milionów złotych. W dniu 8 kwietnia 2009 roku Telekomunikacja Polska utworzyła spółkę PayTel S.A. z kapitałem zakładowym wynoszącym 12 milionów złotych, w całości objętym przez Telekomunikację Polską. Spółka została zarejestrowana w dniu 25 czerwca 2009 roku. Przedmiotem działalności spółki będzie świadczenie elektronicznych usług płatniczych. W maju 2009 roku Telekomunikacja Polska nabyła 100% akcji spółki Ramsat S.A. („Ramsat”) – autoryzowanego dystrybutora PTK-Centertel Sp. z o.o. (jednostki zależnej TP S.A.) i objęła kontrolę nad Prado Sp. z o.o. – spółką zależną Ramsat. Łączny koszt transakcji wyniósł 25 milionów złotych. W dniu 29 czerwca 2009 roku PayTel S.A. i TP Emitel Sp. z o.o. (jednostki zależne Telekomunikacji Polskiej) podpisały umowę sprzedaży, na podstawie której spółka TP Emitel Sp. z o.o. dokonała zbycia 100 % udziałów w spółce PayTel Sp. z o.o. na rzecz spółki PayTel S.A. za łączną kwotę 11 milionów złotych. 9 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 5.2. Inne pozycje dotyczące aktywów, zobowiązań, kapitałów własnych, zysku netto lub rachunku przepływów pieniężnych nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres Na dzień 30 czerwca 2009 roku Zarząd Spółki dokonał oceny ryzyk związanych z toczącymi się i potencjalnymi postępowaniami prawnymi oraz regulacyjnymi. W rezultacie, Spółka utworzyła odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami, które zdaniem Spółki stanowią najlepszy szacunek kwot, których zapłata jest prawdopodobna. W przypadku nałożenia jakichkolwiek kar, ich wysokość uzależniona jest od przyszłych zdarzeń, których wynik jest również niepewny, zatem w konsekwencji wysokość rezerw może ulec zmianie w okresach przyszłych. Nie ujawniono informacji o wysokości rezerw, gdyż zdaniem Zarządu Spółki mogłoby to wpłynąć na rozstrzygnięcie toczących się spraw. Szczegółowe informacje o zmianach istotnych ryzyk zostały zaprezentowane w Nocie 8. W dniu 31 stycznia 2009 roku Spółka i jej jednostka zależna TP Invest Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów, zawarły trzy umowy dotyczące transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego oraz ich finansowania. Szczegóły tych transakcji zostały zaprezentowane w Nocie 9. 6. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Umowy kredytowe W dniu 20 lutego 2006 roku TP S.A. zawarła z konsorcjum dziewiętnastu banków umowę kredytu odnawialnego („Umowa”) na łączną kwotę 2.500 milionów złotych. Celem Umowy jest finansowanie bieżącej płynności TP S.A., w tym finansowanie wykupu obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych powiększonej o marżę. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada w terminie 5 lat od daty podpisania Umowy. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. spłaciła z tytułu tego kredytu kwotę 1.700 milionów złotych, a na dzień 30 czerwca 2009 roku zadłużenie z tytułu tego kredytu wyniosło 800 milionów złotych (łącznie z naliczonymi odsetkami). W dniu 30 czerwca 2008 roku TP S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. umowę o kredyt odnawialny o łącznej kwocie 1.000 milionów złotych, której celem jest zapewnienie środków na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych TP S.A. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych, powiększonej o marżę banku. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy, ale na wniosek TP S.A., ostateczny termin spłaty został przesunięty do 24 miesięcy od daty podpisania umowy. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. spłaciła z tytułu tego kredytu kwotę 1.000 milionów złotych, a na dzień 30 czerwca 2009 roku całkowite zadłużenie zostało spłacone. Emisja krótkoterminowych obligacji TP S.A. w ramach Programu Emisji Obligacji W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. dokonała emisji i wykupu krótkoterminowych obligacji do swoich jednostek zależnych w ramach Programu Emisji Obligacji TP S.A. z dnia 15 lipca 2002 roku. Wyemitowane obligacje są denominowane w złotych polskich i zostały zaoferowane w trybie emisji niepublicznej, wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje na okaziciela, niezabezpieczone, zdematerializowane oraz dyskontowe (obligacje zerokuponowe). Wykup obligacji ma miejsce według wartości nominalnej obligacji. TP S.A. nie przewiduje wprowadzania obligacji do publicznego obrotu. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku przepływy pieniężne netto z tytułu obligacji wyniosły (1.139) milionów złotych. W rezultacie emisji i wykupu łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych w ramach programu na dzień 30 czerwca 2009 roku wyniosła 1.392 milionów złotych. 10 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Wykup akcji TP S.A. W dniu 16 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TP S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu nabytych przez Spółkę w 2008 roku 33.124.220 akcji zwykłych na okaziciela serii A w celu ich umorzenia i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z 4.106 milionów złotych do 4.007 milionów złotych, tj. o 99 milionów złotych. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 27 marca 2009 roku. Program emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych W dniu 20 marca 2009 roku Rada Nadzorcza TP S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie ustanowienia i realizacji programu emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych (ang. European Medium Term Note issuance programme, „Program”). Celem Programu jest zapewnienie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego na pokrycie potrzeb Grupy TP. Zarząd TP S.A. ustanowił Program w dniu 6 maja 2009 roku. W ramach ustanowionego Programu TPSA Eurofinance France S.A., spółka zależna TP S.A., będzie mogła dokonywać na rynku europejskim emisji papierów dłużnych do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 1.500 milionów euro. Wykonanie zobowiązań emitenta, TPSA Eurofinance France S.A., z tytułu emitowanych papierów dłużnych będzie objęte gwarancją, która zostanie udzielona przez TP S.A. W dniu 22 maja 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 500 milionów euro („Papiery Dłużne”). Wpływy netto dla TPSA Eurofinance France S.A z emisji Papierów Dłużnych wyniosły 497 milionów euro. Papiery oprocentowane są w wysokości 6,00% wartości nominalnej w stosunku rocznym, przy cenie emisyjnej 99,764 za 100 jednostek wartości nominalnej, zaś termin ich wykupu przypada w dniu 22 maja 2014 roku. Organizatorami emisji Papierów Dłużnych oraz ich pierwotnymi nabywcami są Societe Generale Corporate & Investment Banking oraz Barclays Capital. Papiery Dłużne zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Papiery Dłużne objęte są bezwarunkową i nieodwołalną gwarancją udzieloną przez TP S.A. w dniu 6 maja 2009 roku. W dniu 22 maja 2009 roku TP S.A. wyemitowała 500 niezabezpieczonych, imiennych obligacji serii A1 o łącznej wartości nominalnej 500 milionów euro („Obligacje”). Obligacje zostały zaoferowane w trybie emisji niepublicznej, skierowanej wyłącznie do TPSA Eurofinance France S.A. TPSA Eurofinance France S.A. nabyła wszystkie wyemitowane Obligacje za środki pochodzące z emisji Papierów Dłużnych na międzynarodowym rynku kapitałowym. Wpływy netto dla TP S.A. z emisji Obligacji wyniosły 497 milionów euro. Stopa oprocentowania Obligacji wynosi 6,00 % wartości nominalnej w stosunku rocznym, zaś termin wykupu Obligacji przypada w dniu 22 maja 2014 roku. W maju i czerwcu 2009 roku TP S.A. zawarła nowe instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej wynikające z wyemitowanych Obligacji. W wyniku tych transakcji, na dzień 30 czerwca 2009 roku 100% wartości nominalnej i oprocentowania Obligacji zostało zabezpieczone przed ryzykiem kursowym. Część oprocentowania Obligacji została zamieniona na oprocentowanie zmienne, w rezultacie stosunek pomiędzy oprocentowaniem stałym/zmiennym wynosił 46 / 54%. W dniu 17 lipca 2009 roku TP S.A. wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 200 milionów euro. Szczegóły tej emisji zostały przedstawione w Nocie 10. 7. Zapłacone dywidendy (łącznie lub przypadające na jedną akcję) oddzielnie dla akcji zwykłych oraz pozostałych W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku TP S.A. nie wypłaciła dywidendy z zysku za rok 2008. W dniu 23 kwietnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy zwykłej w wysokości 2.003 milionów złotych, tj. 1,50 zł na jedną akcję. Dniem ustalenia prawa do dywidendy był 18 czerwca 2009 roku, a dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na 2 lipca 2009 roku. Dywidenda została wypłacona 2 lipca 2009 roku. 11 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 8. Bieżący stan głównych zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy a. Postępowania prowadzone przez UKE, UOKiK i Komisję Europejską W dniu 25 września 2006 roku UKE nałożył na TP S.A. karę w wysokości 100 milionów złotych za niewdrożenie oferty usługi Neostrada (usługa internetowa) oddzielonej od abonamentu za linię telefoniczną. Spółka odwołała się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („SOKiK”). W dniu 22 maja 2007 roku Sąd unieważnił karę ze względu na naruszenia proceduralne. W dniu 28 czerwca 2007 roku UKE złożył apelację od wyroku Sądu. W dniu 10 kwietnia 2008 roku Sąd Apelacyjny uchylił wyrok SOKiK i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W dniu 2 czerwca 2009 roku SOKiK zawiesił postępowanie do czasu zakończenia postępowania przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości, którego rozstrzygnięcie może zdaniem SOKiK mieć wpływ na postępowanie zawieszone przez SOKiK. W dniu 22 lutego 2007 roku UKE nałożył na TP S.A. karę w wysokości 339 milionów złotych za niedopełnienie obowiązku dostarczenia do zatwierdzenia cennika usługi Neostrada, jak również za niewypełnienie obowiązku regulacyjnego w zakresie określania ceny usług na podstawie kosztów ich świadczenia. Zdaniem TP S.A. UKE nie ma prawa kwestionować cen usługi Neostrada, ponieważ nie została ona zdefiniowana jako usługa podlegająca regulacji. W dniu 7 marca 2007 roku TP S.A. odwołała się od tej decyzji. SOKiK zawiesił postępowanie do czasu zakończenia innego postępowania przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości, z wniosku Naczelnego Sądu Administracyjnego, którego rozstrzygnięcie może zdaniem SOKiK mieć wpływ na postępowanie zawieszone przez SOKiK. W dniu 20 grudnia 2007 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) wydał decyzję uznającą za praktykę ograniczającą konkurencję działanie TP S.A. polegające na dyskryminacyjnym degradowaniu ruchu IP, kierowanego z sieci krajowych operatorów telekomunikacyjnych do sieci TP za pośrednictwem sieci zagranicznych operatorów i nałożył na Spółkę karę w wysokości 75 milionów złotych. Jednocześnie UOKiK nakazał natychmiastowe zaniechanie tej praktyki. TP S.A. nie zgadza się z decyzją UOKiK. W dniu 2 stycznia 2008 roku TP S.A. odwołała się od tej decyzji do SOKiK. Spółka oczekuje na wyznaczenie przez SOKiK terminu posiedzenia. Jak opisano w Nocie 29.f Sprawozdania Finansowego Telekomunikacji Polskiej S.A. sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku, we wrześniu 2008 roku Komisja Europejska przeprowadziła kontrolę w TP S.A. i PTK-Centertel Sp. z o.o. Celem kontroli było zgromadzenie materiałów i dokumentów, które pozwolą na ocenę czy TP S.A. naruszyła prawo konkurencji na rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu. Spółka zaskarżyła do Europejskiego Sądu Pierwszej Instancji decyzję Komisji Europejskiej, na podstawie której została przeprowadzona kontrola. W dniu 17 kwietnia 2009 roku TP otrzymała powiadomienie o zamiarze wszczęcia postępowania wobec TP S.A. dotyczącego przypuszczalnej odmowy dostępu oraz dyskryminacji pozacenowej na hurtowym rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu. Komisja Europejska wyda formalną decyzję w sprawie wszczęcia postępowania określającą domniemane naruszenia. W dniu 27 kwietnia 2009 roku Komisja Europejska opublikowała memo potwierdzające, że samo wszczęcie postępowania nie oznacza, że Komisja Europejska pozyskała dowód naruszenia przepisów przez Telekomunikację Polską. Zgodnie z prawem europejskim, w przypadku udowodnienia naruszenia reguł konkurencji, Komisja może nałożyć na przedsiębiorstwo karę w maksymalnej wysokości do 10% jego przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym. Ponadto Komisja może użyć środków zaradczych o charakterze behawioralnym lub strukturalnym proporcjonalnych do popełnionego naruszenia i koniecznych do jego skutecznego zakończenia. Na taką decyzję Komisji możliwe jest wniesienie skargi do Sądu Pierwszej Instancji. Komisja może również nałożyć karę do 1% przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym za dostarczenie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji. Komisja Europejska nie ma określonego terminu na zakończenie postępowania antymonopolowego. Na obecnym etapie nie jest możliwe wskazanie rezultatu tego postępowania. 12 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku b. Spór z DPTG Szczegółowe informacje o postępowaniu arbitrażowym między Spółką a DPTG zostały przedstawione w Nocie 29.e do Sprawozdania Finansowego Telekomunikacji Polskiej S.A. sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. W dniu 8 lutego 2008 roku Prezes Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej przychylił się do wniosku TP S.A. o wyłączenie ze składu Sądu Arbitrażowego jego przewodniczącego w związku z brakiem bezstronności, w następstwie czego został wyznaczony nowy przewodniczący składu Sądu Arbitrażowego. W dniu 12 czerwca 2008 roku Sąd Arbitrażowy postanowił rozdzielić roszczenie na dwa okresy i wydać pierwsze rozstrzygniecie, co do określenia praw DPTG dla okresu do czerwca 2004 roku, na co ustalił terminy postępowania arbitrażowego do kwietnia 2009 roku. W dniu 10 października 2008 roku, stosownie do terminarza procesowego ustalonego przez Sąd Arbitrażowy, DPTG rozszerzyło powództwo na okres do końca 2007 roku i obliczyło kwotę tego roszczenia łącznie na 840 milionów euro (nie wliczając odsetek). Spółka kwestionuje zarówno podstawę powyższego powództwa jak i kwotę roszczenia DPTG. W styczniu 2009 roku miała miejsce rozprawa gdzie strony przedstawiły podstawowe kwestie prawne, a następnie Sąd Arbitrażowy wydał Dyrektywy dla ekspertów stron i Sądu, co do oszacowania należności DPTG. W kwietniu 2009 roku odbyła się rozprawa w celu przesłuchania ekspertów, a następnie Sąd Arbitrażowy wydał drugie Dyrektywy do oszacowań tylko przez ekspertów stron. W dniu 14 lipca 2009 roku strony przedstawiły kalkulacje według drugich Dyrektyw. Do dnia 28 sierpnia 2009 roku strony przedstawią Sądowi końcowe stanowiska. Ocenia się, że rozstrzygnięcie dotyczące pierwszego okresu będzie wydane w 2009 roku. c. Gwarancje W dniu 6 maja 2009 roku, w związku z ustanowieniem programu emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych („Program”) do kwoty stanowiącej równowartość 1.500 milionów euro (patrz Nota 6), TP S.A. podpisała Akt Gwarancji (ang. Deed of Guarantee), udzielając tym samym nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji dla posiadaczy papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu. Udzielona gwarancja obejmuje realizację wszystkich potencjalnych zobowiązań emitenta papierów dłużnych tj. spółki TPSA Eurofinance France S.A., jednostki zależnej od TP S.A., na rzecz posiadaczy papierów dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu, wypłaty oprocentowania należnego z tytułu papierów dłużnych oraz wszelkich dodatkowych płatności należnych stosownie do warunków emisji. W dniu 22 maja 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 500 milionów euro, które są objęte powyżej opisaną gwarancją. Szczegóły tej emisji zostały przedstawione w Nocie 6. Na dzień 30 czerwca 2009 roku i 31 grudnia 2008 roku wartość gwarancji udzielonych przez Telekomunikację Polską S.A. nabywcom papierów dłużnych wyniosła odpowiednio 3.652 milionów złotych i 1.280 milionów złotych. W dniu 17 lipca 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 200 milionów euro, które są objęte powyżej opisaną gwarancją. Szczegóły tej emisji zostały przedstawione w Nocie 10. 13 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku 9. Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi Na dzień 30 czerwca 2009 roku France Telecom był właścicielem 49,79% akcji Spółki oraz posiadał 49,79% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. France Telecom ma prawo do powoływania większości Członków Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki. Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na normalnych warunkach rynkowych. Przychody TP S.A. od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim rozliczenia międzyoperatorskie i dzierżawę łączy, opłaty za dystrybucję produktów we własnej sieci sprzedaży oraz wynajem nieruchomości i związane z nimi opłaty. Zakupy Spółki od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim rozliczenia międzyoperatorskie, koszty dzierżawy łączy oraz usługi z zakresu zarządzania relacjami z klientem. Koszty transakcji z jednostkami zależnymi obejmują również koszty z tytułu darowizn na rzecz Fundacji Orange. Przychody od Grupy France Telecom obejmują przede wszystkim rozliczenia międzyoperatorskie, dzierżawę łączy, transmisję danych oraz usługi badań i rozwoju. Zakupy od Grupy France Telecom obejmują przede wszystkim koszty dzierżawy łączy, usługi informatyczne i konsultingowe oraz rozliczenia międzyoperatorskie. Przychody finansowe TP S.A. od jednostek zależnych obejmują dywidendy od jednostek zależnych, w tym przyznaną w drugim kwartale 2009 roku dywidendę od spółki zależnej PTK-Centertel Sp. z o.o. w wysokości 2.800 milionów złotych, z czego 1.800 milionów złotych zostało już wypłacone, a 1 miliard złotych ma być wypłacony do dnia 31 października 2009 roku. Przychody finansowe obejmują również odsetki od obligacji wyemitowanych przez jednostki zależne. Koszty finansowe w transakcjach z jednostkami powiązanymi obejmują głównie odsetki od obligacji wyemitowanych do spółek zależnych oraz odsetki z tytułu leasingu finansowego. Należności finansowe Spółki od jednostek zależnych obejmują głównie obligacje wyemitowane przez jednostki zależne oraz wspomniane wyżej dywidendy. Zobowiązania finansowe TP S.A. wobec jednostek powiązanych obejmują obligacje wyemitowane do jednostek zależnych oraz zobowiązania wraz z odsetkami z tytułu leasingu finansowego. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku przychody i koszty finansowe Spółki obejmowały również odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym oraz odsetki od pożyczki otrzymanej od France Telecom. Pożyczka od France Telecom została w całości spłacona w dniu 14 marca 2008 roku. W dniu 31 stycznia 2009 roku Spółka i jej jednostka zależna TP Invest Sp. z o.o. („TP Invest”), w której Spółka posiada 100% udziałów, zawarły następujące trzy umowy: • Spółka zakupiła wyemitowane przez TP Invest obligacje. Wartość nominalna obligacji wyniosła 5.964 miliony złotych, a cena emisyjna wyniosła 4.957 milionów złotych. Zapadalność obligacji ustalona została na okresy od 2 tygodni do 10 lat. • Spółka zbyła na rzecz TP Invest część swojej infrastruktury, w skład której wchodzą budynki i budowle, za cenę 4.958 milionów złotych plus 22% VAT. • Spółka wydzierżawiła od TP Invest sprzedaną uprzednio infrastrukturę. Okres leasingu wynosi 10 lat i TP S.A. posiada opcję odkupu infrastruktury po zakończeniu okresu leasingu za cenę 1 złotego za aktywo. Suma opłat leasingowych wynosi 7.212 milionów złotych plus 22% VAT. W wyniku tych transakcji na dzień 31 stycznia 2009 roku Spółka zaksięgowała aktywa finansowe (prezentowane w bilansie jako pożyczki udzielone i należności własne) wynoszące 3.879 milionów złotych, zobowiązania finansowe (prezentowane w bilansie jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu) wynoszące 3.909 milionów złotych oraz zwiększenie wartości inwestycji w udziały spółki TP Invest w kwocie 29 milionów złotych. Transakcje te nie wpłyną na wycenę i prezentację środków trwałych Spółki i na wartość amortyzacji rozpoznaną w rachunku zysków i strat Spółki prezentowanym w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską. 14 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku (w milionach złotych) Sprzedaż towarów i usług do: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zakupy towarów (włącznie ze środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi) i usług od: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Przychody finansowe: Grupa TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupa France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Koszty finansowe: Grupa TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupa France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Dywidendy zadeklarowane: Grupa TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupa France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) 6 miesięcy 6 miesięcy do 30 czerwca 2009 do 30 czerwca 2008 483 402 402 81 55 26 291 229 229 62 32 30 405 322 322 83 55 28 3.040 3.040 3.040 237 237 237 997 997 997 - 372 327 327 45 52 (7) 91 91 91 92 81 81 11 11 997 997 997 - W dniu 24 lipca 2008 roku TP S.A., France Telecom S.A. oraz Orange Brand Services Limited (z siedzibą w Wielkiej Brytanii) (zwana dalej „Orange”), podpisały umowę licencyjną, na mocy której TP S.A. nabyła prawa do używania marki (znaków towarowych) Orange do oznaczenia produktów i usług TV, ISP i B2B. Opłata licencyjna za korzystanie przez TP S.A. ze znaku towarowego Orange będzie wynosić 1,6% przychodów operacyjnych Spółki ze sprzedaży usług i produktów oznaczonych marką Orange. Umowa została podpisana na 10 lat, z możliwością przedłużenia. 15 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku (w milionach złotych) Należności od: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Należności finansowe od: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom Na dzień Na dzień 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 184 135 135 49 39 10 4.790 4.790 4.790 - 181 113 113 68 61 7 5 5 5 - 224 157 157 67 48 19 8.830 8.830 8.830 997 997 997 - - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zobowiązania wobec: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zobowiązania finansowe wobec: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) Zobowiązania z tytułu dywidend wobec: Grupy TP - Grupa TP (jednostki zależne) - Grupa TP (jednostki stowarzyszone) Grupy France Telecom - France Telecom (jednostka dominująca) - France Telecom (grupa) 204 111 111 93 64 29 3.758 3.758 3.758 - Wynagrodzenia i nagrody, odprawy i odszkodowania związane z ustaniem zatrudnienia, w tym z tytułu zakazu konkurencji (w pieniądzu, w naturze lub w formie innych korzyści), wypłacone przez TP S.A. oraz jednostki Grupy Telekomunikacji Polskiej na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TP S.A. w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku i 2008 roku wyniosły odpowiednio 7,3 miliona złotych i 8,4 miliona złotych. Dodatkowo, oprócz kwot zaprezentowanych powyżej, w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku i 2008 roku oszacowane koszty płatności w formie akcji w związku z programami motywacyjnymi TP S.A. i France Telecom S.A. dotyczące Zarządu Spółki wynosiły odpowiednio 0,7 miliona złotych oraz 0,3 miliona złotych. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 i 2008 roku wysokość naliczonych kosztów z tytułu premii dla Zarządu Spółki wyniosła odpowiednio 2,6 miliona złotych oraz 1 milion złotych. W dniu 16 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TP S.A. powołało Pana Olivier Faure w skład Rady Nadzorczej TP S.A. Pan Olivier Faure został uprzednio powołany przez samą Radę Nadzorczą TP S.A. w jej skład w dniu 25 września 2008 roku. W dniu 26 marca 2009 roku Rada Nadzorcza TP S.A. powołała Prezesa Zarządu TP S.A. Pana Macieja Wituckiego na kolejną kadencję. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Mariusza Gacę w skład Zarządu TP S.A. 16 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku W dniu 23 kwietnia 2009 roku Walne Zgromadzenie powołało Panią Marie Christine Lambert oraz Pana Raoul Roverato w skład Rady Nadzorczej TP S.A., jak również powołało na kolejną kadencję następujące osoby, którym w dniu tego Walnego Zgromadzenia wygasł mandat: Pana Andrzeja K. Koźmińskiego, Pana Olivier Barberot, Pana Vivek Badrinath, Pana Jerzego Rajskiego, Pana Wiesława Rozłuckiego. W tym samym dniu wygasł mandat następujących Członków Rady Nadzorczej TP S.A.: Pani Stephane Pallez i Pana Georges Penalver. 10. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Program emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych W dniu 17 lipca 2009 roku TPSA Eurofinance France S.A. wyemitowała w ramach Programu papiery dłużne o łącznej wartości nominalnej 200 milionów euro („Papiery Dłużne”). Papiery Dłużne oprocentowane są w wysokości 6,00% wartości nominalnej w stosunku rocznym, przy cenie emisyjnej 105,12 za 100 jednostek wartości nominalnej, zaś termin ich wykupu przypada w dniu 22 maja 2014 roku. Po uwzględnieniu emisji papierów dłużnych o wartości nominalnej 500 milionów euro, która miała miejsce w dniu 22 maja 2009 roku (patrz Nota 6), całkowita wartość wyemitowanych papierów dłużnych w ramach Programu została zwiększona do wartości nominalnej 700 milionów euro. W dniu 17 lipca 2009 roku TP S.A. wyemitowała 200 niezabezpieczonych, imiennych obligacji serii A2 o łącznej wartości nominalnej 200 milionów euro („Obligacje”). Obligacje zostały zaoferowane w trybie emisji niepublicznej, skierowanej wyłącznie do TPSA Eurofinance France S.A. TPSA Eurofinance France S.A. nabyła wszystkie wyemitowane Obligacje za środki pochodzące z emisji Papierów Dłużnych na międzynarodowym rynku kapitałowym. Stopa oprocentowania Obligacji wynosi 6,00% wartości nominalnej w stosunku rocznym, zaś termin wykupu Obligacji przypada w dniu 22 maja 2014 roku. Po uwzględnieniu emisji obligacji o wartości nominalnej 500 milionów euro, która miała miejsce w dniu 22 maja 2009 roku (patrz Nota 6), całkowita wartość wyemitowanych obligacji została zwiększona do wartości nominalnej 700 milionów euro. 17 Telekomunikacja Polska S.A. Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 czerwca 2009 roku Podpisy wszystkich Członków Zarządu Telekomunikacji Polskiej Podpis osoby. której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 28 lipca 2009 Data Maciej Witucki Prezes Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Roland Dubois Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Mariusz Gaca Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Podpis Podpis 28 lipca 2009 data Podpis Zuzanna Góral imię i nazwisko 28 lipca 2009 Data Jacek Kałłaur Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Piotr Muszyński Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Podpis Dyrektor Pionu Rachunkowości Grupy Telekomunikacja Polska Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Ireneusz Piecuch Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Data Richard Shearer Członek Zarządu imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 18 Podpis Podpis Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA w pierwszym półroczu 2009 roku 29 lipca 2009 Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska („Grupa TP”, „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) w pierwszym półroczu 2009 roku zostało sporządzone na podstawie § 90 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259). 2 1 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO....................................................................8 1.1 Omówienie rachunku zysków i strat.......................................................................................................8 1.2 Omówienie rachunku przepływów pieniężnych.....................................................................................9 1.2.1 Nakłady inwestycyjne .......................................................................................................................10 1.3 Omówienie pozycji bilansowych............................................................................................................11 1.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi ...............................................................................................12 1.5 Opis znaczących umów ..........................................................................................................................12 1.6 Zdarzenia po dacie bilansu ....................................................................................................................12 1.7 Zakres konsolidacji w Grupie TP .........................................................................................................12 1.8 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ........................................................................................................12 1.9 Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy TP...............................................12 1.9.1 Obligacje ...........................................................................................................................................13 1.9.2 Kredyty bankowe i pożyczki .............................................................................................................13 1.9.3 Niewykorzystane kredyty..................................................................................................................13 1.9.4 Warunki umów kredytowych ............................................................................................................13 1.9.5 Rating Grupy TP ...............................................................................................................................13 1.9.6 Transakcje zabezpieczające...............................................................................................................14 1.9.7 Ocena płynności finansowej Grupy TP, zadłużenie finansowe netto oraz kontynuacja działalności 14 2 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ........................................................................................................................15 2.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości..........................................................................15 2.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego ..........................................15 2.3 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres..........................................................................................................................15 3 TELEFONIA STACJONARNA ......................................................................................................................17 3.1 Wyniki finansowe ...................................................................................................................................17 3.2 Rynek i konkurencja ..............................................................................................................................18 3.3 Telefonia stacjonarna – usługi głosowe.................................................................................................19 3.4 Telefonia stacjonarna – usługi przesyłu danych ..................................................................................21 3.4.1 Segment klientów indywidualnych ...................................................................................................21 3.4.2 Segment klientów biznesowych ........................................................................................................22 4 TELEFONIA KOMÓRKOWA .......................................................................................................................24 4.1 Wyniki finansowe ...................................................................................................................................24 4.2 Rynek i konkurencja ..............................................................................................................................24 4.3 Telefonia komórkowa – usługi głosowe ................................................................................................25 4.4 Telefonia komórkowa – usługi przesyłu danych ..................................................................................26 4.5 Inne wydarzenia w segmencie telefonii komórkowej...........................................................................26 4.5.1 Roaming ............................................................................................................................................26 4.5.2 Hosting ..............................................................................................................................................27 4.5.3 Stacjonarne usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu ...........................................................27 4.5.4 Telefonia stacjonarna.........................................................................................................................27 3 5 ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TP ........................................................................................................................................................28 5.1 Obowiązki regulacyjne...........................................................................................................................28 5.2 Rozwój kolejnych operatorów infrastrukturalnych na rynku telefonii komórkowej ......................30 5.3 Komórkowi operatorzy wirtualni („MVNO”) .....................................................................................30 5.4 Nowe marki na rynku telefonii komórkowej........................................................................................31 5.5 Rozbudowa infrastruktury ....................................................................................................................32 5.6 Roszczenia i spory oraz kary .................................................................................................................32 5.7 Postępowanie prowadzone przez Komisję Europejską .......................................................................32 5.8 Wyniki kalkulacji kosztów.....................................................................................................................33 5.9 Podział funkcjonalny – projekt UKE....................................................................................................34 5.10 Dopłata do usługi powszechnej..............................................................................................................35 5.11 Pozew przeciw Tele2...............................................................................................................................35 5.12 Decyzja obniżająca MTR dla P4 ...........................................................................................................36 6 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY TP ...................................................................................................37 6.1 Perspektywy rynkowe ............................................................................................................................37 6.2 Atuty Grupy TP......................................................................................................................................37 6.3 Strategia średniookresowa Grupy TP...................................................................................................38 7 ZMIANY ORGANIZACYJNE W GRUPIE TP W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2009 ROKU ................40 7.1 Zmiany w strukturze organizacyjnej....................................................................................................40 7.1.1 Zarząd................................................................................................................................................40 7.1.2 Jednostki organizacyjne.....................................................................................................................40 7.1.3 Jednostki zależne...............................................................................................................................40 7.2 Zmiany polityki i procedur....................................................................................................................41 7.2.1 Zarządzanie ryzykiem .......................................................................................................................41 7.2.2 Systemy motywacyjne.......................................................................................................................41 7.3 Zmiany własnościowe w Grupie TP w pierwszym półroczu 2009 roku .............................................41 7.3.1 TP Med sp. z o.o. ....................................................................................................................................41 7.3.2 Zawiązanie spółki PayTel S.A................................................................................................................41 7.3.3 Sprzedaż spółki Paytel sp. z o.o. do spółki PayTel S.A..........................................................................41 7.3.4 Ramsat S.A. ............................................................................................................................................41 7.3.5 Zmiany kapitału zakładowego innych spółek .........................................................................................42 7.4 Akcjonariat jednostki dominującej.......................................................................................................43 8 STRUKTURA GRUPY TP NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2009.......................................................................44 8.1 Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej................................................................................44 8.1.1 Zarząd................................................................................................................................................44 8.1.2 Rada Nadzorcza.................................................................................................................................44 8.1.3 Akcje TP będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących TP ........................................45 8.1.4 Walne Zgromadzenie.........................................................................................................................46 8.2 Zatrudnienie w Grupie TP.....................................................................................................................46 8.2.1 Programy Motywacyjne ....................................................................................................................46 8.2.2 Umowa Społeczna.............................................................................................................................48 9 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ TP ......................................................................................50 9.1 Wdrożenie strategii ................................................................................................................................50 4 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8 9.9 9.10 Terminowa realizacja wymagań regulatora.........................................................................................50 Dostępność wykwalifikowanych pracowników ....................................................................................51 Infrastruktura techniczna......................................................................................................................51 Systemy informatyczne ..........................................................................................................................51 Wdrażanie nowych produktów i usług .................................................................................................51 Zależność od dostawców zewnętrznych ................................................................................................52 Ryzyko związane ze środowiskiem........................................................................................................52 Kwestie związane z powstaniem TP S.A...............................................................................................52 Podatkowe zobowiązania warunkowe ..................................................................................................52 10 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SEKTOREM TELEKOMUNIKACYJNYM................................54 10.1 Ryzyka regulacyjne ................................................................................................................................54 10.1.1 Jedna oferta ramowa..........................................................................................................................54 10.1.2 Usługa WLR......................................................................................................................................54 10.1.3 Uwolnienie lokalnej pętli abonenckiej ..............................................................................................55 10.1.4 Dostęp Bitstream ...............................................................................................................................55 10.1.5 Oferta ramowa na połączenie sieci (RIO) .........................................................................................56 10.1.6 Dzierżawa łączy ................................................................................................................................56 10.1.7 Kanalizacja kablowa (ROI) ...............................................................................................................56 10.1.8 Stawki za zakańczanie połączeń w sieciach komórkowych (MTR) ..................................................57 10.1.9 Stawki za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych operatorów alternatywnych (wyznaczonych jako operatorzy o pozycji znaczącej na rynku 9).....................................................57 10.1.10 Zalecenia Komisji europejskiej w sprawie uregulowań dotyczących stawek za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych i ruchomych. .............................................................................................58 10.1.11 Zmiana prawa telekomunikacyjnego.................................................................................................58 10.1.12 Nowe rozporządzenie ws. warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych ...................................................................................................................................59 10.2 Ryzyka konkurencyjne...........................................................................................................................59 10.2.1 Proces wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową...............................................59 10.2.2 Rynek ofert hurtowych WLR, BSA i LLU........................................................................................60 10.2.3 Bezprzewodowy dostęp do Internetu w telefonii komórkowej .........................................................61 10.2.4 Hosting MVNO .................................................................................................................................62 10.2.5 Rynek łączy dzierżawionych .............................................................................................................62 10.2.6 Rynek Połączenia Sieci .....................................................................................................................63 10.2.7 Rynek połączeń międzynarodowych przychodzących do Polski (international inbound) oraz wychodzących z Polski (ILD gateway). ............................................................................................63 10.2.8 Rynek międzynarodowego tranzytu IP..............................................................................................63 10.2.9 Rynek usług VoIP .............................................................................................................................64 11 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH ..........................................................................................................................65 11.1 Czynniki makroekonomiczne oraz czynniki związane z sytuacją w Polsce.......................................65 11.1.1 Wzrost gospodarczy ..........................................................................................................................65 11.1.2 Inflacja...............................................................................................................................................65 11.1.3 Bezrobocie i koszty pracy .................................................................................................................65 11.1.4 Czynniki polityczno-ekonomiczne ....................................................................................................66 11.1.5 Zmiany prawa....................................................................................................................................66 11.1.6 Polski system podatkowy ..................................................................................................................66 11.2 Czynniki związane z rynkami finansowymi .........................................................................................66 5 11.2.1 11.2.2 11.2.3 11.2.4 11.2.5 11.2.6 Ogólne czynniki ryzyka związane z rynkiem w Polsce.....................................................................66 Stopy procentowe ..............................................................................................................................66 Płynność sektora bankowego ............................................................................................................67 Kursy wymiany .................................................................................................................................67 Sytuacja na giełdach papierów wartościowych .................................................................................67 Inne czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Telekomunikacji Polskiej....................................67 SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH .....................................................................................................68 6 ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO na dzień 30 czerwca 2009 oraz za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 1 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2009 30 czerwca 2008 w mln zł w mln w mln zł w mln EUR2 EUR1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Przychody, w tym: Usługi telefonii stacjonarnej Usługi telefonii komórkowej Wyłączenia i pozycje nieprzypisane Zmiana 8.497 5.087 3.952 (542) 1.881 1.126 875 (120) 9.047 5.221 4.225 (399) 2.602 1.501 1.215 (115) -6,1% -2,6% -6,5% EBITDA Marża EBITDA 3.213 37,8% 711 3.994 44,1% 1.148 -19,6% -6,3pp Zysk operacyjny Rentowność operacyjna 1.110 13,1% 246 1.924 21,3% 553 -42,3% -8,2pp 703 702 1.336 0,53 156 155 397 397 0,12 1.380 1.379 1.369 1,01 0,29 -49,1% -49,1% -2,4 % -47,5% 2.880 (1.385) 637 (307) 3.288 (2.334) 945 (671) -12,4% -40,7% (905) (608) 887 200 135 196 (1.220) (1.057) (103) (351) (304) (30) -25,8% -42,5% Skonsolidowany zysk netto po opodatkowaniu Zysk netto przypisany właścicielom TP SA Średnia ważona liczba akcji (w milionach)* Zysk na jedną akcję (w zł) (podstawowy i rozwodniony) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym: Nakłady inwestycyjne (naliczone) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Skonsolidowany bilans Środki pieniężne Pozostałe wartości niematerialne i prawne netto Środki trwałe netto Aktywa razem na dzień 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 w mln zł w mln EUR3 w mln zł w mln EUR4 2.527 565 1.640 393 2.799 626 2.914 698 18.504 4.140 19.589 4.695 30.923 6.919 31.234 7.486 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym: Krótkoterminowe Długoterminowe Pozostałe zobowiązania krótko i długoterminowe Kapitały własne razem Zmiana 54,1% -3,9% -5,5% -1,0% 6.731 1.506 7.175 1.720 -6,2% 325 6.406 8.212 15.980 73 1.433 1.837 3.575 2.100 5.075 6.829 17.230 503 1.216 1.637 4.130 -84,5% 26,2% 20,3% -7,3% Uwagi: 1 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,5184 3 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,4696 2 - Zastosowano kurs PLN/EUR =3,4776 4 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,1724 *Średnia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy do dnia 30 czerwca 2009 roku 1.1 Omówienie rachunku zysków i strat Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy TP wyniosły w I półroczu 2009 roku 8.497 mln zł i były o 550 mln zł niższe w porównaniu do I półrocza 2008 roku. Zmniejszenie przychodów wynikało ze spadku przychodów z usług telefonii stacjonarnej (o 309 mln zł) głównie w efekcie dalszej erozji liczby 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 klientów tych usług, oraz z usług telefonii komórkowej (o 241 mln zł) spowodowany przede wszystkim wpływem regulacyjnych obniżek stawek za zakańczanie połączeń w sieciach operatorów komórkowych oraz presją konkurencyjną na ceny detaliczne. Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji oraz odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości dla wartości firmy i innych aktywów trwałych (EBITDA) wyniósł w I półroczu 2009 roku 3.213 mln zł i był o 781 mln zł niższy w porównaniu z rokiem ubiegłym. Zysk operacyjny (EBIT) wyniósł w I półroczu 2009 roku 1.110 mln zł i był niższy o 814 mln zł w porównaniu z analogicznym okresem 2008 roku. W szczególności, w porównaniu z I półroczem 2008 w tym samym okresie 2009 roku: koszty sprzedaży były wyższe o 61 mln zł, koszty dotyczące sieci i systemów informatycznych zwiększyły się o 45 mln zł, koszty dotyczące nieruchomości były wyższe o 72 mln zł (m.in. jako rezultat transakcji zbycia i najmu zwrotnego wybranych budynków biurowych, zawartej przez TP w lipcu 2008 roku) koszty usług operatorskich (koszty ruchu międzysieciowego i roamingu) zmniejszyły się o 61 mln zł, koszty wynagrodzeń pracowniczych były niższe o 25 mln zł, odwrócenia odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych były niższe o 81 mln zł. wynik na zbyciu aktywów był niższy o 48 mln zł, obciążenia podatkowe poza podatkiem dochodowym były niższe o 35 mln zł, wynik z tytułu różnic kursowych, netto zmniejszył się o 24 mln zł, Koszty finansowe netto w I półroczu 2009 roku były wyższe o 63 mln zł w stosunku do I półrocza 2008 roku, co wynikało przede wszystkim ze zmniejszenia wyniku z tytułu różnic kursowych (o 114 mln zł) oraz wzrostu kosztów dyskonta (o 56 mln zł), częściowo skompensowanych spadkiem kosztów odsetkowych netto (o 107 mln zł). Skonsolidowany zysk netto przypisany właścicielom Telekomunikacji Polskiej S.A. („Spółka”, „jednostka dominująca”, „TP S.A.”) wyniósł w omawianym okresie 702 mln zł i był o 49,1 % niższy niż w I połowie 2008 roku. Zysk na jedną akcję zmniejszył się w omawianych okresach z 1,01 zł do 0,53 zł. 1.2 Omówienie rachunku przepływów pieniężnych W I półroczu 2009 roku przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 2.880 mln zł i były niższe o 408 mln zł niż w porównywalnym okresie ubiegłego roku, pomimo niższych o 87 mln zł zapłaconych odsetek netto i wyższych o 224 mln zł wpływów z tytułu różnic kursowych z instrumentów pochodnych, netto oraz niższego o 170 mln zł zapłaconego podatku dochodowego. Wydatki środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w I półroczu 2009 roku 1.385 mln zł i były o 949 mln zł niższe w porównaniu z I półroczem 2008, co wynikało przede wszystkim ze spadku wydatków na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych o 1.020 mln zł w stosunku do okresu porównywalnego. Łączne wydatki pieniężne netto z działalności finansowej w I półroczu 2009 roku wyniosły 608 mln zł i były o 449 mln zł niższe w stosunku do I półrocza 2008 roku. 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 1.2.1 Nakłady inwestycyjne W pierwszym półroczu 2009 roku nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w Grupie TP wyniosły 905 mln zł, w tym: w segmencie telefonii stacjonarnej 548 mln zł, a w segmencie telefonii komórkowej 357 mln zł. Grupa TP w pierwszym półroczu 2009 roku położyła szczególny nacisk na program optymalizacji nakładów inwestycyjnych, ograniczając projekty inwestycyjne do: projektów sprzedażowych skierowanych na przyrost i utrzymanie przychodów, projektów regulacyjnych, których realizacja jest związana z obowiązkiem świadczenia usługi powszechnej oraz ze znaczącą pozycją Grupy TP na rynku telekomunikacyjnym, projektów infrastrukturalnych, których realizacja jest niezbędna dla zapewnienia odpowiedniej jakości usług. Telefonia stacjonarna W pierwszym półroczu 2009 roku nakłady inwestycyjne w segmencie telefonii stacjonarnej na niefinansowe aktywa trwałe wyniosły 548 mln zł i były o 159 mln zł niższe niż w pierwszym półroczu 2008 roku. Nakłady inwestycyjne obejmowały m.in.: • rozbudowę sieci dostępowej pod potrzeby włączania nowych abonentów, • rozwój szerokopasmowego dostępu do Internetu poprzez zakupy urządzeń abonenckich (modemy Livebox oraz dekodery telewizyjne Set-Top-Box), • rozbudowę węzłów i sieci DSLAM mająca na celu włączenie do sieci DAMBACK oraz rozbudowę zasobów teletransmisyjnych w celu świadczenia usługi telewizji IP, • instalację nowych urządzeń IP DSLAM oraz doposażenie struktury sieci szkieletowej IP, jako warstwy transportowej dla istniejących uruchamianych usług w sieci IP/MPLS, utrzymanie, poprawa i rozwój infrastruktury sieci transmisji danych oraz infrastruktury informatycznej, • rozwój usługi telewizji satelitarnej (TVoSAT) oraz usługi wideo na żądanie (VoD), • rozbudowę sieci MAN Metro oraz sieci MAN Access, • rozbudowę sieci światłowodowej i urządzeń transmisyjnych dla potrzeb uruchomienia nowych łączy sieci dostępowej Access oraz sieci szkieletowej MAN BBN (UMTS), • modernizację systemu nadzoru i zarządzania centralami, • projekty realizowane zgodnie z wymogami UKE (budowa sieci kabli korespondencyjnych na potrzeby uwolnienia pętli lokalnej, budowa i rozbudowa sieci rozdzielczych, światłowodowych, systemów teletransmisyjnych SDH, rozbudowa komutacji, zwolnienia częstotliwości radiowych), • optymalizację procesu i kosztów obsługi klienta, • rozbudowę i wyposażenie studia TV oraz koprodukcję filmową, • utrzymanie Bilingu oraz wdrażanie Nowego Bilingu umożliwiającego wprowadzenie produktów konwergentnych, • rozbudowę sieci lokalnych (LAN) oraz adaptację i modernizację powierzchni biurowych, • rozwój systemów IT (wprowadzanie nowych ofert, funkcjonalności, modernizacji oraz wsparcie systemowe), 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 • wdrożenie modelu obsługi przejść międzyoperatorskich telekomunikacyjnego dla operatora alternatywnego, • prace badawczo-rozwojowe (projekty innowacyjne związane z rozwojem infrastruktury i wyposażenia umożliwiającego prezentację prototypów oraz utrzymaniem istniejącej infrastruktury ). w ramach usługi dostępu Telefonia komórkowa - PTK Centertel W pierwszym półroczu 2009 roku nakłady inwestycyjne PTK Centertel wyniosły 357 mln zł i były o 156 mln zł niższe niż w pierwszym półroczu 2008 roku. Nakłady inwestycyjne były przede wszystkim związane z: • budową sieci CDMA w paśmie 450 MHz w celu umożliwienia dostępu do szerokopasmowej transmisji danych na obszarach gdzie dostęp do tej usługi jest utrudniony, • rozbudową sieci UMTS/HSPA w celu zapewnienia klientom PTK najwyższej jakości usług, w tym również dostępu do szybkiej transmisji danych w oparciu o najnowsze technologie. W pierwszym półroczu 2009 roku zasięg sieci CDMA obejmował 71% powierzchni kraju, natomiast w zasięgu sieci UMTS/HSPA znalazło się 54% populacji kraju. Inne kluczowe obszary inwestycji to: • zwiększenie możliwości sieci w zakresie połączeń głosowych w celu podniesienia ich jakości, • platformy dla usług multimedialnych Orange, • infrastruktura sieci rdzeniowej nowej generacji (R4). 1.3 Omówienie pozycji bilansowych Skonsolidowane kapitały własne razem na dzień 30 czerwca 2009 roku wyniosły 15.980 mln zł i były o 1.250 mln zł niższe niż pół roku wcześniej. Zmiana stanu kapitałów własnych wynika przede wszystkim z dywidendy z zysków lat ubiegłych w kwocie 2.003 mln zł, co zostało częściowo zrównoważone przez zysk netto osiągnięty w I półroczu 2009 roku w wysokości 703 mln zł. W I półroczu 2009 roku wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych zmniejszyła się o 1.200 mln zł, co było spowodowane przede wszystkim amortyzacją w wysokości 2.113 mln zł, która została tylko w części skompensowana przez nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości 905 mln zł. Saldo aktywów obrotowych i trwałych zmniejszyło się w omawianym okresie o 311 mln zł. Na powyższą zmianę złożyło się przede wszystkim wspomniane wyżej zmniejszenie wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych o 1.200 mln zł przy równoczesnym wzroście stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 887 mln zł, zmniejszeniu salda zaliczek na podatek dochodowy o 166 mln zł, wzroście aktywów z tytułu podatku odroczonego o 111 mln zł, spadku należności handlowych, netto o 110 mln zł i wzroście zabezpieczających instrumentów pochodnych o 59 mln zł. Łączna wartość zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych zwiększyła się o 939 mln zł i wyniosła na 30 czerwca 2009 roku 14.943 mln zł. Na powyższą zmianę złożyły się przede wszystkim: zwiększenie pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 1.955 mln zł (w tym z tytułu dywidendy o 2.003 mln zł) zrównoważone zmniejszeniem zadłużenia Grupy z tytułu obligacji i kredytów bankowych o 444 mln zł oraz spadkiem salda zobowiązań handlowych o 668 mln zł. W I półroczu 2009 roku uległa zmianie struktura zobowiązań – zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 379 mln zł, przy jednoczesnym wzroście zobowiązań długoterminowych o 1.318 mln 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 zł. Spowodowane to było przede wszystkim zmniejszeniem salda krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu obligacji i kredytów bankowych o 1.775 mln zł i równoczesnym zwiększeniem salda długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu obligacji i kredytów bankowych o 1.331 mln zł, spadkiem krótkoterminowych zobowiązań handlowych o 751 mln zł przy jednoczesnych wzroście długoterminowych zobowiązań handlowych o 83 mln zł, a także wspomnianym wyżej zwiększeniem pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 1.955 mln zł. 1.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi Dane o transakcjach Grupy TP z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 9 do załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.5 Opis znaczących umów W pierwszym półroczu 2009 roku TP nie zawierała umów, w których wartość przedmiotu umowy byłaby wyższa niż 10% kapitałów własnych TP S.A. Umowy kredytów i pożyczek zostały przedstawione w punkcie 1.9.2. 1.6 Zdarzenia po dacie bilansu Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w nocie 10 do załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.7 Zakres konsolidacji w Grupie TP Informacje odnośnie zakresu konsolidacji w Grupie TP wraz ze wskazaniem opisu organizacji Grupy TP zostały przedstawione w nocie 5.1 do załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.8 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji znajdują się w punkcie III Informacji dodatkowej do skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. 1.9 Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy TP W okresie objętym sprawozdaniem Grupa TP finansowała działalność głównie za pomocą środków generowanych w ramach działalności operacyjnej, z kredytów oraz emisji obligacji. W I połowie 2009 roku Grupa TP dokonała spłaty zobowiązań długoterminowych w wysokości 3.071 mln zł. Spłaty długu były realizowane w terminie. Dodatkowe źródła finansowania uzyskano poprzez emisję obligacji w wysokości 2.199 mln zł w ramach Programu Euro Medium Term Notes. Na dzień 30 czerwca 2009 wartość zadłużenia Grupy TP z tytułu obligacji i kredytów, bez uwzględnienia wyceny instrumentów pochodnych, wyniosła 6.731 mln zł i była o 444 mln zł niższa w porównaniu z poziomem zadłużenia na dzień 31 grudnia 2008 roku. Płynność Grupy TP pozostawała na bezpiecznym poziomie zapewnionym przez wygenerowane środki pieniężne, których stan na 30 czerwca 2009 roku osiągnął poziom 2.527 mln zł, oraz dzięki dostępnym liniom kredytowym, których równoważność w złotych wynosi łącznie 5.201 mln zł (szczegółowe informacje w punkcie 1.9.3). 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe, jak też stosowne możliwości finansowania zewnętrznego Grupa TP posiada wystarczające środki finansowe na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych w roku 2009. 1.9.1 Obligacje W dniu 6 maja 2009 roku TPSA Eurofinance France SA, spółka zależna TP, ustanowiła program emisji obligacji Euro Medium Term Notes w wysokości nominalnej 1.500 mln EUR zabezpieczonych gwarancją TP. W dniu 22 maja 2009 roku TPSA Eurofinance France SA, w ramach wyżej wymienionego Programu, dokonała emisji pięcioletnich obligacji o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR i terminie wykupu przypadającym w dniu 22 maja 2014 roku. Oprocentowanie obligacji jest stałe i wynosi 6,00% w skali roku. 1.9.2 Kredyty bankowe i pożyczki W I połowie 2009 roku Grupa TP podpisała następujące umowy kredytowe: W dniu 11 lutego 2009 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym z ABN Amro Polska SA w wysokości 62 mln zł, umożliwiający korzystanie z linii kredytowej przeznaczonej na zabezpieczenie bieżących potrzeb finansowych i płynności TP do 29 czerwca 2009 roku. W dniu 26 czerwca 2009 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym z ABN Amro Polska SA w wysokości 62 mln zł, umożliwiający korzystanie z linii kredytowej przeznaczonej na zabezpieczenie bieżących potrzeb finansowych i płynności TP od dnia 1 lipca 2009 roku do dnia 29 grudnia 2009 roku. W omawianym okresie TPSA skorzystała z opcji wydłużenia o 12 miesięcy tj. do dnia 30 czerwca 2010 roku terminu ważności linii kredytowej udostępnionej na podstawie umowy o kredyt odnawialny na kwotę 1.000 mln zł z Bankiem Polska Kasa Opieki SA zawartej w dniu 30 czerwca 2008 roku. Wykorzystanie przez Grupę TP kredytów w I połowie 2009 roku wyniosło 1.750 mln zł i dotyczyło umowy kredytu odnawialnego z lutego 2006 roku oraz umowy kredytu odnawialnego z Bankiem Pekao SA z czerwca 2008 roku. W tym samym okresie spłacone zostały zobowiązania z tytułu kredytów łącznie w kwocie 4.571 mln zł. 1.9.3 Niewykorzystane kredyty Na dzień 30 czerwca 2009 roku Grupa TP posiadała niewykorzystane linie kredytowe ogólnego przeznaczenia na łączna kwotę 5.201 mln zł, w tym: 550 mln EUR i 2.700 mln zł po stronie TP, 5 mln EUR i 20 mln zł po stronie PTK Centertel. 1.9.4 Warunki umów kredytowych Na mocy istniejących umów kredytowych oraz umów gwarancji, TP oraz Grupa TP nie jest zobowiązana do spełniania jakichkolwiek wskaźników finansowych. 1.9.5 Rating Grupy TP Na dzień 30 czerwca 2009 roku oceny ratingowe przedstawiały się następująco: Moody’s Investor Services A3 / perspektywa stabilna (podtrzymana w marcu 2009) Standard and Poor’s Rating Services BBB+ / perspektywa pozytywna (zmiana w marcu 2009) Fitch IBCA BBB+ / perspektywa stabilna (podtrzymana w marcu 2007) 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 1.9.6 Transakcje zabezpieczające W drugim kwartale 2009 roku, Grupa TP nadal ograniczała ryzyko walutowe, przy czym zabezpieczeniami zostało objęte prawie 100% zadłużenia wyrażonego w walutach obcych oraz 80,1% niespłaconych zobowiązań z tytułu koncesji UMTS. Ponadto, Grupa TP rozszerzyła politykę zabezpieczeń i obecnie zabezpiecza także część ryzyka związanego z wydatkami operacyjnymi (np. koszty zakupu telefonów komórkowych). 1.9.7 Ocena płynności finansowej Grupy TP, zadłużenie finansowe netto oraz kontynuacja działalności Na koniec I półrocza 2009 roku wskaźniki płynności Grupy TP zwiększyły się w porównaniu do stanu na koniec 2008 roku. Poprawa płynności finansowej Grupy TP była efektem zmniejszenia zobowiązań krótkoterminowych (o 379 mln zł) oraz zwiększenia stanu gotówki (o 887 mln zł). Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności obliczone dla Grupy TP na dzień 30 czerwca 2009 roku i na dzień 31 grudnia 2008 roku: Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik szybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy /zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik superszybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem - zapasy – należności /zobowiązania krótkoterminowe 30 czerwca 2009 31grudnia 2008 0,94 0,75 0,88 0,70 0,55 0,35 W kwocie zobowiązań krótkoterminowych nie uwzględniono przychodów przyszłych okresów oraz rezerw. Zadłużenie finansowe netto Grupy TP z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na koniec I połowy 2009 roku zmniejszyło się do poziomu 4.046 mln zł, wobec 5.404 mln zł na koniec 2008 roku. 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 2 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 2.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości Zarząd TP S.A. w składzie : 1. Maciej Witucki - Prezes Zarządu 2. Roland Dubois - Członek Zarządu 3. Jacek Kałłaur - Członek Zarządu 4. Piotr Muszyński - Członek Zarządu 5. Ireneusz Piecuch - Członek Zarządu 6. Richard Shearer - Członek Zarządu 7. Mariusz Gaca - Członek Zarządu potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy TP oraz jej wynik finansowy. Półroczne Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 2.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd TP oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi 2.3 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości publikowanych prognoz wyników na dany okres zrealizowania wcześniej TP nie publikowała prognoz finansowych dotyczących wyników Grupy w pierwszym półroczu 2009 roku. 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY TP w pierwszym półroczu 2009 roku 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 3 TELEFONIA STACJONARNA 3.1 Wyniki finansowe Telefonia stacjonarna, rachunek zysków i strat w mln zł Przychody EBITDA Marża, % Zysk operacyjny Marża, % 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 30 czerwca 2009 2008 Zmiana 5.087 5.221 -2,6% 2.117 41,6% 2.353 45,1% -10,0% 748 14,7% 972 18,6% -23,0% Usługi telefonii stacjonarnej Grupy TP znajdują się nadal pod silną presją ze strony regulatora i konkurencji. Pomimo wzrostu rynku jako całości o 1,6% w pierwszym półroczu 2009 roku, przychody Grupy z usług telefonii stacjonarnej zmniejszyły się o 2,6% w ujęciu historycznym. Spadek przychodów, który nasilił się w drugim kwartale (spadek o -3,4% w porównaniu z -1,8% w pierwszym kwartale), wynikał z następujących czynników: nasilenie procesu wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową (pod względem liczby klientów i ruchu) w wyniku wojny cenowej w segmencie abonamentowym rynku komórkowego, zwiększona wrażliwość klientów na cenę, związana ze spowolnieniem gospodarczym, co przyczyniło się do nasilenia procesu przechodzenia klientów do innych operatorów oferujących usługi w oparciu o hurtową odsprzedaż abonamentu (WLR), decyzje regulacyjne obniżające ceny detaliczne połączeń do sieci komórkowych w następstwie wprowadzonej w marcu 2009 roku obniżki stawek MTR. W wyniku powyższych czynników, liczba abonentów telefonii stacjonarnej spadła o 10,9%, a przychody z usług głosowych w tym segmencie w przeliczeniu na jedno łącze zmniejszyły się o 7,4%. Jednocześnie segment usług opartych na dostępie szerokopasmowym wykazywał nadal szybką tendencję wzrostową. Przychody z tych usług wzrosły o 12,6%, na co złożyły się następujące czynniki: wzrost liczby klientów na rynku detalicznym i hurtowym (łącznie o 10,1%), dalszy wzrost wskaźnika ARPU z detalicznych usług szerokopasmowego dostępu do internetu (o 7,8%), bardzo dobre przyjęcie przez rynek pakietowej oferty usług TV i szerokopasmowego dostępu do internetu, stabilny strumień przychodów z biznesowych usług transmisji danych. Marża EBITDA w segmencie telefonii stacjonarnej zmniejszyła się o 3,5 punktu procentowego, na co złożyły się spadek przychodów i wzrost kosztów. Koszty operacyjne zwiększyły się o 72 mln zł (o 2,5%) głównie w wyniku wzrostu kosztów użytkowania nieruchomości o 50 mln zł (ze względu na najem powierzchni w Warszawie). Kolejnym istotnym czynnikiem zwiększającym koszty był wzrost wydatków na rozwój oferty programowej dla usług TV o 38 mln zł. Ponadto, w wyniku osłabienia złotego, koszty dotyczące sieci i systemów informatycznych zwiększyły się o 20 mln zł. Oszczędności w zakresie innych grup wydatków oraz niewielkie zyski z tytułu sprzedaży aktywów pomogły częściowo zrównoważyć 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 presję po stronie kosztów. Jednocześnie, wzrost zawiązanych rezerw na roszczenia i sprawy sądowe, ryzyka i inne koszty o 39 mln zł przyczynił się do spadku marży EBITDA o dodatkowe 0,8 punktu procentowego. W celu odwrócenia niekorzystnej tendencji spadku przychodów i rentowności w segmencie telefonii stacjonarnej, Grupa TP nadal koncentruje się na zwiększaniu przychodów z usług przesyłu danych (głównie usług transmisji danych i szerokopasmowego dostępu do Internetu) oraz z opartych na nich usług dodanych (takich jak usługi telefonii internetowej i telewizji cyfrowej oraz usługi multimedialne), a także na dalszej optymalizacji struktury kosztów (zob. punkt 6.3). 3.2 Rynek i konkurencja Rynek usług telefonii stacjonarnej: W I półroczu 2009 roku nadal spadała penetracja telefonią stacjonarną (w czerwcu 2009 roku osiągnęła ona poziom 27,6% wśród ogółu ludności, podczas gdy pod koniec 2008 roku wynosiła 28%). Rosnąca penetracja komórkowa i popularność technologii mobilnych w dużej mierze wpływa na przenoszenie ruchu telefonicznego z sieci stacjonarnych do sieci komórkowych. W Polsce (podobnie jak w pozostałych krajach Europy Środkowej i Wschodniej, gdzie rozwój telefonii komórkowej rozpoczął się przy bardzo niskiej penetracji telefonii stacjonarnej) telefonia komórkowa jest w większym stopniu usługą substytucyjną wobec telefonii stacjonarnej niż komplementarną, jak ma to miejsce w krajach Europy Zachodniej. Nastąpiło również dalsze nasilenie konkurencji na rynku telefonii stacjonarnej w Polsce, co spowodowało zwiększoną presję na przychody TP z usług głosowych telefonii stacjonarnej. Operatorzy sieci kablowych koncentrowali się na rozszerzaniu zasięgu oferty połączeń stacjonarnych oraz dostępu do Internetu. Operatorzy komórkowi cały czas rozwijali i promowali oferty dla strefy domowej (tzw. ofert typu Home Zone) oraz wprowadzali dalsze obniżki cen za połączenia głosowe, starając się przyciągnąć klientów telefonii stacjonarnej. Wzrosła również liczba linii bazujących na WLR (hurtowa sprzedaż abonamentu) oraz systematycznie rozwijała się sieć operatorów lokalnych transakcje drodze hurtowej sprzedaży pętli lokalnych w ramach LLU (tzw. „uwolnienie pętli lokalnej”). Otoczenie regulacyjne wpływało negatywnie na wielkość przychodów ze względu na obniżki stawek międzyoperatorskich, zarówno za zakańczanie połączeń w sieciach mobilnych, tzw. MTR (dla Grupy TP obniżki takie powodują konieczność obniżenia stawek detalicznych dla ruchu kierowanego do sieci komórkowych), jak również między sieciami stacjonarnymi (stawki w ofercie RIO). Zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową przyczynia się głównie do obniżenia liczby łączy stacjonarnych w Polsce (spadek bazy klientów dotyczy nie tylko TP, ale i pozostałych lokalnych stacjonarnych operatorów dostępowych). TP konkuruje z innymi operatorami praktycznie we wszystkich segmentach rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej. Działania TP w obszarze telefonii stacjonarnej polegające na stymulacji ruchu poprzez wprowadzenie nowych planów taryfowych przyczyniły się do ograniczenia spadku udziałów w rynku (według wielkości ruchu) we wszystkich segmentach. Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu: Zgodnie z szacunkami Grupy TP w I połowie 2009 roku rynek usług stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu w Polsce pod względem całkowitej liczby linii dostępowych zwiększył się rok do roku o 11%, co oznacza spowolnienie w porównaniu ze wzrostem o 19% obserwowanym rok wcześniej. 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 W ujęciu wartościowym szacunkowy wzrost rynku usług szerokopasmowego dostępu do Internetu wyniósł w I połowie 2009 roku w stosunku do I połowy 2008 roku około 12%. Znaczny wpływ na rozwój Internetu szerokopasmowego w Polsce wywiera dostępność komputerów osobistych. Szacowany poziom penetracji komputerów w gospodarstwach domowych w Polsce wyniósł na koniec czerwca 2009 roku około 54%. Na rynku brakuje jednoznacznych prognoz firm analitycznych w zakresie sprzedaży komputerów w 2009 roku w Polsce. Na początku 2009 roku alarmowano o możliwej zapaści sprzedaży komputerów w bieżącym roku. Wyniki niektórych spółek po I kwartale 2009 dają jednak nadzieję, że sprzedaż konsumencka utrzyma rosnący trend penetracji komputerami osobistymi (głównie komputery przenośne) w gospodarstwach domowych w całym 2009 roku. W dalszym ciągu największą presję konkurencyjną na Grupę TP wywierają operatorzy telewizji kablowych (CATV), których łączny udział w rynku nadal stopniowo się umacnia, choć w wynikach największych operatorów za 1Q 2009 zanotowano pewne spowolnienie. Na koniec czerwca 2009 roku udział CATV w rynku jest szacowany na około 26% ilościowo i około 22% w ujęciu wartościowym w półroczu. Stopniowe umacniane się pozycji rynkowej dostawców telewizji kablowej jest wynikiem rosnącej popularności ofert spakietyzowanych. Do najistotniejszych wydarzeń na rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu w pierwszej połowie 2009 roku można zaliczyć podniesienie przez UPC prędkości łącza z 20 do 30 Mb/s oraz przejęcie przez Vectrę spółki Spray, warszawskiego dostawcy Internetu. Operatorom świadczącym usługi w oparciu o BSA udało się pozyskać od początku 2009 roku już znacznie mniej nowych klientów: 64 tys. w stosunku do 111 tys. w 2 połowie 2008 roku. Na koniec czerwca 2009 udziału linii szerokopasmowych na bazie BSA w rynku w ujęciu ilościowym wyniósł około 7%. Stopniowo rośnie baza linii na bazie LLU. Z racji bardzo korzystnych stawek hurtowych w rozliczeniach z TP wprowadzonych decyzją UKE z grudnia 2008 roku spodziewany jest dalszy wzrost popularności tego typu dostępu, również jako celu migracji z BSA. Grupa TP prowadzi aktywne działania na rynku w celu utrzymania swej pozycji konkurencyjnej na tym dynamicznie rosnącym rynku. Udział Orange w segmencie BSA na koniec lipca 2009 wyniósł około 28%. Od grudnia 2008 Grupa TP pod markę Orange świadczy również usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu na bazie technologii CDMA. 3.3 Telefonia stacjonarna – usługi głosowe Usługi głosowe telefonii stacjonarnej: przychody oraz kluczowe wskaźniki w mln zł (jeśli nie podano inaczej) 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 30 czerwca 2009 2008 Przychody z usług telefonii stacjonarnej, w tym: Abonament oraz przychody z ruchu przychody z aparatów samoinkasujących rozliczenia z innymi operatorami 3.091 2.509 Liczba łączy stacjonarnych, w tys. (z wyłączeniem WLR) Zmiana 14 567 3.468 3.005 23 439 -10,9% -16,5% -39,1% 29,2% 7.486 8.400 -10,9% W pierwszym półroczu 2009 roku, w związku z utrzymującą się presją konkurencyjną ze strony operatorów korzystających z hurtowej odsprzedaży abonamentu oraz wypieraniem telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową, detaliczne przychody TP z usług głosowych telefonii stacjonarnej uległy dalszemu spadkowi. W stosunku do pierwszej połowy 2008 roku zmniejszyły się one o 377 mln zł, czyli 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 o 10,9%. Spadek przychodów detalicznych został częściowo skompensowany przez wzrost przychodów z tytułu rozliczeń z innymi operatorami, które wzrosły o 128 mln zł (+29,2% w stosunku do analogicznego okresu 2008 roku) głównie w wyniku hurtowej odsprzedaży abonamentu (WLR) oraz zwiększonej działalności TP na międzynarodowych rynkach tranzytu ruchu telefonicznego. Na wielkość przychodów TP ma też negatywny wpływ otoczenie regulacyjne, w tym obniżki stawek detalicznych za połączenia do sieci komórkowych (w efekcie obniżek stawek MTR) oraz stawek w ofercie RIO. Łączna liczba łączy telefonicznych obsługiwanych przez TP zmniejszyła się o 550 tys. w stosunku do końca czerwca 2008 roku, co stanowi spadek o 6%. Składają się na to: spadek liczby łączy detalicznych o 914 tys. (-10.9% rok do roku) oraz wzrost liczby łączy hurtowych (WLR i LLU) o 364 tys.(+47,3%). TP aktywnie działa w kierunku dalszego ograniczenia spadku bazy klientów detalicznych poprzez aktywną sprzedaż nowych planów taryfowych (plany doMowy 60, doMowy 300 i doMowy 1200) , usług dodanych oraz intensyfikację sprzedaży usług szerokopasmowego dostępu do Internetu opartego na łączach telefonicznych. Ponadto wdrożono działania mające na celu zwiększenie stopnia lojalności klientów TP w postaci umów lojalnościowych zawieranych na okres 12 i 24 miesięcy. Powyższe działania TP przyczyniły się do ograniczenia spadku udziałów w rynku (według wielkości ruchu) we wszystkich segmentach. Według wewnętrznych szacunków TP, Spółka miała następujący udział w rynku: Udział w rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej na koniec czerwca 2009 r. 1 30 czerwca 2009 30 czerwca (dane szacunkowe) 2008 Zmiana Ruch 2 razem, w tym: połączenia międzystrefowe połączenia do sieci komórkowych połączenia międzynarodowe połączenia lokalne 76,4% 72,8% 77,3% 65,5% 77,8% 78,3% 74,7% 78,7% 67,2% 79,6% -1,9pp -1,9pp -1,4pp -1,7pp -1,8pp Abonament – klienci detaliczni 3 Abonament razem 4 71,2% 82,0% 78,1% 85,3% -6,9 pp -3,3pp 1 Udziały w ruchu w sieci TP na podstawie danych bilingowych. Udziały w ruchu w sieci TP na koniec roku, dla segmentu klientów indywidualnych i biznesowych. 3 Bez klientów korzystających z łączy TP na podstawie umów hurtowej odsprzedaży abonamentu oraz LLU. 4 Łącznie z klientami korzystającymi z łączy TP na podstawie umów WLR i LLU. 2 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 3.4 Telefonia stacjonarna – usługi przesyłu danych Usługi przesyłu danych telefonii stacjonarnej: przychody oraz kluczowe wskaźniki 6 miesięcy zakończone w mln zł (jeśli nie podano inaczej) Przychody z usług przesyłu danych, w tym: 30 czerwca 2009 30 czerwca 2008 Zmiana 1.301 1.219 6,7% 789 701 12,6% 8 17 -52,9% usługi transmisji danych 344 319 7,8% Łącza dzierżawione 160 182 -12,1% Liczba łączy xDSL*, w tys. 2.118 2.084 1,6% Liczba łączy BB**, w tys. 2.572 2.328 10,5% usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu usługi komutowanego dostępu do Internetu (*) Wyłączając dostęp hurtowy (BSA) oraz LLU. (**) Włączając SDI, dostępy w technologii CDMA oraz dostęp hurtowy (BSA) i LLU. W pierwszym półroczu 2009 roku, Grupa TP kontynuowała realizację strategii zakładającej równoważenie niższych przychodów z usług głosowych poprzez rozwijanie usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Liczba łączy szerokopasmowych wzrosła o 10,5% w stosunku do analogicznego okresu 2008 roku. W tym samym czasie przychody z usług szerokopasmowego dostępu do internetu wzrosły o 88 mln zł. Średni przychód z klienta detalicznego wzrósł z 56,4 zł w drugim kwartale 2008 roku do 60,8 zł w drugim kwartale 2009 roku. Wzrost popularności szerokopasmowego dostępu do Internetu powoduje dalszą erozję usług dostępu komutowanego, które zanotowały spadek o 52,9% rok do roku. Powyższe czynniki wraz ze wzrostem przychodów z usług transmisji danych o 7,8% oraz spadkiem przychodów z łączy dzierżawionych o 12,1% przełożyły się na wzrost łącznych przychodów z usług przesyłu danych 82 mln zł, tj. o 6,7% w stosunku do pierwszej połowy 2008 roku. Na usługi przesyłu danych segmentu telefonii stacjonarnej przypadało w pierwszej połowie 2009 roku 15,3% całkowitych przychodów Grupy TP (w porównaniu do 13,5% w tym samym okresie 2008 roku). Oczekiwany jest dalszy wzrost przychodów w tym segmencie oraz wzrost udziału tych przychodów w całkowitych przychodach Grupy TP. Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu – kluczowe wskaźniki: 30.06. 2009 30.06. 2008 30.06. 2007 Penetracja usług dostępu szerokopasmowego do Internetu w populacji 15,3% 13,8% 11,6% Całkowita liczba łączy szerokopasmowego Internetu w Polsce 5.832 5.265 4.416 Udział ilościowy Grupy TP (TP + PTK Centertel) 38,9% 40,4% 42,4% 3.4.1 Segment klientów indywidualnych W okresie do maja 2009 roku liczba klientów indywidualnych korzystających w Grupie TP ze stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu zwiększyła się o 6,3% w porównaniu z majem 2008, co oznacza znaczne spowolnienie w porównaniu ze wzrostem o 14,8% osiągniętym w roku 2008. Głównym czynnikiem powodującym mniejszy wzrost był dynamiczny rozwój konkurencyjnych ofert, opartych na hurtowej odsprzedaży dostępów szerokopasmowych (BSA), według schematu cenowego z 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 upustem względem cen detalicznych. Na spadek dynamiki wzrostu liczby klientów ma również wpływ spowolnienie gospodarcze, widoczne wyraźnie od marca 2009. Kontynuowana jest tendencja wzrostu prędkości łączy szerokopasmowych, które zamawiają klienci, wzmacniana działaniami marketingowymi polegającymi na obniżce cen abonamentu za wyższe prędkości. W pierwszym półroczu 2009 roku neostrady z prędkością 1 Mbps i większą stanowiły ponad 70% sprzedaży. W 2008 i 2009 roku silny wzrost konkurencji ze strony operatorów telewizji kablowej i hurtowego dostępu szerokopasmowego BSA spowodował spadek udziałów TP w aktywacjach netto z 35% w 2007 roku do 23% w 2008, który to poziom utrzymywał się również w pierwszej połowie 2009 roku. Pod względem całkowitej liczby klientów, rynek klientów indywidualnych wzrósł do maja 2009 według szacunków TP o 11,1% w porównaniu do maja 2008, osiągając poziom ponad 5,3 mln klientów. Szacowany wskaźnik penetracji dla gospodarstw domowych wzrósł w maju 2009 roku do 36,6% (ale jest nadal stosunkowo niski w porównaniu z innymi krajami). Wzrost wskaźnika penetracji o około 3 pp. to także spowolnienie względem 2008 roku. Według stanu na koniec pierwszego półrocza 2009 roku, niemal 100% abonentów telefonicznych TP znajduje się w zasięgu usług xDSL operatora, co oznacza duży potencjał dla rozwoju tych usług. W warunkach bardzo silnej konkurencji oraz spowolnienia gospodarczego, TP utrzymała pozycję lidera w zakresie innowacyjnych rozwiązań, konkurując z innymi operatorami pod względem jakości usług, poprzez zachęcanie klientów do korzystania z wyższych opcji przepływności oraz nowoczesnych urządzeń dostępowych. W dalszym ciągu promowane były, cieszące się dużą popularnością, pakiety usług łączące szerokopasmowy Internet z ofertą telewizji cyfrowej, zarówno w technologii xDSL jak i DTH (technologia cyfrowa telewizji satelitarnej) w połączeniu z bogatą ofertą programową. Telewizja satelitarna w ofercie z neostradą, przy umowie 2-letniej zawiera Pakiet Podstawowy 39-ciu kanałów telewizyjnych bez dodatkowych opłat. Propozycje pakietowych promocji, łączących usługę dostępu do Internetu z licencjami oprogramowania antywirusowego i bezprzewodowym modemem livebox, spotkają się z żywym zainteresowaniem rynku. Promocje „Bezpieczny Internet” i „Bezpieczny Internet z liveboxem” pozwalają TP podkreślić jakość, bezpieczeństwo i komfort oferowanych usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Średnie przychody na abonenta (ARPU) z usług szerokopasmowego dostępu do Internetu dla klientów indywidualnych wzrosły w ciągu ostatnich 12 miesięcy o 6%. Było to efektem podjętych przez TP działań na rzecz zwiększenia wartości sprzedaży poprzez promowania wyższych opcji prędkości, nowoczesnych urządzeń dostępowych oraz sprzedaży pakietów zawierających ofertę telewizyjną. Pożądany wpływ miało również promowanie dłuższych umów lojalnościowych za pomocą innych, niż niższa opłata abonamentowa, korzyści. Do najciekawszych ofert szerokopasmowego dostępu do Internetu dostępnych w 2009 roku należały wspomniana wyżej promocja „Bezpieczny Internet” kierowana zarówno do nowych, jak i obecnych klientów, przedłużających umowy lojalnościowe na usługę neostrada. Rozwinięciem promocji „Bezpieczny Internet” jest „Bezpieczny Internet z liveboxem”, która oprócz pakietu bezpieczeństwa daje możliwość korzystania z bezprzewodowego modemu livebox w ramach jednej opłaty abonamentowej. W efekcie, według szacunków Grupy TP, pomimo silnej konkurencji po wprowadzeniu oferty hurtowej (BSA), TP utrzymała udział w rynku usług szerokopasmowego dostępu do Internetu pod względem wartości sprzedaży. 3.4.2 Segment klientów biznesowych W pierwszym kwartale 2009 roku TP kontynuowała dalszą rozbudowę oferty w zakresie transmisji danych. W tym okresie w dalszym ciągu obserwowano dynamiczny rozwój usługi IP VPN tp. 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 Użytkownicy IP VPN tp mają możliwość korzystania z innych usług dodatkowych jak np. usługi IP PABX, dzięki której możliwe jest zarządzanie transmisją głosu opartej na protokole IP. Natomiast usługa biznesowej telefonii tp jest usługą dodaną do IP VPN tp i pełni rolę bramy głosowej do sieci publicznej. W segmencie MSP atrakcyjną propozycją okazała się transmisja danych DSL tp, dla której zaproponowano dodatkowo oferty promocyjne - promocja elastyczna, promocja elastyczna dla lojalnych klientów, promocja elastyczna DSL dla NEO, promocja test upload’u . Dostęp do Internetu DSL tp W pierwszym kwartale 2009 roku zanotowano dalszy wzrost bazy klientów usługi dostęp do Internetu DSL tp. Wprowadzono następujące promocje usługi "Dostęp do Internetu DSL tp": • „Promocja elastyczna”– promocja, polegająca na obniżeniu opłat abonamentowych i instalacyjnych. • „Promocja elastyczna dla lojalnych klientów”- polegająca na migracji do wyższej opcji usługi w promocyjnej cenie. • „Promocja elastyczna DSL dla NEO” – promocja oferująca usługę dostęp do Internetu DSL tp dotychczasowym klientom usługi „neostrada tp” na atrakcyjnych warunkach cenowych . • „Promocja test uploadu ” – promocja polegająca na obniżeniu miesięcznej opłaty abonamentowej w opcji zwiększenia upload’u do 512 kbit/s dla Klientów usługi w opcji DSL 1000 lub DSL 2000. Łącza dzierżawione Z końcem marca 2009 został wprowadzony nowy cennik łącz dzierżawionych na rynku detalicznym. Zostały obniżone opłaty abonamentowe za długie łącza cyfrowe i analogowe oraz został uproszczony sposób wyliczania ich długości. Ponadto, umożliwiono bezpłatną zamianę dzierżawy łącza analogowego na łącze cyfrowe. Transmisja danych DSL tp W celu uatrakcyjnienia oferty dla sektora MSP przedłużono ofertę okresową Biznes LINK 24. Oferta polega na obniżeniu opłaty instalacyjnej oraz abonamentowej. Dzięki usłudze transmisja danych DSL tp firma może w efektywny sposób połączyć lokalizacje w firmową sieć i korzystać z szeregu dogodnych funkcjonalności w ramach tej oferty. Transmisja danych Frame Relay/ATM W pierwszym kwartale br. Zaproponowano promocję ”CIR za grosze ” dla nowych klientów. W ramach promocji klienci mają możliwość obniżyć opłatę aktywacyjną oraz kwotę miesięcznych opłat abonamentowych Rozwiązania biznesowe IP PABX i centrala DIATONIS tp W pierwszym kwartale 2009 roku utrzymano pozytywny trend sprzedaży usługi centrala DIATONIS tp, ponadto istotny był rozwój nowoczesnej i posiadającej duży potencjał usługi IP PABX opartej o rozwiązanie Cisco Call Manager. VoIP W pierwszej połowie 2009 roku, poszerzono usługę biznes pakiet IP tp o nową opcję Pakiet 2-2000 ADSL Analog. Pakiet ten umożliwia prowadzenie rozmów telefonicznych do dwóch osób jednocześnie i zapewnia szerokopasmowy dostęp do Internetu w technologii ADSL. Oferta skierowana jest głównie do małych firm, poszukujących taniego i prostego rozwiązania w zakresie telefonii głosowej oraz szybkiego dostępu do Internetu po atrakcyjnej cenie. 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 4 TELEFONIA KOMÓRKOWA 4.1 Wyniki finansowe Telefonia komórkowa, rachunek zysków i strat w mln zł Przychody, w tym: detaliczne hurtowe EBITDA Marża, % Zysk operacyjny Marża, % 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 30 czerwca 2009 2008 Zmiana 3.952 3.006 945 4.225 3.068 1.157 -6,5% -2,0% -18,3% 1.096 27,7% 1.641 38,8% -33,2% 362 9,2% 952 22,5% -62,0% W drugim kwartale 2009 roku, po raz pierwszy w historii nastąpił spadek wartości rynku komórkowego jako całości (–1,5 %). W efekcie, wartość rynku w całym pierwszym półroczu zmniejszyła się o -0,5%. Jednym z głównych czynników, który przyczynił się do tego spadku była obniżka stawek MTR o 36% (wprowadzona efektywnie w marcu 2009 roku). Ponadto konkurencja cenowa w połączeniu ze spowolnieniem gospodarczym, które zmieniło zachowania konsumentów, spowodowały dodatkową presję, która wpłynęła na kierunek zmian na rynku telefonii komórkowej. W tych warunkach rynkowych przychody Orange zmniejszyły się o 6,5%. Przychody ze sprzedaży detalicznej spadły o 2,0% w wyniku konkurencyjnej presji cenowej w połączeniu z coraz widoczniejszym dążeniem klientów do ograniczania wydatków. Po raz kolejny, niekorzystny wpływ powyższych czynników został częściowo skompensowany przez wzrost przychodów ze sprzedaży pod marką Orange usług stacjonarnych, głównie szerokopasmowego dostępu do internetu w oparciu o dostęp WLR i technologię CDMA. Liczba klientów tych usług wrosła na przestrzeni roku niemal czterokrotnie, do 151 tys. abonentów. Dynamika spadku przychodów z usług hurtowych zwiększyła się do 18,3%, z powodu obniżek stawek MTR (co zostało częściowo zrównoważone przez wzrost ruchu). Orange zwiększył bazę klientów abonamentowych o 10,9%, co odzwierciedla strategię Grupy TP zakładającą koncentrację na budowaniu wartości. Liczba klientów dedykowanych mobilnych usług szerokopasmowego dostępu do internetu wzrosła o dalsze 27,3%. Jednocześnie, w wyniku zakończonego w pierwszym kwartale procesu racjonalizacji bazy klientów usług pre-paid o bardzo niskiej aktywności oraz utraty części klientów z tego segmentu w drugim kwartale na rzecz czwartego operatora komórkowego, które wprowadził nowe atrakcyjne oferty, liczba klientów w segmencie usług pre-paid zmniejszyła się o 9,5%. Marża EBITDA dla telefonii komórkowej spadła do 27,7%, na co złożyły się niższe przychody oraz osłabienie złotego, które przyczyniło się do wzrostu wydatków denominowanych w euro. 4.2 Rynek i konkurencja Rynek telefonii komórkowej wchodzi wyraźnie w fazę nasycenia. Znacząco spadła dynamika przyrostu aktywnych kart SIM. Rynek telefonii komórkowej w pierwszej połowie 2009 roku charakteryzował się ostrą walką konkurencyjną. Wywołana przez czwartego operatora, firmę P4 działającą pod marką PLAY, wojna cenowa w segmencie pre-paid oraz mix spowodowała znaczną obniżkę cen za minutę rozmowy. 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 Liczba użytkowników telefonów komórkowych wzrosła o 6,5 % (porównując pierwsze półrocze 2009 z analogicznym okresem 2008), osiągając na koniec czerwca 2009 roku poziom 44,4 mln. Wskaźnik penetracji rynku dla telefonii komórkowej (wśród ludności) osiągnął poziom 116,5% (z poziomu 109,5% na koniec czerwca 2008 roku). Udział trzech wiodących operatorów komórkowych w rynku zmniejszył się pod względem liczby klientów na rzecz PLAY oraz operatorów wirtualnych. W sumie strata ta wyniosła 6,3 pp. udziału w rynku (spadek z 96,3% do 93,7% porównując stan na koniec pierwszego półrocza 2009 z analogicznym okresem 2008). W 2009 weszli na rynek kolejni wirtualni operatorzy komórkowi: tuBiedronka oraz GaduAir. Piąty operator infrastrukturalny CenterNet rozpoczął świadczenie komercyjnych usług 30 maja 2009, by spełnić wymogi regulatora dotyczące terminu startu sieci, natomiast w lipcu wprowadził na rynek pierwszą ofertę przeznaczoną na rynek masowy. Szósty operator infrastrukturalny Mobyland, posiadający częstotliwość w paśmie 1800 MHz, otrzymał zgodę UKE na opóźnienie startu do 30 sierpnia. Ostatnio na rynku pojawiły się informacje o przejęciu tego operatora przez posiadacza siódmej licencji, firmę Aero2. Szacunkowy udział PTK Centertel w rynku pod względem liczby klientów wyniósł na koniec czerwca 2009 roku 31% (spadek z poziomu 33,3% na koniec czerwca 2008 roku). Szacunkowy udział PTK Centertel w rynku pod względem wartości sprzedaży w drugiej połowie 2009 roku wyniósł 31,4% (spadek w porównaniu z 33,7% w drugim półroczu 2008). W kontekście wartościowym coraz większy udział w przychodach operatorów stanowią usługi niezwiązane bezpośrednio z działalnością na rynku telefonii komórkowej. Dzięki agresywnej kampanii reklamowej, w której PLAY namawia klientów do zrywania umów z operatorem, w przypadku, gdy ten zmieni dowolny zapis w regulaminie, PLAY stał się liderem na rynku zmiany operatora z zachowaniem numeru, wg szacunków w maju 2009 około 65% stanowiły przejścia do PLAY. 4.3 Telefonia komórkowa – usługi głosowe Usługi głosowe sub-segment telefonii komórkowej: kluczowe wskaźniki w tys. (jeśli nie podano inaczej) Liczba klientów, w tym: pre-paid post-paid Liczba aktywacji netto, w tym: pre-paid post-paid Wskaźnik odejść pre-paid post-paid SAC, w zł Zagregowane miesięczne ARPU, w zł 30 czerwca 2009 30 czerwca 2008 Zmiana 13.768 7.318 6.450 13.900 8.086 5.814 -0,9% -9,5% 10,9% -414 -696 282 -258 -517 259 60% 35% 9,0% 35,1% 5,4% 32,6% 6,2% 137 45 123 48 12,0% -7,0% 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 Na koniec czerwca 2009 roku liczba klientów PTK Centertel wyniosła 13.768 tys., co oznacza spadek rok do roku o 1% w porównaniu ze wzrostem całego rynku, który jest szacowany na +8%. Niższa dynamika wzrostu w stosunku do rynku wynika z dwóch czynników: W pierwszej połowie 2009 roku przeprowadzono racjonalizację bazy klientów pre-paid, polegającą na wyłączeniu z niej klientów, którym w roku 2008 przedłużono okres ważności ich kart SIM w ramach promocji dla klientów o niskim wykorzystaniu usług. Ponad 102% wzrostu liczby klientów usług telefonii komórkowej przypada na nowych agresywnych operatorów: P4 (operator PLAY) oraz MVNO. Liczba aktywacji netto wyniosła -414 tys.: spadek bazy klientów pre-paid o 696 tys. nie został skompensowany przez wzrost liczby klientów post-paid o 282 tys. – udział tego segmentu w strukturze klientów wzrósł na koniec czerwca 2009 roku do 47% (z 43% na koniec 2008 roku). Spółka PTK Centertel zwiększyła bazę segmentu post-paid, zwiększając jednocześnie koszty pozyskania klienta. Średni koszt pozyskania abonenta (SAC) wyniósł w pierwszej połowie 2009 roku 137 zł, co oznacza wzrost o 12% w porównaniu analogicznym okresem 2008 roku i było spowodowane głównie wzrostem kursu euro. Zagregowany wskaźnik ARPU wyniósł w drugim kwartale 2009 roku 44,9 zł i był niższy o 8% od poziomu osiągniętego w drugim kwartale 2008 roku. Spadek wskaźnika ARPU wynikał ze spadku przeciętnej rynkowej stawki za minutę połączenia oraz obniżki stawek za usługę zakończenia połączeń głosowych. 4.4 Telefonia komórkowa – usługi przesyłu danych W pierwszej połowie 2009 roku PTK Centertel kontynuował rozbudowę sieci o szybką transmisję danych HSUPA 2.0 (High Speed Uplink Packet Access), co pozwala klientom Orange na transmisję danych z większą prędkością. Obecnie technologia HSPA (HSDPA 7.2 i HSUPA 2.0) jest dostępna dla klientów Orange w większych miastach. Na koniec czerwca 2009 wskaźnik pokrycia populacji w technologii UMTS/HSDPA sięgnął poziomu 54%. Obecnie oferta mobilnej transmisji danych obejmuje usługi Business Everywhere dla klientów biznesowych oraz Orange Free (w wersji abonamentowej i na kartę) dla klientów indywidualnych. W pierwszym półroczu 2009 roku PTK Centertel wprowadził nowe plany taryfowe z limitem transmisji 0,5GB oraz najniższymi cenami na rynku: Business Everywhere Mini oraz Orange Free 39 i pół. Odpowiedzią na potrzeby klientów było wydłużenie oferty Orange Free na próbę - możliwość przetestowania oferty w okresie do 30 dni. Liczba klientów usług komórkowych szerokopasmowego dostępu do Internetu (3G i EDGE) wzrosła na koniec pierwszego półrocza 2009 roku do poziomu 378 tys. z 297 tys. na koniec czerwca 2008 roku). 4.5 Inne wydarzenia w segmencie telefonii komórkowej 4.5.1 Roaming W roku 2009 w dalszym ciągu wzrastała liczba partnerów roamingowych, wrastał też zasięg roamingu 3G/GPRS. Stan roamingu Orange na koniec czerwca 2009 roku to 406 sieci w 187 krajach na świecie, przy czym roaming GPRS był dostępny w 203 sieciach w 81 krajach, a roaming 3G – w 59 sieciach w 34 krajach. Sytuacja ekonomiczna na rynku krajowym i globalnym wpłynęła znacząco na zmniejszenie liczby klientów korzystających z roamingu, czego skutkiem było spowolnienie wzrostu przychodów budżetowych tych usług przy jednoczesnym wzroście kosztów wynikającym z osłabienia złotówki wobec innych walut. Skutkom kryzysu gospodarczego PTK przeciwdziałało zacieśniając współpracę z innymi spółkami Grupy FT, głównie w zakresie negocjacji rabatowych z partnerami zewnętrznymi. 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 4.5.2 Hosting Na koniec pierwszego półrocza 2009 w ramach infrastruktury PTK Centertel na rynku działa trzech operatorów wirtualnych: • Avon Mobile Sp. z o.o., z ofertą pod marką myAvon (wejście na rynek w maju 2007 roku), • MNI Telecom Sp. z o.o., zarządzająca następującymi markami: • • Simfonia (wejście na rynek w grudnia 2007 roku), • EZO Mobile (wejście na rynek w grudnia 2007 roku), • Snickers mobile (wejście na rynek w kwietniu 2008 roku), • TelePin (wejście na rynek w czerwcu 2008 roku), • Crowley Tele Mobile (wejście na rynek we wrześniu 2008 roku). Aster Sp. z o.o. z ofertą komórkową pod własną marką (wejście na rynek w czerwcu 2008 roku). Z dniem 24 czerwca 2009 roku w ramach Grupy TP podjęta została decyzja o wycofaniu się Wirtualnej Polski S.A. ze świadczenia usług telekomunikacyjnych w modelu MVNO pod marką WPmobi. Wirtualna Polska skupi się na rozwoju swojego podstawowego biznesu. Ponadto 6 maja 2009 roku PTK Centertel otrzymała od CenterNet S.A. oświadczenie o rozwiązaniu umowy roamingu krajowego ze skutkiem natychmiastowym. Według PTK Centertel oświadczenie to nie jest wiążące, a tym samym umowa z CenterNet nadal obowiązuje. Na podstawie niezależnej ekspertyzy prawnej umowy z CenterNet S.A. będą podejmowane dalsze kroki w powyższej sprawie. CenterNet S.A. z dniem 6 maja 2009 roku podpisał z Polską Telefonią Cyfrową Sp. z o.o. umowę o roamingu krajowym, a 30 maja 2009 roku rozpoczął komercyjną działalność jako nowy infrastrukturalny operator telefonii mobilnej. 4.5.3 Stacjonarne usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu W 2007 roku PTK Centertel zawarł z TP umowę o świadczenie usługi hurtowego dostępu szerokopasmowego (BSA), co umożliwiło oferowanie stacjonarnych usług szerokopasmowego dostępu do Internetu klientom Orange. Stanowi to element szerszej strategii ukierunkowanej na rozwój sprzedaży powiązanej w celu zwiększenia średnich przychodów na jednego klienta w skali całej Grupy TP. Funkcjonalność oferty została rozszerzona pod koniec 2008 roku o możliwość korzystania z usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu przy wykorzystaniu technologii CDMA, co istotnie rozszerzyło grupę potencjalnych klientów. Oferta okazała się dużym sukcesem – na koniec pierwszej połowy 2009 roku łączna baza klientów osiągnęła 151 tys. użytkowników. CDMA ma w założeniach objąć swoim zasięgiem większość kraju, przy czym do końca czerwca 2009 roku osiągnięto 71% pokrycia powierzchni kraju. Wykorzystanie technologii CDMA realnie zwiększa dostępność szerokopasmowego Internetu na terenach wiejskich i słabo zurbanizowanych, przyczyniając się do wzrostu ich konkurencyjności i rozwoju gospodarczego. Pozwala także zdecydowanie ograniczyć problem wykluczenia cyfrowego. 4.5.4 Telefonia stacjonarna Pod koniec 2008 roku PTK Centertel uruchomił ofertę telefonii stacjonarnej świadczonej na zasadzie hurtowego dostępu do sieci TP (WLR). To kolejna, po ofercie Orange Freedom, usługa zwiększająca konwergencję w ramach grupy TP oraz przychody z istniejących i nowych klientów. Na tej podstawie wprowadzono oferty dedykowane do sektora biznesowego oraz klientów indywidualnych. Na koniec pierwszej połowy 2009 roku liczba linii telefonicznych w tych ofertach osiągnęła 14,3 tys. 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 5 ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TP Poniżej przedstawiono kluczowe zdarzenia, które w opinii Zarządu obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Grupy TP. Szersze ujęcie zagrożeń i ryzyk mogących wpływać na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy, które stanowi uzupełnienie poniższego paragrafu, zostało zawarte w rozdziale IV niniejszego dokumentu. 5.1 Obowiązki regulacyjne Telekomunikacja Polska została wyznaczona przez Prezesa UKE jako operator o pozycji znaczącej na detalicznych rynkach właściwych 1 – 7 (wg rekomendacji KE z 2003 roku) decyzjami wydanymi w 2007 roku. W wyniku tych decyzji Prezesa UKE na TP zostały nałożone między innymi następujące obowiązki regulacyjne w zakresie działalności na rynkach detalicznych: obowiązek polegający na nieustalaniu zawyżonych cen w zakresie detalicznych usług przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych; obowiązek polegający na nieutrudnianiu innym przedsiębiorcom wejścia na detaliczny rynek usług przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych; obowiązek polegający na nieograniczaniu konkurencji poprzez ustalanie zaniżonych cen usług, na rynku usług przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych; obowiązek polegający na prowadzeniu rachunkowości regulacyjnej zgodnie z zatwierdzoną przez Prezesa UKE instrukcją oraz na prowadzeniu kalkulacji kosztów usług poprzez zastosowanie metody opartej na zorientowanym przyszłościowo w pełni alokowanym koszcie (FL-FDC), zgodnie z zatwierdzonym przez Prezesa UKE opisem kalkulacji kosztów; TP podlega także obowiązkowi polegającemu na przedstawianiu do zatwierdzenia przez Prezesa UKE cenników i regulaminów świadczenia usług objętych zakresem rynków 1-7. W pierwszej połowie 2009 nie nastąpiły zmiany w zakresie obowiązków regulacyjnych TP na rynkach detalicznych. Telekomunikacja Polska zgodnie z decyzjami Prezesa UKE jest także operatorem o pozycji znaczącej na hurtowych rynkach właściwych 8, 9, 11, 12, 13 i 14 (wg rekomendacji KE z 2003 roku). Zgodnie z powyższymi decyzjami na TP zostały nałożone następujące obowiązki regulacyjne: obowiązek zapewnienia dostępu telekomunikacyjnego do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących, w celu: o świadczenia usługi rozpoczynania połączeń w sieci stacjonarnej , w tym: zapewnienie możliwości zarządzania obsługą użytkownika końcowego, oferowanie usług na warunkach hurtowych w celu ich dalszej sprzedaży (usługa WLR), zapewnienie infrastruktury telekomunikacyjnej, kolokacji i innych form wspólnego korzystania z budynków) – obowiązek wynikający z decyzji na rynek 8. o świadczenia usługi zakańczania połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej, w tym: zapewnienie możliwości zarządzania obsługą użytkownika końcowego, oferowanie usług na warunkach hurtowych w celu ich dalszej sprzedaży (usługa WLR), zapewnienie infrastruktury telekomunikacyjnej, kolokacji i innych form wspólnego korzystania z budynków – obowiązek wynikający z decyzji na rynek 9. Obowiązek zapewnienia dostępu telekomunikacyjnego, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących, celem świadczenia usługi dostępu do lokalnej pętli i podpętli 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 abonenckiej (łącznie z dostępem współdzielonym) realizowanego za pomocą pary przewodów metalowych w celu świadczenia usług szerokopasmowych i głosowych – obowiązek wynikający z decyzji na rynek 11. obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom telekomunikacyjnym dostępu do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących, w celu świadczenia usługi dostępu szerokopasmowego, w tym usługi szerokopasmowej transmisji danych - obowiązek wynikający z decyzji na rynek 12. obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom telekomunikacyjnym dostępu do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących w celu świadczenia usługi dzierżawy odcinków zakończeń łączy - obowiązek wynikający z decyzji na rynek 13. obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom telekomunikacyjnym dostępu do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących w celu świadczenia usługi dzierżawy odcinków niebędących zakończeniami łączy - obowiązek wynikający z decyzji na rynek 14. Wśród obowiązków nałożonych na TP na rynkach 8, 9, 11, 12 wymieniony jest obowiązek kalkulacji kosztów świadczenia usług oraz stosowania opłat z tytułu dostępu telekomunikacyjnego, uwzględniających zwrot uzasadnionych kosztów operatora. Decyzje SMP na rynki 13/2003 i 14/2003 nakładają obowiązek polegający na ustalaniu opłat z tytułu dostępu telekomunikacyjnego w oparciu o ponoszone koszty. Ponadto na wszystkich ww. rynkach hurtowych nałożono na TP obowiązek prowadzenia rachunkowości regulacyjnej. TP wypełniając nałożone obowiązki regulacyjne złożyła odpowiednie projekty ofert ramowych do zatwierdzenia przez Prezesa UKE. W rezultacie postępowań Prezes UKE w roku 2008 i 2009 wydął decyzje zmieniające oferty ramowe RIO, Bitstream oraz RUO. Szczegółowe informacje nt. ofert znajdują się w punkcie 10.1. W dniu 6 marca 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję znoszącą obowiązki regulacyjne ciążące na TP na rynku 10/2003 (tranzyt połączeń). Decyzja jest konsekwencją wydanego w dniu 17 października 2008 roku postanowienia, zamykającego postępowanie w sprawie ustalenia, czy na krajowym rynku świadczenia usługi tranzytu połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej występuje skuteczna konkurencja. Decyzja jest prawomocna. W dniu 24 kwietnia 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję wyznaczającą TP za podmiot o znaczącej pozycji na rynku 14/2003 (dzierżawa odcinków łączy niebędących zakończeniami łączy) i nakładającą obowiązki regulacyjne (dostęp, równe traktowanie, stosowanie opłat w oparciu o koszty ponoszone, obowiązek rachunkowości regulacyjnej, obowiązek stosowania oferty ramowej zatwierdzonej przez UKE). Obowiązki regulacyjne nie dotyczą relacji pomiędzy 145 lokalizacjami wskazanymi w decyzji. Relacje te zostały uznane za skutecznie konkurencyjne. 27 kwietnia 2009 roku Prezes UKE zakończył konsultacje projektu decyzji dla rynku 3/2007 (zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej TP). Projekt decyzji jest wynikiem drugiej rundy analiz rynków właściwych. W porównaniu do poprzedniej decyzji wydanej dla tego rynku właściwego, Prezes UKE zmodyfikował obowiązek dostępu wyłączając z niego formy dostępu nierelewantne do usługi zakańczania połączeń oraz usunął obowiązek przejściowy polegający na ogłaszaniu informacji w sprawie warunków dostępu. Prezes UKE zastąpił ponadto obowiązek kalkulacji uzasadnionych kosztów, wymagający przeprowadzenia audytu, obowiązkiem kalkulacji kosztów ponoszonych (bez weryfikacji przez biegłego rewidenta, tylko przez UKE). Komisja Europejska w stanowisku z dnia 24 kwietnia 2009 roku podkreśliła, że metodologia wybrana przez Prezesa UKE nie wydaje się promować efektywności i należy ją zatem uznać za środek tymczasowy. Komisja wezwała Prezesa UKE do zrewidowania swojej 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 analizy zgodnie z Zaleceniami Komisji z dnia 7 maja 2009 w sprawie uregulowań dotyczących stawek za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych i ruchomych. 5.2 Rozwój kolejnych operatorów infrastrukturalnych na rynku telefonii komórkowej Firma P4, będąca zwycięzcą rozstrzygniętego w maju 2005 roku przetargu na wolne częstotliwości UMTS, rozpoczęła komercyjną działalność 16 marca 2007 roku pod marką PLAY. Ze względu na trwający proces zwiększania zasięgu własnej sieci klienci PLAY, na mocy podpisanej 8 czerwca 2006 roku umowy z Polkomtelem, korzystają również z sieci komórkowej Plus na zasadzie roamingu krajowego. Umowa roamingu krajowego nie obejmuje usług 3G. W dniu 30 kwietnia 2008 roku została sfinalizowana transakcja sprzedaży udziałów w P4 przez Netię, a nabywcami zostali pozostali udziałowcy, czyli Novator oraz Tollerton, posiadający obecnie odpowiednio 49,7% i 50,2% udziałów. W 2008 roku operator sieci PLAY został dokapitalizowany przez swoich udziałowców (120 mln EUR), a także uzyskał pożyczkę z China Development Bank (490 mln EUR) na rozbudowę infrastruktury oraz działalność operacyjną. W lipcu 2008 roku operator sieci PLAY rozpoczął świadczenie usług mobilnego Internetu w oparciu o sieć 3G, po cenach znacząco niższych od ofert konkurentów. Rynek mobilnego Internetu jest jednym z młodszych a jednocześnie najszybciej rozwijających się segmentów usług telekomunikacyjnych. W dniu 7 listopada 2008 roku spółka P4 została również zwycięzcą przetargu na dwie rezerwacje częstotliwości z zakresu 900 MHz. Ostatecznie spółka dokonała jednej rezerwacji za cenę 217 mln zł. Rezerwacja ta jest ważna do końca 2023 roku. P4 jest zobowiązany do rozpoczęcia świadczenia usług w oparciu o przyznane częstotliwości w ciągu 24 miesięcy od dokonania rezerwacji, osiągnięcia określonych poziomów pokrycia ludnościowego: 30% do końca 2009 roku, 55% do końca 2010 roku i 80% do końca 2012 roku, a także hurtowego oferowania usług telekomunikacyjnych (w oparciu o w/w częstotliwości). Wygrane częstotliwości stanowią cenne aktywa dla sieci komórkowej PLAY zarówno ze względu na tańszą możliwość zwiększenia zasięgu własnej sieci w słabiej zaludnionych obszarach w oparciu o technologię GSM, ale i również ze względu na przyszłe potencjalne wykorzystanie tych częstotliwości na technologię UMTS. Szacowany udział ilościowy sieci PLAY w rynku telefonii komórkowej w Polsce na czerwca 2009 roku wyniósł 5,7%. Piąty operator – Centernet oficjalnie wystartował 30 maja 2009, by spełnić wymogi regulatora dotyczące terminu startu sieci. W lipcu pojawiła się pierwsza oferta tego operatora przeznaczona na rynek masowy. Firma podtrzymuje cel, by do końca roku obsługiwać 500 tys. kart SIM. CenterNet ma porozumienia z fundacją Lux Veritatis (związaną z Radiem Maryja, Telewizją Trwam, Naszym Dziennikiem) i Polskim Portalem Wędkarskim Rybobranie.pl. W planach ma też wprowadzenie własnej marki - Extreme. Centernet obecnie świadczy usługi, wykorzystując sieć PTC, posiada również trzy stacje bazowe CenterNetu w Toruniu, natomiast planuje, że do końca roku będzie ich ponad 300 w 20 miastach tym samym obejmując zasięgiem 15 % Polaków Mobyland, kolejny operator, który miał rozpocząć świadczenie usług do końca maja, otrzymał zgodę UKE na opóźnienie startu do 30 sierpnia. Regulator nie zgodził się jednak na przesunięcie o 12 miesięcy harmonogramu zobowiązań inwestycyjnych Mobylandu. Częstotliwości z pasma 900 MHz są także w posiadaniu spółki Aero2 która uzyskała je w przetargu z drugiej połowy 2008 roku. Ostatnio pojawiły się informacje o przejęciu przez Aero2 spółki Mobyland. 5.3 Komórkowi operatorzy wirtualni („MVNO”) Operatorzy wirtualni zadebiutowali na rynku w roku 2007. Głównym narzędziem konkurencyjnym operatorów MVNO jest niska cena usług, ale przypuszcza się, że w coraz większym stopniu operatorzy 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 ci będą zmieniać podejście do biznesu, w konstrukcji ofert stawiając nie tylko na cenę, ale przede wszystkim na wartość dodaną wynikająca z powiązania oferty mobilnej z rodzimym biznesem. Według szacunków Grupy TP, na koniec pierwszej połowy 2009 roku działało 10 wirtualnych operatorów komórkowych posiadających w sumie ok. 253 tys. kart SIM, co stanowi zaledwie 0,6% całego polskiego rynku telefonii komórkowej w ujęciu ilościowym. Dokładna liczba klientów jest trudna do oszacowania przede wszystkim, ze względu na brak wymogu publikowania przez MVNO takich danych, jak również z powodu niejednoznaczności w interpretacji komunikatów w kontekście sprzedanych i aktywnych kart SIM. Szacunkowo mniej niż 50% kart SIM jest wykorzystywana w sposób regularny. Udział rynkowy MVNO w kontekście wartościowym to mniej niż 0,4%. Pierwsze półrocze 2009 roku przyniosło następujące zmiany rynku MVNO: Wycofanie z rynku wpMobi. Decyzja ta miała związek z przyjętą przez Grupę TP strategią konsolidacji usług telekomunikacyjnych pod marką Orange, jakkolwiek wyniki wpMobi nie były zadowalające, w szczytowym okresie miał około 2,5 tys. aktywnych użytkowników, w końcowej fazie działalności ich liczba spadła poniżej 1 tys. Penta Investments podjęła decyzję o sprzedaży operatora Mobilking. Mimo świetnych wyników w pozyskiwaniu klientów wyniki finansowe nie były zadowalające. Fundusz nie zdecydował się na dalsze inwestycje i sprzedał Mobilkinga spółce MoCoHub Technology Development, która niegdyś należała do grupy giełdowego MNI. Wojna cenowa rozpoczęta przez PLAY w segmencie pre-paid, miała również wpływ na rynek MVNO. Żeby zachować konkurencyjność operatorzy MVNO powinni obniżyć stawki połączeń do 30 groszy za minutę, na akcję PLAY odpowiedzieli: TuBiedronka oraz mBank i Ezo Mobile Kryzys ekonomiczny oraz trudne warunki na rynku MVNO spowodowały konieczność zweryfikowania planów wejścia nowych operatorów MVNO czy strategii niektórych spółek. Słabe wyniki MVNO Cyfrowego Polsatu skłoniły spółkę do zmiany koncepcji jego dalszego rozwoju. W planach spółki jest przeprowadzenie ponownego startu marki w nowej ofercie bardziej ukierunkowanej na bazę abonentów platformy cyfrowej, co oznacza rezygnacje z dynamicznego rozwoju MVNO poza klientami usługi telewizyjnej. Z rozpoczęcia działalności na rynku MVNO zrezygnował QXL Poland, właściciel serwisu Allegro.pl. Dialog oraz INEA podtrzymują chęć rozpoczęcia działalności MVNO. 5.4 Nowe marki na rynku telefonii komórkowej Mimo, że w Polsce żaden z MVNO nie osiągnął jak dotąd spektakularnego sukcesu, wciąż pojawiają się kolejne marki na tym rynku. TuBiedronka rozpoczęła działalność na początku 2009 roku. Oferuje sprzedaż swych kart w ponad 1360 sklepach sieci Biedronka w całej Polsce. 11 maja 2009 roku w odpowiedzi na obniżkę cen zainicjowaną przez PLAY wprowadziła opłatę 25 gr. za minutę do wszystkich operatorów (poza PLAY). Na koniec maja 2009 GG Network, właściciel komunikatora internetowego Gadu-Gadu, uruchomił własną sieć komórkową pod nazwą GaduAir. Nowa sieć telefonii komórkowej "wRodzinie" - wspólne przedsięwzięcie Fundacji Lux Veritatis i spółki CenterNet - rozpoczęła działalność 11 lipca 2009 roku. Nową ofertę komórkową planuje na jesień Cyfrowy Polsat (funkcjonującą do tej pory pod marką Rodzinna Telefonia Komórkowa) 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 W ciągu najbliższych lat jest również możliwa zmiana dwóch z trzech największych marek na polskim rynku komórkowych tj. Plusa i Ery. W przypadku Plusa zmiana może wynikać z dalszych zmian właścicielskich w spółce Polkomtel tj. nabycia przez Vodafone akcji od polskich akcjonariuszy spółki. 5.5 Rozbudowa infrastruktury W I półroczu 2009 roku Telekomunikacja Polska S.A. kontynuowała rozbudowę infrastruktury sieci transmisji danych, w tym sieci IP VPN oraz sieci szerokopasmowego dostępu. Rozbudowa obejmowała zwiększenie pojemności łączy do światowego Internetu, rozbudowę sieci szkieletowej IP oraz sieci agregującej ruch transmisji danych do i od klientów (zarówno indywidualnych jak i korporacyjnych) oraz rozbudowę pojemności urządzeń dostępowych DSLAM. W ramach optymalizacji sieci dostępu szerokopasmowego ADSL, wdrożony został system dynamicznego zarządzania parametrami łączy dostępowych, który pozwoli na poprawę parametrów jakościowych i parametrów przepustowości łączy dostępowych dla większości klientów zarówno usług detalicznych TP (Neostrada, Internet DSL), jak i usług hurtowych opartych o oferty regulowane BSA. W dalszym ciągu rozbudowie podlegała również infrastruktura do świadczenia usług multimedialnych : videostrada tp, wideo na życzenie (VoD) oraz cyfrowej telewizji satelitarnej DTH. Trwające prace umożliwiają zwiększenie dostępności geograficznej usług jak również poszerzenie oferty o nowe kanały telewizyjne i większą ilość filmów dostępnych w "wirtualnej wypożyczalni" VoD. PTK Centertel prowadzi projekt rozbudowy pojemności sieci rdzeniowej w celu zaspokojenia rosnącego popytu na usługi głosowe, jak również transmisji danych zarówno w sieci 2G (GSM) jak i 3G (UMTS). W ramach projektu wdrażana jest infrastruktura sieci rdzeniowej nowej generacji (R4 wg. standardów 3GPP). Spółka PTK Centertel nie tylko rozbudowywała zasięg usług UMTS oraz zwiększała pojemność sieci GSM, ale również kontynuowała inwestycje w sieć CDMA. Komercyjna oferta CDMA została uruchomiona w grudniu 2008 roku. CDMA ma w założeniach objąć swoim zasięgiem większość kraju, przy czym połowa kraju była już pokryta zasięgiem na koniec 2008. Priorytetem PTK Centertel jest wyeliminowanie „białych plam" i zaoferowanie bezprzewodowego szerokopasmowego Internetu w miejscach, w których dotąd był niedostępny. Wykorzystanie technologii CDMA realnie zwiększy dostępność szerokopasmowego Internetu na terenach wiejskich i słabo zurbanizowanych, przyczyniając się do wzrostu ich konkurencyjności i rozwoju gospodarczego. Pozwoli także zdecydowanie ograniczyć problem wykluczenia cyfrowego. 5.6 Roszczenia i spory oraz kary Informacje o istotnych postępowaniach i sporach przeciwko spółkom Grupy TP, jak również karach znajdują się w nocie 8 do załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5.7 Postępowanie prowadzone przez Komisję Europejską We wrześniu 2008 roku, Komisja Europejska przeprowadziła kontrolę w TP i PTK-Centertel. Celem kontroli było zgromadzenie materiałów i dokumentów, które pozwolą na ocenę czy TP naruszyła prawo konkurencji na rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu. Spółka zaskarżyła do Europejskiego Sądu Pierwszej Instancji decyzję Komisji Europejskiej, na podstawie której została przeprowadzona kontrola. W dniu 17 kwietnia 2009 roku TP otrzymała powiadomienie o zamiarze wszczęcia postępowania wobec TP dotyczącego przypuszczalnej odmowy dostępu oraz dyskryminacji pozacenowej na hurtowym rynku szerokopasmowego dostępu do Internetu. Komisja Europejska wyda formalną decyzję w sprawie wszczęcia postępowania określającą domniemane naruszenia. W dniu 27 kwietnia 2009 roku Komisja Europejska opublikowała memo potwierdzające, że samo wszczęcie postępowania nie oznacza, że Komisja Europejska pozyskała dowód naruszenia przepisów przez Telekomunikację 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 Polską. Zgodnie z prawem europejskim, w przypadku udowodnienia naruszenia reguł konkurencji, Komisja może nałożyć na przedsiębiorstwo karę w maksymalnej wysokości do 10% jego przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym. Ponadto Komisja może użyć środków zaradczych o charakterze behawioralnym lub strukturalnym proporcjonalnych do popełnionego naruszenia i koniecznych do jego skutecznego zakończenia. Na taką decyzję Komisji możliwe jest wniesienie skargi do Sądu Pierwszej Instancji. Komisja może również nałożyć karę do 1% przychodów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym za dostarczenie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji. Komisja Europejska nie ma określonego terminu na zakończenie postępowania antymonopolowego. Na obecnym etapie nie jest możliwe wskazanie rezultatu tego postępowania. 5.8 Wyniki kalkulacji kosztów TP Zgodnie z nałożonymi na TP obowiązkami wynikającymi z posiadania pozycji znaczącej na rynkach właściwych interkonektu (rynki 8, 9), hurtowego dostępu do lokalnej pętli abonenckiej (rynek 11), świadczenia szerokopasmowego hurtowego dostępu do Internetu (rynek 12), usług detalicznych (rynki 17) oraz ze względu na obowiązki wynikające ze świadczenia usług powszechnych, TP jest zobowiązana w roku 2009 do przeprowadzenia oraz poddania niezależnemu audytowi (przez biegłego rewidenta wybranego przez UKE) wyników kalkulacji kosztów usług objętych zakresem wymienionych rynków na rok 2010. TP ma także obowiązek sporządzenia sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej za rok 2008. TP, wypełniając nałożone prawem obowiązki, przedłożyła Prezesowi UKE do zatwierdzenia instrukcję sporządzania sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej za rok 2008 oraz opisy kalkulacji kosztów usług na rok 2010. W dniu 26 maja 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję w sprawie opisu kalkulacji kosztów oraz instrukcji sporządzania rachunkowości regulacyjnej. Ze względu na fakt, że decyzja ta nakłada na TP obowiązek dokonania zmian w metodologii kalkulacji usług hurtowych, które w ocenie TP są niezgodne z uregulowaniami unijnymi i polskimi, TP dnia 25 czerwca 2009 roku złożyła na nią skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. TP S.A. zamierza również podjąć kroki prawne (na poziomie Unii Europejskiej włącznie) w celu weryfikacji tej decyzji. Również w dniu 26 maja 2009 roku Prezes UKE wezwał firmę E&Y do niezwłocznego rozpoczęcia audytu w TP. Audyt rozpoczął się dniu 9 czerwca. . PTK Centertel Z uwagi na nałożone decyzją Prezesa UKE na operatorów komórkowych obowiązki w zakresie kalkulacji kosztów dla stawek MTR, PTK Centertel jest zobowiązany do corocznego przedstawiania wyników kalkulacji kosztów w oparciu o koszty poniesione dla usług MTR w terminie stu dwudziestu dni od zakończenia roku obrotowego. Wypełniając ten obowiązek, PTK Centertel przeprowadził kalkulację kosztów dla usług MTR oraz przedstawił wymaganą informację Prezesowi UKE z zachowaniem terminu wymaganego prawem. Niezależnie od wyników kalkulacji kosztów dla stawek MTR przedstawionych przez PTK Centertel, Prezes UKE nałożył obowiązek dostosowania stawek do poziomu wyznaczonego Decyzją Prezesa UKE. 7 maja 2009 roku Komisja Europejska opublikowała rekomendację dotyczącą zalecanej metodologii służącej kalkulacji kosztów usługi MTR. Rekomendacja ta przewiduje stosowanie metodologii LRIC (long run incremental cost) oraz stosowania założenia, że sieć transportowa będzie oparta na technologii nowej generacji (NGN). Istnieje uzasadnione ryzyko, że w kolejnej kalkulacji kosztów MTR na rok 2010, UKE narzuci dosłowne stosowanie zaleceń z rekomendacji, wówczas PTK Centertel będzie mógł uwzględnić w kalkulacji kosztów MTR wyłącznie koszty przyrostowe (możliwe do uniknięcia w przypadku nieświadczenia usług MTR). Aktualnie stosowana metodologia w przypadku kalkulacji 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 kosztów usług PTK Centertel to FDC (fully distributed cost), czyli metoda pełnej alokacji kosztów historycznych. TP Emitel Zgodnie z nałożonymi przez Prezesa UKE na TP Emitel obowiązkami w zakresie prowadzenia rachunkowości regulacyjnej, w roku 2009 TP Emitel jest zobowiązany do sporządzenia oraz poddania niezależnemu audytowi sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej za rok 2008. W dniu 17 grudnia 2008 roku Prezes UKE, po rozpatrzeniu wniosku TP Emitel z dnia 29 kwietnia 2008 roku, zatwierdził Instrukcję w zakresie wyodrębnienia i przypisania aktywów i pasywów, przychodów i kosztów na regulowane rodzaje działalności za rok 2008 dla TP Emitel. W dniu 25 lutego 2009 roku w wyniku przeprowadzonego przez Prezesa UKE postępowania konkursowego, spółka Deloitte Audyt wspólnie z Deloitte Business Consulting została wybrana do zbadania rocznych sprawozdań z prowadzonej przez TP Emitel rachunkowości regulacyjnej za rok 2008 i 2009. Audyt sprawozdań rachunkowości regulacyjnej za rok 2008 w TP Emitel zakończy się do dnia 30 lipca 2009 roku przekazaniem Prezesowi UKE zaudutowanych sprawozdań wraz z opinią biegłego rewidenta. 5.9 Podział funkcjonalny – projekt UKE Prezes UKE kontynuuje prace w zakresie możliwości nałożenia podziału funkcjonalnego na TP. W chwili obecnej podział funkcjonalny nie jest włączony do katalogu środków regulacyjnych obowiązujących w UE, co oznacza, że brakuje podstaw prawnych do jego stosowania. W dniu 5 maja 2009 roku Parlament Europejski zablokował przyjęcie pakietu nowelizującego dyrektywy dotyczące łączności elektronicznej i zawierające zapisy o podziale funkcjonalnym – dalsze prace będą kontynuowane po zakończeniu działania postępowania koncyliacyjnego, który ma wypracować rozwiązanie dla zidentyfikowanych punktów spornych. Komisja Europejska zgadza się, że ewentualne stosowanie podziału funkcjonalnego powinno być poprzedzone starannymi analizami rynkowymi i może zostać narzucony operatorowi dominującemu tylko wtedy, gdy inne środki zaradcze nie doprowadziły do powstania efektywnej konkurencji i nie umożliwią jej powstania w przyszłości. Z tego względu podział funkcjonalny powinien być traktowany jako ostateczny środek zaradczy. Wydanie przez Prezesa UKE decyzji o nałożeniu środka specjalnego, jakim jest podział funkcjonalny mogłoby nastąpić za zgodą Komisji Europejskiej. Od ewentualnej decyzja Prezesa UKE o podziale TP przysługuje odwołanie. W pierwszej połowie 2009 roku TP kontynuowała rozmowy z Prezesem UKE, aby podjąć działania zapewniające alternatywnym operatorom równoważny dostęp do sieci, porównywalny z tym, jaki ma detaliczna część TP. Proponowany program działań adresuje podobne problemy jak podział funkcjonalny. Rozmowy trwają, jednakże Prezes UKE postanowił równolegle prowadzić rozmowy z TP oraz działania przygotowujące decyzję o podziale spółki. Propozycja TP została oparta na trzech głównych filarach, które zapewniają równoważność dostępu. Są to: zapewnienie równoważność produktów dostarczanych klientom operatorom; zapewnienie równoważności obsługi klientów operatorów w stosunku do klientów detalicznych TP; zapewnienie równoważnej informacji o warunkach dostępu do sieci dla klientów operatorów; Szczegóły programu Równoważności Dostępu zawarte są w dokumencie zwanym Karta Równoważności Zmiany te zostaną podparte publikowaniem statystyk w formie wskaźników wydajności (KPI), a także wprowadzeniem pełnego zestawu systemów kontroli organizacyjnej, który będzie czuwać nad tym, aby 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 organizacja prowadziła działalność zgodnie z przedstawionymi propozycjami. KPI zostaną skonstruowane w sposób zwiększający przejrzystość działań TP i będą stanowić twarde dowody w sytuacjach spornych. Karta Równoważności została przekazana Prezesowi UKE w dniu 30 marca 2009 roku, a następnie została poddana publicznym konsultacjom. 20 maja 2009 roku na stronie internetowej Urzędu opublikowano wyniki konsultacji. Na 19 przedstawionych stanowisk – 3 były przeciwne Karcie Równoważności, pozostałe albo wspierały propozycję TP, albo wskazując jej uchybienia zalecały dalsze prace nad jej ostatecznym kształtem. W wyniku zorganizowanej przez Prezesa UKE debaty o Karcie Równoważności w dniu 15 czerwca 2009 roku ustalono, że strony będą kontynuować rozmowy w grupach roboczych, aby dopracować szczegóły rozwiązania a poprawiona wersja Karty będzie przedstawiona Prezesowi UKE w dniu 1 września 2009 roku. 5.10 Dopłata do usługi powszechnej TP jest przedsiębiorcą wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej decyzją Prezesa UKE z dnia 5 maja 2006 roku. Z racji specjalnego charakteru ekonomicznego tej usługi, przedsiębiorcy wyznaczonemu do jej świadczenia przysługuje dopłata, w wysokości tzw. kosztu netto, czyli kosztów, których przedsiębiorca nie poniósłby, gdyby nie był zobowiązany do świadczenia usługi powszechnej. Wysokość dopłaty jest pokrywana proporcjonalnie przez wszystkich operatorów, których przychody przekraczają 4 mln zł w roku kalendarzowym, za który przysługuje dopłata. W pokryciu tej dopłaty uczestniczy także TP i PTK Centertel. 29 czerwca 2007 roku TP wystąpiła do UKE o przyznanie dopłaty za rok 2006 (od 8 maja do 31 grudnia 2006 roku). Deficyt z tytułu świadczenia usługi powszechnej TP skalkulowała na 139,93 mln zł. UKE odmówił przyznania TP wnioskowanej dopłaty. Od decyzji odmawiającej przyznania dopłaty, TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który 25 czerwca 2008 roku uchylił decyzję UKE odmawiającą przyznania dopłaty. Wyrok nie jest prawomocny. Z odwołania UKE sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który jeszcze nie rozstrzygnął sprawy. W dniu 27 czerwca 2008 roku TP złożyła do UKE wniosek o przyznanie dopłaty za rok 2007. Wysokość kosztu netto wyniosła 219,19 mln zł. Postępowanie odnośnie przyznania dopłaty do usługi powszechnej za 2007 rok trwa. W dniu 26 czerwca 2009 roku TP złożyła do UKE wniosek o przyznanie dopłaty za rok 2008. Wysokość kosztu netto wyniosła 208,4 mln zł. Po uwzględnieniu udziału TP oraz PTK Centertel w pokryciu dopłaty do deficytu kosztu netto, wysokość dopłaty jaką może otrzymać Grupa TP wynosi: 70,2 mln zł za okres 8 maja 2006 – 31 grudnia 2006, 115,6 mln zł za rok 2007 oraz 129,1 mln zł za rok 2008. 12 marca 2009 Prezes UKE ogłosił przetarg na przeprowadzenie badania kalkulacji deficytu kosztu netto w TP. Przetarg został rozstrzygnięty w czerwcu 2009, firma Ernst&Young przeprowadzi badanie kalkulacji deficytu kosztu netto w TP za lata 2006, 2007 i 2008. Audytor ma za zadanie zbadanie kalkulacji kosztu netto pod kątem zgodności kalkulacji poszczególnych elementów deficytu z przepisami prawa. Na tej podstawie Prezes UKE zdecyduje o występowaniu deficytu lub nie. Termin zakończenia badania to 11 grudnia 2009 roku. 5.11 Pozew przeciw Tele2 W dniu 4 grudnia 2008 roku TP wystąpiła przeciwko Tele2 Polska Sp. z o.o. (dalej "Tele2") z pozwem na kwotę 59 mln zł. Roszczenie dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 marca 2008 roku. Kwota roszczenia wynika z różnicy pomiędzy stawką za pojedynczą usługę abonamentową przewidzianą w decyzji UKE z dnia 29 grudnia 2006 roku regulującej usługę WLR dla Tele2 (tj. 20,05 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 zł), a stawką wynikającą z audytu kosztowego (tj. 33,28 zł). W dniu 10 grudnia 2007 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów uchylił wspomnianą decyzję, a w dniu 3 czerwca 2008 roku Sąd Apelacyjny wstrzymał jej wykonalność. Z uwagi na fakt, że decyzja posiadała rygor natychmiastowej wykonalności, TP wykonywała ją od stycznia 2007 roku do czerwca 2008 roku. Podstawą prawną roszczenia jest zwrot wartości nienależnego świadczenia w oparciu o przepisy bazujące na bezpodstawnym wzbogaceniu. Z uwagi na przejęcie Tele2 przez Netię na przełomie 2008/2009 ta ostatnia stała się sukcesorem praw i obowiązków przejętego podmiotu oraz wstąpiła w prowadzonych postępowaniach w miejsce Tele2. W pierwszej połowie 2009 roku trwała wymiana pism procesowych między stronami. 5.12 Decyzja obniżająca MTR dla P4 W dniu 26 czerwca 2009 roku Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej wydał decyzje administracyjne w zakresie zmiany stawki z tytułu zakańczania połączeń głosowych w sieci P4 (tzw. stawka MTR) dla TP oraz PTK. Analogiczne decyzje zostały wydane także dla PTC oraz Polkomtel. Decyzja reguluje stopień asymetrii pomiędzy stawką MTR dla P4, a stawkami MTR obowiązującymi w sieciach PTK, PTC i Polkomtel w okresie od lipca 2009 do 1 stycznia 2014. Zgodnie z decyzją asymetria pomiędzy stawką MTR dla P4, a operatorami zasiedziałymi (PTK, PTC, Polkomtel) będzie wynosić 141% od 1 lipca 2009 roku. Asymetria w kolejnych latach będzie ulegać zmniejszeniu, aby 1 stycznia 2014 roku stawki MTR dla P4 były symetryczne ze stawkami PTK, PTC oraz Polkomtel. Powyższa decyzja prowadzi do obniżki stawki MTR jaką TP oraz PTK będą płaciły za połączenia do sieci P4. Od 1 lipca stawka za zakończenie w sieci P4 będzie wynosić 40,4157 gr/min. Powyższa decyzja jest niezgodna z opinią Europejskiej Grupy Regulatorów oraz Komisji Europejskiej, które opowiadają się za wprowadzaniem symetrii stawek MTR, a asymetria może być tylko uzasadniona w przypadku różnic kosztowych, które są niezależne od operatora. Ponadto Komisja Europejska wskazuje, iż asymetria może występować w okresie maksymalnie 4 lat od momentu wejścia nowego operatora na rynek. 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 6 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY TP 6.1 Perspektywy rynkowe Według szacunków Grupy TP, wzrost wartości rynku usług telekomunikacyjnych w pierwszym półroczu 2009 roku obniżył się do poziomu 0,3% z poziomu 7,5% w porównywalnym okresie 2008 roku. Głównymi czynnikami, które przyczyniły się do zmniejszenia dynamiki wzrostu wartości rynku telekomunikacyjnego w tym okresie były: zmniejszenie przychodów hurtowych operatorów komórkowych w wyniku decyzji UKE dotyczącej radykalnego obniżki stawek MTR oraz wojna cenowa w segmencie prepaid. Rynek dostępu do Internetu rozwijał się z dwucyfrową dynamiką, niższą jednak niż w roku 2008. W 2009 roku, rozwój polskiej gospodarki został bardzo spowolniony: przewidywany dla roku 2009 wzrost PKB jest znacznie niższy niż w 2008 roku (założenia do nowelizacji Budżetu Państwa to 0,2%), pojawiają się również prognozy instytucji międzynarodowych mówiące o recesji w Polsce w 2009 roku przewidywana inflacja: około 3%, wzrost bezrobocia do poziomu 13% (Ministerstwo Finansów szacuje ten wskaźnik na koniec br. na poziomie 12,5%, założenia rządu na koniec 2010 roku to 13,8%). Kryzys finansowy na świecie odbija się na kondycji polskiej gospodarki, jednakże możliwy wpływ na segment usług telekomunikacyjnych nie jest jednoznaczny. Z jednej strony firmy ograniczają wydatki inwestycyjne, z drugiej, szukają możliwości optymalizacji kosztów także z wykorzystaniem możliwości, jakie oferuje branża telekomunikacyjna. Stosunkowo niewrażliwe na spowolnienie gospodarcze pozostaną wszelkiego rodzaju usługi dostępu do internetu a wraz z ich popularyzacją również e-commerce oraz reklama internetowa. Podobnie dalszego wzrostu wartości w roku 2009 spodziewać się można dla produktów zapewniających rozrywkę domową np. płatna telewizja. Wśród czynników negatywnie wpływających na wartość rynku telekomunikacyjnego w całym okresie 2009 roku największe znaczenie mają zmiany dotyczące rynku komórkowego: dwukrotna obniżka stawek MTR w I oraz III kwartale obniżająca wpływy operatorów z tytułu zakańczania połączeń we własnych sieciach oraz rozpoczęta w marcu 2009 przez Play i kontynuowana przez wszystkich pozostałych graczy wojna cenowa na rynku prepaid, wraz z jej prawdopodobnym negatywnym wpływem również na segment post-paid. W pierwszej połowie 2009 roku zauważalnym negatywnym czynnikiem dla rynku komórkowego było też postępujące spowolnienie dynamiki wzrostu ilościowego wynikające z nasycania się rynku (penetracja rynku wyniosła 116,5% na koniec półrocza). Pośrednio wojna cenowa na rynku komórkowym może także spowodować ryzyko nasilenia się efektu substytucji sieci stacjonarnej komórkową z uwagi na dalszą poprawę relacji kosztowej pomiędzy cenami połączeń realizowanych za pośrednictwem sieci komórkowej i tradycyjnej. W zakresie działań konkurencji spodziewanym trendem rynkowym będzie dalsza pakietyzacja usług głównej działalności operatorów z rozwiązaniami stacjonarnego dostępu do internetu oraz treściami multimedialnymi. 6.2 Atuty Grupy TP Grupa TP zamierza elastycznie dostosować się do zmieniających oczekiwań klientów poprzez zaoferowanie odpowiedniego wachlarza usług. Spółka będzie koncentrować się na tych segmentach rynku, które oferują duży potencjał wzrostu i na których może wykorzystać swoje atuty. 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 Mimo trudnego otoczenia rynkowego, zaostrzających się i niestabilnych wymogów regulacyjnych i rosnącej konkurencji, Grupa TP udowodniła, że jest w stanie utrzymać wiodącą pozycję w najdynamiczniej rozwijających się segmentach rynku telekomunikacyjnego. Również w segmencie telefonii stacjonarnej TP pozostaje niekwestionowanym liderem. Głównymi atutami Grupy TP, które pozwalają nie tylko na kontynuację dotychczasowej działalności, ale również na ekspansję poza obszary podstawowej działalności, są unikalne zasoby: Wyjątkowy dostęp do gospodarstw domowych oraz klientów biznesowych w Polsce - baza klientów Grupy TP obejmująca 7,5 mln abonentów telefonii stacjonarnej i 13,8 mln użytkowników telefonii komórkowej nie ma sobie równych na rynku. Grupa TP dysponuje jedną z największych w Polsce sieci sprzedaży i dystrybucji, a także sieci obsługi klienta. Silne marki. Najlepiej rozbudowana w kraju infrastruktura teleinformatyczna. Stabilne podstawy finansowe umożliwiające wzrost. Jednocześnie, Grupa TP może bazować na korzyściach płynących z doświadczenia Grupy FT. Warto podkreślić, że Grupa TP dysponuje odpowiednim potencjałem, by zapewnić wszystkim segmentom klientów wysokiej jakości produkty dostosowane do ich potrzeb oraz możliwości finansowych. 6.3 Strategia średniookresowa Grupy TP Średniookresowa strategia Grupy TP została opisana w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy TP w 2008 roku. W oparciu o istotne zmiany otoczenia ekonomicznego i konkurencyjnego Grupy TP Zarząd podjął decyzję o weryfikacji kierunków strategicznych. O wynikach tej weryfikacji Zarząd poinformuję wraz z wynikami za dziewięć miesięcy 2009 roku, a pełny opis zostanie zawarty w Sprawozdaniu z działalności za 2009 rok. 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 7 ZMIANY ORGANIZACYJNE PÓŁROCZU 2009 ROKU W GRUPIE TP W PIERWSZYM 7.1 Zmiany w strukturze organizacyjnej W pierwszym półroczu 2009 roku w strukturze organizacyjnej wprowadzono nastepujące zmiany: Dyrektor Wykonawczy Grupy TP ds. Rynku Biznesowego został powołany na stanowisko Członka Zarządu TP, dotychczasowi Dyrektorzy Grupy TP zostali powołani na stanowiska Dyrektorów Wykonawczych Grupy TP przestał działać Komitet Wykonawczy Grupy TP. 7.1.1 Zarząd Uległa zwiększeniu liczba Członków Zarządu TP. Skład Zarządu jest obecnie siedmioosobowy, a poszczególnym Członkom przyporządkowane są następujące sprawy Spółki do bezpośredniego prowadzenia: 1) Prezes Zarządu TP, 2) Członkowie Zarządu TP: • ds. Finansów (CFO), • ds. Zasobów Ludzkich, • ds. Rynku Masowego, • ds. Operacyjnych, • ds. Strategii Korporacyjnej i Rozwoju Biznesu, • ds. Rynku Biznesowego. 7.1.2 Jednostki organizacyjne Liczba jednostek organizacyjnych funkcjonujących w strukturze TP nie uległa zmianie. Na dzień 30 czerwca 2009 roku w strukturze Grupy TP funkcjonowały następujące jednostki organizacyjne: 1) 1 Biuro (Biuro Zarządu TP), 2) 25 Departamentów bezpośrednio podległych Prezesowi Zarządu TP, Członkom Zarządu TP oraz Dyrektorom Wykonawczym Grupy TP, 3) 27 Pionów, 4) 5 Regionów Grupy TP: Północ, Południe, Wschód, Zachód i Centrum. 7.1.3 Jednostki zależne W pierwszej połowie 2009 roku nie było istotnych zmian w strukturach organizacyjnych spółek zależnych od TP S.A. 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 7.2 Zmiany polityki i procedur 7.2.1 Zarządzanie ryzykiem Zarządzanie ryzykiem finansowym Uchwałą nr 3/09 Zarządu TP z dnia 7.01.2009 roku wprowadzono w TP „Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym Grupy TP”. 7.2.2 Systemy motywacyjne Zarządzanie przez cele (MBO) Uchwałą nr 57/09 Zarządu TP z dnia 21 kwietnia 2009 roku roku wprowadzono w TP w 2007 roku zmodernizowane zasady przyznawania premii za realizację celów wyznaczonych w ramach "Systemu zarządzania przez cele". Premie pracowników objętych systemem MBO są obecnie uzależnione od osiągnięcia wskaźnika marży EBITDA przez Grupę TP oraz od wskaźnika Free Cash Flow. 7.3 Zmiany własnościowe w Grupie TP w pierwszym półroczu 2009 roku 7.3.1 TP Med sp. z o.o. W dniu 24 marca 2009 roku TP S.A. i TP Invest sp. z o.o. oraz LUX MED sp. z o.o. podpisały umowę, na podstawie której TP S.A. i TP Invest sp. z o.o. dokonały zbycia wszystkich posiadanych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w kapitale zakładowym TP MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zbywane przez TP S.A. i TP Invest udziały stanowią 100% kapitału zakładowego TP MED sp. z o.o. oraz uprawniają do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TP MED sp. z o.o. Łączna cena sprzedaży udziałów wyniosła 18.748.000 zł. 7.3.2 Zawiązanie spółki PayTel S.A. W dniu 8 kwietnia 2009 roku TP S.A. podpisała akt założycielski Spółki pod firmą PayTel S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.000.000 zł i dzieli się na 24.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 500 zł każda. TP S.A. objęła 24.000 akcji po wartości nominalnej uprawniających do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PayTel S.A. w zamian za wkład pieniężny o wartości 12.000.000 zł. Przedmiotem działalności PayTel S.A. będzie świadczenie elektronicznych usług płatniczych w szczególności realizacja i rozliczanie transakcji kartami płatniczymi, przekazywanie płatności za rachunki wystawione przez podmioty trzecie, jak również sprzedaż doładowań operatorów telekomunikacyjnych i usługi oferowane w sieciach bankomatowych. 7.3.3 Sprzedaż spółki Paytel sp. z o.o. do spółki PayTel S.A. W dniu 29 czerwca 2009 roku Emitel Sp. z o.o. oraz PayTel S.A. podpisały umowę kupna sprzedaży spółki Paytel sp. z o.o. za kwotę 11.159.404,27 zł. W wyniku transakcji PayTel S.A. stał się 100% udziałowcem spółki Paytel sp. z o.o. 7.3.4 Ramsat S.A. W dniu 21 maja 2009 roku TP S.A. oraz osoby fizyczne: Seweryn Łukasiewicz, Jacek Szurlej, Tomasz Derejski, Robert Jaracz, Adam Gembala, Tomasz Rogóż, Mariusz Radłowski i Marzena Matyja podpisały umowę, na podstawie której wymienione powyżej osoby fizyczne dokonały zbycia wszystkich posiadanych akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda w kapitale zakładowym Ramsat S.A. z siedzibą w Modlnicy. Nabywane przez TP S.A. akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Ramsat S.A. oraz uprawniają do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Ramsat S.A. Cena zakupu akcji wyniosła 24.100.000 zł. Ramsat S.A. jest autoryzowanym przedstawicielem PTK Centertel sp. z o.o. operatora sieci Orange oferującym usługi sieci Orange, produkty TP S.A. a także akcesoria do telefonów komórkowych. Sieć 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku sprzedaży Ramsat S.A. obejmuje cały obszar Polski i liczy około 130 punktów sprzedaży (w tym 22 Salony Firmowe Orange) oraz największy w Polsce dział sprzedaży usług biznesowych składający się z ponad 150 Konsultantów Klientów Biznesowych. Ramsat S.A. posiada 100% udziałów w Prado sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy Prado sp. z o.o. wynosi 50.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Przedmiotem działalności Prado sp. z o.o. jest świadczenie usług telekomunikacyjnych w imieniu i na rzecz PTK Centertel sp. z o.o. i/lub TP SA oraz sprzedaż telefonów komórkowych i akcesoriów na podstawie umowy sub-agencyjnej sieci Konsultantów Klientów Biznesowych z Ramsat S.A. 7.3.5 Zmiany kapitału zakładowego innych spółek Virgo sp. z o.o. W dniu 19 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy w Warszawie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Virgo sp. z o.o. z kwoty 50.000 zł do kwoty 289.262.000 zł, tj. o kwotę 289.212.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez utworzenie 578.424 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Virgo sp. z o.o. zostały objęte przez TP S.A.w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności w wysokości 289.212.000 zł wynikającej z umów pożyczek zawartych przez Virgo sp. z o.o. (jako pożyczkobiorcą) oraz TP S.A. (jako pożyczkodawcą) w dniach 21 lipca 2005 roku na kwotę 220.000.000 zł, 21 lipca 2005 roku na kwotę 8.400.000 zł, 21 lipca 2005 roku na kwotę 500.000 zł i 22 marca 2007 roku na kwotę 18.600.000 zł z późniejszymi aneksami. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Virgo sp. z o.o. wynosi 289.262.000 zł i dzieli się na 578.524 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. TP S.A. posiada udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Virgo sp. z o.o. uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Virgo sp. z o.o. TPSA Eurofinance France W dniu 24 marca 2009 roku Sąd Rejestrowy w Paryżu zarejestrował zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki TPSA Eurofinance France SA. Kapitał zakładowy TPSA Eurofinance France SA został podwyższony z kwoty 225.015 EUR do kwoty 741.015 EUR, tj. o kwotę 516.000 EUR. Podwyższenie kapitału odbyło się poprzez utworzenie nowych 34.400 akcji o wartości nominalnej 15 EUR każda. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym TPSA Eurofinance France zostały objęte przez dotychczasowych wspólników TP SA Eurofinance BV i TP SA Finance BV. TP SA Eurofinance BV z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) objęła 17.200 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 258.000 EUR w zamian za wkład pieniężny o wartości 258.000 EUR. TP SA Finance BV z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) objęła 17.200 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 258.000 EUR w zamian za wkład pieniężny o wartości 258.000 EUR. Następnie kapitał zakładowy TPSA Eurofinance France został obniżony z kwoty 741.015 EUR do kwoty 226.750,59 EUR, tj. o kwotę 514.264,41 EUR. Obniżenie kapitału zakładowego odbyło się poprzez zredukowanie wartości nominalnej akcji z 15 EUR do 4,59 EUR w celu w celu pokrycia straty bilansowej z lat ubiegłych. W wyniku rejestracji zmian kapitału zakładowego TPSA Eurofinance France SA wynosi on 226.750,59 EUR i dzieli się na 49.401 udziałów o wartości nominalnej 4,59 EUR zł każdy. TP SA Finance BV (spółka w 100% zależna od TP SA) posiada udziały stanowiące 49,995% kapitału zakładowego TPSA Eurofinance France SA uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TPSA Eurofinance France SA; natomiast TP SA Eurofinance BV (spółka w 100% zależna od TP SA Finance BV) 49,995% kapitału zakładowego TPSA Eurofinance France uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TPSA Eurofinance France SA. Mobile TV sp. z o.o. W dniu 11 maja 2009 roku Sąd Rejonowy w Warszawie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Mobile TV sp. z o.o. z kwoty 60.000 zł do kwoty 440.000 zł, tj. o kwotę 380.000 zł przy 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku niezmienionej wartości każdego udziału wynoszącej 500 zł poprzez ustanowienie nowych 760 równych i niepodzielnych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów. PTK Centertel sp. z o.o. objęła 190 równych i niepodzielnych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 95.000 zł w zamian za wkład pieniężny o wartości 95.000 zł. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Mobile TV sp. z o.o. wynosi 440.000 zł i dzieli się na 880 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. PTK Centertel sp. z o.o. posiada udziały stanowiące 25% kapitału zakładowego Mobile TV sp. z o.o. uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Mobile TV sp. z o.o. 7.4 Akcjonariat jednostki dominującej Na dzień 30 czerwca 2009 roku, kapitał zakładowy Spółki wynosił 4.007 mln złotych i był podzielony na 1.336 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote każda. Struktura własnościowa kapitału zakładowego na dzień 29 lipca 2009 roku była następująca: (w milionach złotych) % ogólnej liczby głosów Wartość nominalna France Telecom S.A. 49,79 1.995 Capital Research and Management Company 10,11 405 4,15 166 35,95 1.441 100,00 4.007 Skarb Państwa(1) Pozostali akcjonariusze Razem (1) Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku. Na 30 czerwca 2009 roku France Telecom posiadał 49,79% akcji Spółki. France Telecom posiada prawo powoływania większości członków Rady Nadzorczej TP S.A. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. Poza powyższym oraz programem odkupu akcji własnych zamiarem ich umorzenia, Spółka nie posiada informacji o innych istniejących umowach lub innych zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu. W pierwszym półroczu 2009 roku TP nie emitowała akcji pracowniczych, jednakże w 2007 roku uruchomiony został Program Motywacyjny Kadry Menedżerskiej (więcej informacji w punkcie 8.2.1). 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 8 STRUKTURA GRUPY TP NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2009 8.1 Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej 8.1.1 Zarząd Skład na 1 stycznia 2009 roku: 1. Maciej Witucki - Prezes Zarządu 2. Roland Dubois - Członek Zarządu 3. Jacek Kałłaur - Członek Zarządu 4. Piotr Muszyński - Członek Zarządu 5. Ireneusz Piecuch - Członek Zarządu 6. Richard Shearer - Członek Zarządu Z dniem 26 marca 2009, Pan Mariusz Gaca został powołany przez Radę Nadzorczą na członka Zarządu. W związku z odbyciem w dniu 23 kwietnia 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2008 rok wygasł mandat Prezesa Macieja Wituckiego. Z tym samym dniem Pan Maciej Witucki został powołany na nową kadencję przez Radę Nadzorczą, która powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu. Skład na 30 czerwca 2009 roku: 1. Maciej Witucki - Prezes Zarządu 2. Roland Dubois - Członek Zarządu 3. Jacek Kałłaur - Członek Zarządu 4. Piotr Muszyński - Członek Zarządu 5. Ireneusz Piecuch - Członek Zarządu 6. Richard Shearer - Członek Zarządu 7. Mariusz Gaca - Członek Zarządu 8.1.2 Rada Nadzorcza Skład na 1 stycznia 2009 roku: 1. Prof. Andrzej K. Koźmiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Niezależny 2. Olivier Barberot - Zastępca Strategii 3. Olivier Faure - Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Antonio Anguita - Członek Rady Nadzorczej 5. Vivek Badrinath - Członek Rady Nadzorczej 6. Timothy Boatman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego 7. Jacques Champeaux - Członek Rady Nadzorczej 8. Ronald Freeman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń 9. Dr Mirosław Gronicki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczącego, Przewodniczący 10. Stéphane Pallez - Członek Rady Nadzorczej 11. Georges Penalver - Członek Rady Nadzorczej 12. Prof. Jerzy Rajski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej 13. Dr Wiesław Rozłucki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej Komitetu ds. 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku W dniu 23 kwietnia 2009 roku wygasły mandaty Andrzeja K. Koźmińskiego, Oliviera Barberot, Viveka Badrinath, Stéphane Pallez, Georgesa Penalver, Jerzego Rajskiego i Wiesława Rozłuckiego. Tego dnia następujące osoby zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na członków Rady Nadzorczej: Vivek Badrinath, Olivier Barberot, Andrzej K. Koźmiński, Marie-Christine Lambert, Jerzy Rajski, Raoul Roverato i Wiesław Rozłucki. Skład na 30 czerwca 2009 roku: 1. Prof. Andrzej K. Koźmiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Niezależny 2. Olivier Barberot - Zastępca Strategii 3. Olivier Faure - Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Antonio Anguita - Członek Rady Nadzorczej 5. Vivek Badrinath - Członek Rady Nadzorczej 6. Timothy Boatman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego 7. Jacques Champeaux - Członek Rady Nadzorczej 8. Ronald Freeman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń 9. Dr Mirosław Gronicki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczącego, Przewodniczący 10. Marie-Christine Lambert - Członek Rady Nadzorczej 11. Prof. Jerzy Rajski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej 12. Raoul Roverato - Członek Rady Nadzorczej 13. Dr Wiesław Rozłucki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej Komitetu ds. W chwili obecnej w skład Rady Nadzorczej TP wchodzi sześciu członków niezależnych: prof. Andrzej K. Koźmiński, Timothy Boatman, Ronald Freeman, dr Mirosław Gronicki, prof. Jerzy Rajski i dr Wiesław Rozłucki. 8.1.3 Akcje TP będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących TP Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji TP jak również akcji czy udziałów w jednostkach powiązanych. W ramach ustanowionego przez Spółkę programu motywacyjnego, członkowie Zarządu Spółki objęli wyemitowane przez TP S.A. imienne obligacje serii A z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji Spółki przed dotychczasowymi akcjonariuszami. Liczba obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji będąca w posiadaniu członków Zarządu Spółki na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku i raportu za pierwszy kwartał 2009 roku jest następująca: 29 lipca 2009 roku 28 kwietnia 2009 roku Maciej Witucki 305.557 305.557 Roland Dubois - - Mariusz Gaca 68.839 68.839 Jacek Kałłaur 206.250 206.250 Piotr Muszyński 190.896 190.896 Ireneusz Piecuch 206.250 206.250 Richard Shearer - - 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku Członkowie Rady Nadzorczej TP S.A. nie uczestniczą w programie motywacyjnym Spółki i na dzień 29 lipca 2009 roku oraz 28 kwietnia 2009 roku nie posiadali obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji. Na dzień 29 lipca 2009 roku, tj. na dzień przekazania skróconego raportu półrocznego za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A. Na dzień 28 kwietnia 2009 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A. 8.1.4 Walne Zgromadzenie W dniu 23 kwietnia 2009 roku Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy 2.003 mln złotych (tj. w wysokości 1,5 złotego na akcję), w tym 510 mln zł z zysku za rok 2008 oraz 1493 mln zł z zatrzymanych zysków z lat ubiegłych. Dywidenda, pomniejszona o podatek uiszczony u źródła, została wypłacona w dniu 2 lipca 2009 roku. 8.2 Zatrudnienie w Grupie TP Według stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku zatrudnienie w Grupie TP wynosiło 28 955 etatów. W stosunku do stanu z końca czerwca 2008 roku poziom zatrudnienia w Grupie TP obniżył się o 2,8%. Obniżenie poziomu zatrudnienie było efektem zmniejszeń w TP (o 1 656 etatów) oraz sprzedażą spółki TP Med w marcu 2009 (50 etatów) Powyższe zmniejszenia zostały częściowo skompensowane przez wzrost zatrudnienia, głównie w PTK Centertel (o 353 etatów) a także poprzez zakup w maju 2009 spółek: Ramsat oraz jej spółki zależnej Prado (358 etatów). W pierwszym półroczu 2009 roku kontynuowano działania związane z optymalizacją zatrudnienia w TP. Obniżenie zatrudnienia w TP to głownie efekt programu odejść dobrowolnych, realizowanego w pierwszej połowie 2009 roku w oparciu o postanowienia Umowy Społecznej. W okresie 6 miesięcy 2009 roku odprawy w związku z odejściem z TP otrzymało 760 osób, w tym 710 osób odeszły z TP w ramach programu odejść dobrowolnych. Wysokość średniej wypłaty dla odchodzących pracowników TP wyniosła 52,2 tys. zł. Stan rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia na koniec czerwca 2009 roku, po uwzględnieniu dyskonta i wykorzystania rezerwy, wynosił 191,5 mln zł. W pierwszej połowie 2009 roku rekrutacja zewnętrzna w Grupie TP wyniosła 805 osób (bez tymczasowych umów na zastępstwo) i była o 8,4% niższa od liczby rekrutacji zewnętrznych w tym samym okresie 2008 roku. Rekrutacje dotyczyły głównie stanowisk: sprzedażowych, pracowników obsługi klienta (głównie w TP, PTK Centertel, Teltech, Emitel i Wirtualna Polska). Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz pozostałych świadczeń na rzecz pracowników w Grupie TP w pierwszym półroczu 2009 wyniosły 1.204 mln zł i były o 2,0% niższe w stosunku do analogicznego okresu w 2008 roku. 8.2.1 Programy Motywacyjne Program motywacyjny Grupy TP W dniu 28 kwietnia 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP zaakceptowało Program Motywacyjny „Stock Option Plan”. W dniu 12 grudnia 2006 uchwałą Zarządu TP S.A. nr 149/0/06 przyjęty został Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki – Telekomunikacja Polska oraz Regulamin Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Wyższego Szczebla Grupy Kapitałowej Spółki – Telekomunikacja Polska. Podstawowym celem Programu jest powiązanie wynagrodzeń kluczowych menedżerów Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska z ich wkładem pracy w rozwój Grupy poprzez umożliwienie im korzystania z planowanego wzrostu wartości Grupy; a także zwiększenie ich zaangażowania w aktywne 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku zarządzanie Grupą w celu osiągnięcia wzrostu jej rentowności. Jednocześnie, zdaniem Zarządu, wprowadzany Program jest obecnie najkorzystniejszym sposobem aktywizacji kadry zarządzającej, co będzie miało korzystny wpływ na realizację strategii rozwoju Grupy Dodatkowy element motywacyjny pozwoli na trwałe związanie najbardziej wartościowych pracowników z Grupą TP. Obligacje z prawem pierwszeństwa Program jest realizowany przy wykorzystaniu instrumentu w postaci obligacji z prawem pierwszeństwa emitowanych przez TP. Emitowane obligacje są obligacjami imiennymi, uprawniającymi do subskrybowania akcji TP serii B z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami. Zgodnie z zaproponowaną przez Zarząd uchwałą w sprawie emisji obligacji, obligacje mają wartość nominalną 1 grosz i mają być emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. W związku z celem obligacji, tj. realizacją Programu, obligacje te nie będą oprocentowane. Jedna obligacja będzie uprawniała do subskrybowania jednej akcji serii B. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie na zasadach opisanych w memorandum informacyjnym. Emisja nowych akcji serii B wiąże się ze zmniejszeniem procentowego udziału dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym TP. W przypadku zrealizowania przez obligatariuszy praw wynikających ze wszystkich obligacji, procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy zmniejszy się o 0,508%. Skala Programu Planowana emisja - 7.113.000 sztuk obligacji, które uprawniać będą do subskrybowania łącznie 7.113.000 akcji serii B. Liczba przydzielanych obligacji Liczba obligacji przydzielonych poszczególnym Beneficjentom jest uzależniona od oceny wyników i zaangażowania operacyjnego każdego Beneficjenta, jak również poziomu odpowiedzialności. Okres realizacji Prawo subskrybowania akcji serii B przez posiadaczy obligacji będzie mogło być realizowane przez okres siedmiu lat, tj. od trzeciej do dziesiątej rocznicy emisji obligacji. Realizacja tego prawa będzie możliwa zasadniczo wyłącznie w przypadku, gdy Beneficjent będzie w dniu jego realizacji pozostawał pracownikiem bądź członkiem organów Spółki lub spółek Grupy TP biorących udział w Programie. W przypadku, gdy Beneficjent przestanie być pracownikiem bądź członkiem organów TP lub tych spółek przed dniem subskrybowania akcji serii B, wszystkie jego obligacje zostaną umorzone w drodze zapłaty wartości nominalnej tych obligacji. Cena emisyjna akcji Cena emisyjna akcji serii B obejmowanych przez obligatariuszy została ustalona przez Zarząd w dniu emisji obligacji i była równa średniej kursów akcji TP na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z 20 sesji bezpośrednio poprzedzających dzień emisji obligacji. We wrześniu 2007, Zarząd przystąpił do wdrażania programu, rozsyłając memorandum informacyjne potencjalnym Beneficjentom. Ogółem, pisma subskrypcyjne wysłano do 356 pracowników (w tym Członków Komitetu Wykonawczego), z czego na subskrypcję zdecydowało się 339 (96%) osób uprawnionych. Dzień przydziału obligacji ustalono na 9 października 2007 roku, a cenę emisyjną akcji na 21,57 zł (średnia kursów zamknięcia dla akcji TP na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 20 sesji bezpośrednio poprzedzających dzień przydziału obligacji). 6.047.710 obligacji serii A zostało objętych przez osoby uprawnione, a 154.698 obligacji przez powiernika (KBC Securities). Nie wyemitowano 0,9 mln spośród 7,1 mln obligacji. Rozwodnienie istniejących akcji w wyniku emisji nowych wyniesie 0,43% (a nie 0,51%, jak zakładano). Koszt realizacji programu wyniesie 25 mln zł i jest księgowany przez cały okres trwania programu. Wg stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku umorzonych zostało 1.391.329 opcji w związku rozwiązaniem umowy o pracę z beneficjentami w przypadkach określonych w programie. Program podlega systemowi kontroli zgodnie z postanowieniami uchwały, którą został wprowadzony w Grupie TP. Program podlega wdrażanej w całej grupie France Telecom procedurze zgodnej ze standardami raportowania. Kontrolowane czynności będą dotyczyły m.in. Aktualizacji osób objętych programem, aktualizacji wycen programu, kontroli rozliczeń z pracownikami odchodzącymi ze Spółki. Plan bezpłatnych akcji France Telecom W 2007 roku France Telecom ustanowił program przyznania bezpłatnych akcji (program NExT), który jest klasyfikowany jako transakcja płatności w formie akcji rozliczana w instrumentach kapitałowych. W ramach programu NExT pracownikom i kadrze kierowniczej Grupy TP przyznano 1.028.593 akcji. Dzień przydziału to 4 grudnia 2007 roku, w którym Zarząd podjął decyzję o przydziale akcji. Od marca 2008 roku rozpoczęto dystrybucję informacji do beneficjentów, w której zakomunikowano warunki programu oraz ilość przydzielonych akcji. Przydzielone akcje nie mogą być sprzedawane w ciągu 2 lat od dnia przydziału. Wartość godziwa akcji na dzień przydziału wynosiła 94,43 złotych (ekwiwalent 26,11 EUR przeliczony po kursie NBP z dnia 4 grudnia 2007). Przyznanie prawa do bezpłatnych akcji nastąpi, gdy w Grupie France Telecom spełnione zostaną następujące warunki: • Osiągnięcie przez Grupę France Telecom w latach 2007 i 2008 przepływów pieniężnych w wysokości określonej w programie NexT (6,8 miliarda EUR w każdym roku), przy czym przepływy pieniężne osiągnięte w tym okresie muszą pokryć koszty programu przyznania akcji. Warunek dotyczy przepływów pieniężnych za 2007 rok został spełniony. • Osobami uprawnionymi do otrzymania akcji są uczestnicy programu zatrudnieni w Grupie France Telecom nieprzerwalnie od 4 grudnia 2007 do 4 grudnia 2009 oraz spełniający warunki rozporządzalności akcjami określone przez Regulamin Planu Nieodpłatnego Przydziały Akcji France Telecom. 8.2.2 Umowa Społeczna W listopadzie 2008 wynegocjowano oraz podpisano z organizacjami związkowymi Umowę Społeczną na lata 2009-2011. W dokumencie znajdują się zasady, które regulują najważniejsze problemy pracownicze na okres najbliższych trzech lat, takie jak polityka zatrudnienia – w tym perspektywy rozwoju w poszczególnych grupach zawodowych, stworzenie możliwości regularnych podwyżek w oparciu o przejrzystą i konkurencyjną politykę wynagradzania, określenie miejsca i roli mobilności wewnętrznej, rekrutacji oraz outsourcingu w polityce zatrudnienia firmy, a także umożliwienie długoletnim pracownikom TP odejścia za godziwą rekompensatą. Zapisy Umowy Społecznej zastąpiły w roku 2009 ustalenia z poprzedniego porozumienia, które obejmowało lata 2007-2009. 48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 9 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ TP Opisane w niniejszym Sprawozdaniu ryzyka nie wyczerpują opisu całego potencjalnego ryzyka dla działalności Grupy. Zarząd opracował i wprowadził system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie TP. System ten umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na nieosiąganięcie celów biznesowych, w istotnym stopniu zabezpieczając Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). *** Od 2007 roku Grupa TP wdraża kolejne etapy kompleksowego programu zarządzania ryzykiem w najważniejszych spółkach należących do Grupy. Opracowano i wdrożono Politykę Zarządzania Ryzykiem w Grupie TP, określającą naczelne zasady i odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem. Wdrażane rozwiązania obejmują metody identyfikacji, oceny ryzyk oraz analizy i opracowywania działań obniżających poziom ryzyka. Dzięki właściwemu raportowaniu Zarząd dysponuje wiedzą o najważniejszych ryzykach w obrębie Grupy i może podjąć odpowiednie działania zapobiegawcze. Proces identyfikacji i selekcji najważniejszych ryzyk, przeprowadzany przez zespół Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, obejmuje przekrojowo całą TP SA oraz najważniejsze spółki Grupy. Ocena zidentyfikowanych ryzyk odbywa się z udziałem wyższej kadry menedżerskiej oraz informacji uzyskanych z Audytu Wewnętrznego. Najważniejsze ryzyka dla Grupy są stale monitorowane. Dla tych ryzyk podejmowane są działania zapobiegawcze mające na celu ograniczenie prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyk i zmniejszenie ich potencjalnego wpływu na działalność Grupy TP. Zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem Grupy TP Mapa Ryzyk jest aktualizowana, co najmniej raz w roku i jest przedstawiana Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej. Plan audytów wewnętrznych na każdy rok jest sporządzany w oparciu o listę najważniejszych ryzyk wybranych przy udziale dyrektorów wykonawczych Grupy TP. 9.1 Wdrożenie strategii W odpowiedzi na zmiany rynku telekomunikacyjnego, przede wszystkim rosnącą konkurencję i presję regulacyjną, Grupa TP realizuje swą średnioterminową strategię ogłoszoną w lipcu 2007 roku. W związku ze znaczącymi zmianami w otoczeniu ekonomicznym i konkurencyjnym obecnie jest ona poddawana weryfikacji. Sukces tej strategii oraz powodzenie jej realizacji po weryfikacji nie są gwarantowane. Istnieje ryzyko opóźnienia wdrożenia strategii spowodowanego zarówno czynnikami wewnętrznymi jak i zewnętrznymi oraz wygenerowania niższych niż zaplanowano przychodów z nowych usług. Może to mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. 9.2 Terminowa realizacja wymagań regulatora Nałożenie wymagań regulacyjnych może spowodować, że spółki z Grupy TP nie sprostają im w wymaganym przez regulatora czasie, przez co mogą być narażone na kary. Bardziej szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 5.1. Zgodnie z ustawą Prawo Telekomunikacyjne za niespełnienie niektórych wymogów określonych w tej ustawie Prezes UKE może nałożyć na operatora karę pieniężną w wysokości do 3% przychodu uzyskanego w poprzednim roku kalendarzowym. Zgodnie z Ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku, w przypadku praktyk monopolistycznych i naruszeń zbiorowych interesów konsumentów Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną do wysokości 10% przychodu osiągniętego w poprzednim roku rozliczeniowym, a także za nieudzielenie żądanych informacji, wprowadzanie w błąd - do 50 milionów euro. 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 9.3 Dostępność wykwalifikowanych pracowników Grupa TP jest narażona na ryzyko związane z możliwościami pozyskania lub utrzymania wykwalifikowanych pracowników we wszystkich obszarach swej działalności. Jest to szczególnie istotne w obszarze sprzedaży i obsługi klienta gdzie personel charakteryzuje się relatywnie wysokim poziomem rotacji oraz w obszarze technologicznym, który wymaga wysokiego poziomu unikalnych kompetencji. Braki kadrowe w tych obszarach mogą stanowić zagrożenie dla jakości realizacji podstawowych procesów biznesowych Grupy i negatywnie wpłynąć na wyniki firmy. 9.4 Infrastruktura techniczna Infrastruktura techniczna, na bazie której świadczone są produkty i usługi Grupy TP jest narażona na uszkodzenia i przerwy w działaniu wynikające z działań sił natury lub zamierzonych działań ludzkich. Przerwy w funkcjonowaniu infrastruktury technicznej mają bezpośrednie przełożenie na możliwości świadczenia usług i dostarczania produktów Grupy TP, co z kolei może mieć odbicie w ograniczeniu przychodów z tych produktów i usług oraz negatywny wpływ na satysfakcję klientów. Ryzyko to jest ograniczone poprzez odpowiednią budowę sieci, działania prewencyjne, plany ciągłości działania oraz odpowiednie ubezpieczenie. Rozwijając infrastrukturę techniczną TP S.A. narażona jest na ryzyko związane z niewłaściwym wyborem technologii infrastruktury dostępu wynikającym z niespodziewanego przesunięcia ku innym, wcześniej niedocenianym technologiom. Może się okazać, iż aktualne i rekomendowane obecnie technologie dostępu do sieci okażą się nieodpowiednie/bezużyteczne do wdrażania oczekiwanych przez klientów produktów, a świadczone przez nie usługi odbiegać będą od poziomu oczekiwanego przez klienta wynikającego z aktualnie dostępnych urządzeń na rynku (np. telewizja przez komórkę). Ze względu na wielkość nakładów takie zdarzenie może mieć negatywny, długoterminowy wpływ na wyniki finansowe i rentowność Spółki. 9.5 Systemy informatyczne Ze względu na wymagania szybkiego wdrażania systemów informatycznych, związane z rosnącymi oczekiwaniami klientów w zakresie oferowanych produktów, istnieje ryzyko błędów wynikających z niedostatecznego testowania nowych usług oraz ryzyko braku integralności danych we współpracujących ze sobą systemach. Ewentualne wystąpienia awarii oraz zwiększona niedostępność najważniejszych systemów spowodowana częstymi zmianami w funkcjonujących aplikacjach mogą spowodować obniżenie jakości świadczonych usług oraz opóźnienia w reagowaniu na zmieniające się potrzeby klientów. 9.6 Wdrażanie nowych produktów i usług W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji Grupa TP stale wprowadza innowacyjne produkty i usługi. Pomimo, iż Spółka prowadzi badania marketingowe istnieje ryzyko niedostosowania oferowanych produktów do oczekiwań klientów skutkujące ich wycofaniem z rynku lub zmianą, co z kolei może negatywnie przełożyć się na ich oczekiwany efekt marketingowy oraz doprowadzić do ponoszenia nieplanowanych kosztów na dodatkowe działania marketingowe lub niezrealizowanie planowanych przychodów. Nowe produkty i usługi wymagają również przystosowania systemów sieciowych i informatycznych. Proces ten jest złożony i często czasochłonny, przez co występuje ryzyko opóźnień we wdrożeniach produktów i usług na rynek. Dodatkowo, ryzykiem dla terminowego wdrożenia są przedłużające się często konsultacje z UKE. Opóźnienia we wdrożeniach nowych produktów i usług mogą się przełożyć na niższe niż planowane efekty sprzedaży stanowiąc ryzyko realizacji założonych wyników finansowych Grupy. 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 9.7 Zależność od dostawców zewnętrznych Grupa TP podpisała z dostawcami zewnętrznymi kontrakty na utrzymanie sieci i w zakresie innych usług. Pomimo, iż w kontraktach zawarte są odpowiednie wymogi, Spółka może być narażona na nie wywiązywanie się kontrahentów z umów, co może skutkować opóźnieniami w zakresie prac związanych z utrzymaniem sieci, a w konsekwencji wpływać na obniżenie jakości usług świadczonych przez Grupę TP. Analogicznie, Grupa polega częściowo na zewnętrznych dostawcach sprzętu komputerowego i oprogramowania w zakresie eksploatacji oraz nadzoru nad systemami i procesami informatycznymi. Są to złożone operacje, co uniemożliwia zmianę wykonawców w krótkim okresie czasu. Pomimo tego, że Grupa TP prowadzi politykę dywersyfikacji w zakresie zlecanych na zewnątrz usług, istnieje ryzyko, że znaczące niedociągnięcia któregoś z poważnych dostawców mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy pod względem operacyjnym i finansowym. 9.8 Ryzyko związane ze środowiskiem W opinii Zarządu, jej działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych nie przedstawia realnego zagrożenia dla środowiska naturalnego. Zakres działalności Grupy nie jest związany z procesami produkcyjnymi, które mogłyby powodować znaczące zagrożenie dla rzadkich lub nieodnawialnych zasobów, zasobów naturalnych (wody, powietrza, itd.) lub też dla różnorodności środowiska naturalnego. W wyniku działalności Grupy powstają odpady przemysłowe, których utylizacja jest pod ścisłą kontrolą, takie jak zużyty sprzęt elektroniczny, zużyte baterie i akumulatory, wymieniane kable i słupy telegraficzne. W związku ze związanym z tym ryzykiem, wprowadzono programy zarządzania odpadami przemysłowymi (w tym procedury służące eliminowaniu lub ograniczaniu powstawania takich odpadów). Generalnie, Grupa stosuje zasady rachunkowości dotyczące zobowiązań związanych ze środowiskiem, a w szczególności tworzenia rezerw na koszty demontażu i usunięcia elementów, które mogą zawierać materiały niebezpieczne, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami (zob. Nota 28 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok, „Rezerwy”). Grupa nie może jednak wykluczyć możliwości zmiany przepisów, która spowoduje konieczność poniesienia dodatkowych kosztów lub utworzenia większych rezerw w tym zakresie. 9.9 Kwestie związane z powstaniem TP S.A. TP S.A. powstała w wyniku przekształcenia państwowej jednostki organizacyjnej PPTiT w dwa podmioty: Pocztę Polską i TP S.A. W procesie przekształcenia PPTiT oraz przekazywania mienia na rzecz nowo utworzonych podmiotów w dokumentacji zostały pominięte niektóre nieruchomości, a także inne składniki majątkowe, które obecnie są kontrolowane przez TP S.A. Ponadto, dokumentacja związana z przekształceniem jest w odniesieniu do niektórych nieruchomości niekompletna. W związku z powyższym prawo TP S.A. do niektórych gruntów, budynków i innych elementów majątku trwałego może być kwestionowane. Jednocześnie, w związku z niejasnością regulacji dotyczących przekształcenia PPTiT, rozdział niektórych zobowiązań PPTiT może zostać uznany za bezskuteczny, co może prowadzić do solidarnej odpowiedzialności TP S.A. za zobowiązania PPTiT istniejące w chwili przekształcenia. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej zawiera, zgodnie z aktem notarialnym z dnia 4 grudnia 1991 roku, kwotę 713 milionów złotych, powstałą w wyniku wniesienia części majątku PPTiT związanego z działalnością telekomunikacyjną. W związku z niejasnością regulacji dotyczących przekształcenia PPTiT, rozdział niektórych praw i zobowiązań PPTiT może zostać uznany za bezskuteczny. W konsekwencji zmianie ulec może wartość kapitału z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. 9.10 Podatkowe zobowiązania warunkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które są uprawnione do 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku nakładania wysokich kar, sankcji i odsetek. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do precedensów prawnych. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi a przedsiębiorstwami powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Telekomunikacja Polska oraz niektóre jej spółki zależne podlegały kontrolom podatkowym w zakresie zapłaconych podatków. Niektóre z powyższych postępowań kontrolnych nie zostały jeszcze zakończone. Zdaniem Grupy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe (zob. Nota 28 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za okres do dnia 31 grudnia 2008 roku). 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 10 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SEKTOREM TELEKOMUNIKACYJNYM Poniższa sekcja obejmuje potencjalne ryzyka w sektorze telekomunikacyjnym, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Grupy TP, poza zdarzeniami opisanymi w sekcji 5 niniejszego raportu. 10.1 Ryzyka regulacyjne Zmiany w otoczeniu regulacyjnym w połączeniu z rosnącą konkurencją spowodowały wzrost presji na przychody Grupy TP w 2009 roku. TP podejmuje działania, wobec regulatora i operatorów, w zakresie rozwiązywania kwestii związanych między innymi z usługami hurtowej odsprzedaży abonamentu (WLR), dostępu typu Bitstream czy dostępu do lokalnej pętli abonenckiej, aby zapewnić optymalne wypełnienie obowiązków regulacyjnych. Jednak systematycznie zdarzają się sytuacje, w których UKE wprowadza zmiany, narzucając przy tym TP nierealistyczny harmonogram i złożone pod względem technicznym rozwiązania. Grupa TP wykorzystuje wszelkie dostępne środki prawne w celu ochrony swoich interesów (na rozpatrzenie czekają odwołania od wszystkich nieuzasadnionych decyzji UKE). W przypadkach, w których zdaniem Grupy TP nastąpiło złamanie prawa europejskiego, Grupa TP odwołuje się do instytucji UE. 10.1.1 Jedna oferta ramowa W lipcu 2009 Prezes UKE przedstawił do konsultacji środowiskowych projekt jednej oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie LLU, RIO, WLR, BSA. W projekcie wprowadzono jeden wspólny proces opisany jako Model Współpracy Międzyoperatorskiej obejmujący wiele różnych procesów: m. in.: zamówienia na Łącza Abonenckie, cesje, migracje wraz z/bez przenośnością numerów (NP), dezaktywację dostępu pełnego lub dostępu współdzielonego do łącza abonenckiego, rezygnację przez abonenta z usług abonenckich. W związku z powyższym ujednolicono terminy realizacji dostępu do poszczególnych Usług Regulowanych, jak również pozostałe terminy związane z ustaleniem zasad współpracy pomiędzy TP a operatorami telekomunikacyjnymi. W treści projektu jednej oferty ramowej znajdują się również ujednolicone zasady realizacji kolokacji. Opinie i uwagi będą zbierane przez UKE do dnia 2 sierpnia 2009 roku. 10.1.2 Usługa WLR W 2006 roku Prezes UKE rozpoczął proces wprowadzania na rynek polski usługi WLR poprzez wydawanie decyzji zmieniających umowy o połączeniu sieci w wyniku rozpatrywania indywidualnych wniosków przedsiębiorców telekomunikacyjnych. Do końca 2008 roku Prezes UKE wydał decyzje dla 17 przedsiębiorców, są to: Tele2 Polska Sp. z o.o., GTS Energis Sp. z o.o., Telefonia Dialog S.A, Premium Internet S.A., Polkomtel S.A., eTel Polska Sp. z o.o., EXATEL S.A., Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o., E-Telko Sp. z o.o., MNI S.A., Multimedia Polska S.A., Długie Rozmowy S.A., Multimedia Polska-Południe S.A. oraz Multimedia Polska-Zachód Sp. z o.o., Telekomunikacja Kolejowa, Netia S.A., MediaTel S.A. Wszystkie decyzje są niekorzystne, gdyż nakładają na TP obowiązek odsprzedaży usług poniżej kosztów TP. Od wszystkich decyzji TP wniosła stosowne odwołania. W dniu 10 grudnia 2007 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (SOKiK) uchylił decyzję UKE w sprawie WLR wydaną na wniosek Tele2. Od wyroku SOKiK została wniesiona apelacja przez Prezesa UKE, KIGEiT i Tele2. W listopadzie 2008 roku Sąd Apelacyjny postanowił skierować pytanie prawne do Sądu Najwyższego dotyczące zmiany decyzji UKE w trybie samokontroli i odroczył rozprawę bez wyznaczenia terminu. W dniu 3 czerwca 2008 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie na wniosek TP wydał postanowienie o zawieszeniu wykonania decyzji, wskutek czego TP zyskała uprawnienie do zaprzestania świadczenia usługi WLR dla Tele2. W konsekwencji TP wystąpiła z pozwem przeciwko Tele2 na kwotę 59 mln zł 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku tytułem zwrotu wartości wzbogacenia, jakie Tele2 uzyskała kosztem TP. Bardziej szczegółowe informacje na temat tego roszczenia przedstawiono w punkcie 5.11. W dniu 6 czerwca 2008 roku Prezes UKE wydał z urzędu nową tymczasową (na 6 miesięcy) decyzję regulującą świadczenie usługi WLR dla Tele2, posiadającą rygor natychmiastowej wykonalności. TP zaskarżyła tę decyzję oraz w dniu 11 czerwca 2008 roku TP złożyła wniosek o wstrzymanie jej wykonania, jednakże w dniu 10 lipca 2008 roku został on odrzucony. W dniu 24 lipca 2008 roku UKE wydał decyzję stwierdzającą wygaśnięcie decyzji tymczasowej z dnia 6 czerwca 2008 roku i jednocześnie w tym samym dniu wydał nową, tym razem już bezterminową, decyzję w sprawie WLR dla Tele2. TP zaskarżyła obydwie decyzje. W 2008 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił decyzję Prezesa UKE w sprawie WLR dla Premium Internet i E-Telko. W wyniku rozpatrzenia apelacji UKE i operatora Sąd Apelacyjny uchylił 6 maja 2009 roku wyrok SOKiK ws. Premium Internet i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania w I instancji. Apelacja ws. E-Telko nie została jeszcze rozstrzygnięta. W pierwszym półroczu 2009 roku zostały uchylone kolejne decyzje UKE dotyczące usługi WLR, a wydane dla następujących operatorów: eTel (19/01/09), Multimedia Polska (9/03/09), Exatel (27/05/09), MNI (11/05/09), Telefonia Dialog (25/06/09). Dotychczas SOKiK podtrzymał decyzje UKE dotyczące usługi WLR w trzech przypadkach: GTS Energis (9/10/2008), Długie Rozmowy (3/11/2008), Polkomtel (9/01/09). TP złożyła stosowne apelacje. 10.1.3 Uwolnienie lokalnej pętli abonenckiej W dniu 28 listopada 2008 roku Prezes UKE zmienił projekt TP i zatwierdził „Ofertę ramową Telekomunikacji Polskiej określającą ramowe warunki umów o dostępie do lokalnej pętli abonenckiej i związanych z nim udogodnień, w zakresie dostępu pełnego i współdzielonego”. TP jako podmiot o znaczącej pozycji na rynku świadczenia usługi dostępu do lokalnej pętli i podpętli abonenckiej (rynek 11/2003) przedłożyła ten projekt we wrześniu 2007 roku. W wyniku wprowadzenia nowej oferty obowiązują nowe opłaty za dostęp do lokalnej pętli abonenckiej, częściowo zgodne z wynikami kalkulacji kosztów TP na rok 2008. W dniu 15 grudnia 2008 roku TP złożyła do UKE wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 29 maja 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję, która w części zmieniła ofertę z dnia 28 listopada 2008 roku. W nowej ofercie nie uwzględniono wniosku TP dotyczącego wprowadzenia opłat za usługi na bazie uzasadnionych kosztów TP zgodnie z modelem kosztowym, nie wprowadzono również modelu przejść międzyoperatorskich, zaproponowanego w rozszerzonej formie przygotowanej przez TP. W dniu 1 lipca 2009 roku TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Nadal trwa proces odwoławczy od poprzedniej oferty na dostęp do lokalnej pętli abonenckiej, której ostateczny kształt nadała decyzja Prezesa UKE z 3 kwietnia 2007 roku. W dniu 7 kwietnia 2009 roku NSA rozpatrując skargę TP postanowił przedstawić do rozstrzygnięcia NSA w poszerzonym składzie zagadnienie prawne, czy sprawa o zatwierdzenie projektu oferty ramowej przeze Prezesa UKE jest sprawą o nałożenie obowiązku regulacyjnego. Udostępnianie pętli lokalnej innym operatorom odbywa się na podstawie decyzji wydanych przez regulatora oraz umów podpisanych przez TP. Dotychczas podpisano 11 umów z operatorami oraz wydano 5 decyzji Prezesa UKE, od których TP złożyła stosowne odwołania. Oferta LLU wymaga ze strony TP znacznego zaangażowania finansowego, w szczególności w rozbudowę powierzchni kolokacyjnych. Pomimo znaczących nakładów operatorzy alternatywni w niewielkim stopniu wykorzystują usługę dostępu do lokalnej pętli abonenckiej. Oznacza to, iż inwestycje ponoszone na rzecz wypełniania obowiązków regulacyjnych wynikających z oferty LLU nie zapewniają TP odpowiedniej stopy zwrotu, gdyż pozostają w znacznej mierze niewykorzystane. 10.1.4 Dostęp Bitstream W dniu 4 listopada 2008 roku Prezes UKE wydał decyzję zmieniającą w części decyzję z dnia 6 maja 2008 roku zatwierdzającą projekt Oferty Ramowej TP określającej ramowe warunki dostępu telekomunikacyjnego w zakresie usługi dostępu szerokopasmowego, w tym usługi szerokopasmowej 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku transmisji danych (Oferta BSA 2008). Decyzja z dnia 4 listopada 2008 roku doprecyzowała i uporządkowała postanowienia decyzji z dnia 6 maja 2008 roku. Od decyzji z dnia 4 listopada 2008 roku TP złożyła w dniu 4 grudnia 2008 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wnosząc o stwierdzenie jej nieważności oraz stwierdzenie nieważności decyzji jej poprzedzającej, tj. decyzji z dnia 6 maja 2008 roku. Dotychczas nie odbyła się rozprawa przed WSA. 10.1.5 Oferta ramowa na połączenie sieci (RIO) W dniu 7 maja 2008 roku TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Prezesa UKE z 4 kwietnia 2008 roku, utrzymującą w mocy decyzję z dnia 10 stycznia 2008 roku, odmawiającą zmiany oferty ramowej RIO poprzez wprowadzenie cennika uwzględniającego pozytywnie zweryfikowany poziom kosztów TP. Sprawa jest w toku. W dniu 4 listopada 2008 roku Prezes UKE po rozpatrzeniu wniosku TP o ponowne rozpatrzenie sprawy wydał decyzję zmieniającą w części decyzję z dnia 8 kwietnia w sprawie zatwierdzenia „Oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie połączenia sieci”. Zmiany dotyczyły głównie zmiany definicji kolokacji oraz powierzchni kolokacyjnej, cesji praw, rozliczeń ruchu w oparciu o płaskie stawki interkonetkowe (PSI), oraz procedur realizacji zamówień. W dniu 4 grudnia 2008 roku TP od ww. decyzji złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sprawa jest w toku W dniu 31 października 2008 roku Prezes UKE wydał decyzję o umorzeniu postępowania z wniosku TP o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej wydaniem decyzji z dnia 7 kwietnia 2008 roku nakładającej na TP obowiązek dostosowania opłat z tytułu świadczenia usług rozpoczynania połączeń, zakańczania połączeń oraz hurtowego dostępu do sieci, określając ich maksymalny poziom. W dniu 3 grudnia 2008 roku TP od ww. decyzji złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sprawa jest w toku. 10.1.6 Dzierżawa łączy Decyzją z dnia 23 października 2008 roku Prezes UKE uznał TP za przedsiębiorcę zajmującego pozycję znaczącą na krajowym rynku świadczenia usługi dzierżawy odcinków zakończeń łączy (rynek 13/2003) i nałożył na TP obowiązki regulacyjne. W styczniu 2009 roku TP przekazała do UKE projekt oferty ramowej w zakresie rynku 13. W dniu 24 kwietnia 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję w sprawie rynku 14/2003, w której uznał TP za przedsiębiorcę zajmującego pozycję znaczącą na krajowym rynku świadczenia usługi dzierżawy odcinków niebędących zakończeniami łączy i nałożył na TP obowiązki regulacyjne na części rynku właściwego, natomiast pozostałą część rynku pozostawił nieregulowaną. Zgodnie z treścią decyzji regulatora relacje łączy dzierżawionych pomiędzy 145–cioma największymi miastami w Polsce nie podlegają regulacjom. W związku z tym TP będzie świadczyć usługi hurtowych łączy dzierżawionych po zniesieniu dotychczasowych obowiązków regulacyjnych przez Prezesa UKE. Zgodnie z decyzją TP dostarczy projekt oferty ramowej na rynek 14 w lipcu 2009 roku. 10.1.7 Kanalizacja kablowa (ROI) W dniu 27 listopada 2008 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny ogłosił wyrok w sprawie ze skargi Telekomunikacji Polskiej na decyzję Prezesa UKE z dnia 30 czerwca 2006 roku i z dnia 4 sierpnia 2006 roku w przedmiocie zmiany i zatwierdzenia oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym w części infrastruktura telekomunikacyjna w zakresie kanalizacji kablowej. WSA nie uwzględnił zarzutów TP i oddalił skargę. Spółka w dniu 16 marca 2009 roku wniosła skargę kasacyjną do NSA. W czerwcu 2009 roku TP wystąpiła do UKE o wydanie decyzji stwierdzającej wygaśniecie decyzji implementującej Ofertę ROI. W uzasadnieniu wskazano, że z uwagi na zakończenie analiz rynków właściwych ustały podstawy obowiązywania Oferty ROI (stanowiły je przepisy przejściowe Prawa telekomunikacyjnego). 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 10.1.8 Stawki za zakańczanie połączeń w sieciach komórkowych (MTR) Decyzją z dnia 30 września 2008 roku (decyzja MTR 2008) Prezes UKE nakazał dostosowanie od 1 stycznia 2009 roku opłat za usługę zakańczania połączeń w sieci PTK Centertel do poziomu 21,62 gr/min, a od 1 lipca 2009 roku do poziomu 16,77 gr/min. Decyzja ta została wydana pomimo obowiązywania decyzji z dnia 26 kwietnia 2007 roku określającej poziom redukcji stawek MTR do połowy 2010 roku (Decyzja MTR 2007). W związku z tym 30 grudnia 2008 roku Prezes UKE wydał decyzję wygaszającą wcześniejszą decyzję MTR 2007. Powyższe działanie Prezesa UKE, pomimo poważnych wątpliwości natury prawnej, rodzi konieczność stosowania MTR wskazanych w decyzji z dnia 30 września 2008 roku W związku z tym PTK rozpoczął negocjacje z innymi operatorami w celu zawarcia stosownych aneksów do umów o dostępie w zakresie nowych rozliczeń za zakańczanie połączeń w sieci PTK. Żaden z operatorów nie zgodził się na zaproponowane przez PTK zapisy aneksów w związku z tym negocjacje zostały skierowane do Prezesa UKE, który wydał stosowne decyzje zastępujące umowy międzyoperatorskie w tym zakresie. Aktualnie UKE wydaje decyzje zmieniające umowy o połączeniu sieci dla PTK, PTC, Polkomtel poprzez obniżenie stawki za zakańczanie połączenia w sieci tych operatorów do poziomu 16,77 gr/min. 4 maja 2009 PTK Centertel przesłała do Komisji Europejskiej pismo w związku z brakiem wypełniania przez Prezesa UKE obowiązku przeprowadzenia procesu konsolidacyjnego dotyczącego decyzji z dnia 30 września 2008 roku oraz decyzji zmieniających stawki MTR pomiędzy PTK Centertel, a innymi przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi. W rozliczeniach za zakończenie połączeń w sieci operatora PLAY i sieci Cyfrowego Polsatu, decyzjami Prezesa UKE zastępującymi umowy interkonektowe stosowane są stawki asymetryczne: PLAY (T10,65; T2-0,48, T3-0,40 zł/min), Cyfrowy Polsat (T1, T2, T3 – 0,40 zł/min). 18 czerwca PTK Centertel przesłała do Komisji Europejskiej pismo w związku z naruszeniem przez Prezesa UKE art. 7 dyrektywy ramowej poprzez brak notyfikacji art. 44 w decyzji SMP dla P4. Prowadzone przez UKE w 2008 roku prace nad zbudowaniem modelu kalkulacji kosztów zakańczania połączeń w oparciu o metodologię LRIC nie zakończyły się stworzeniem przez UKE konkretnego modelu kalkulacji kosztów. W dniu 9 czerwca 2009 roku Prezes UKE opublikował kolejną wersję metodologii budowy modelu bottom-up dla sieci ruchomych do konsultacji. Po zakończeniu konsultacji Prezes UKE ma opublikować ostateczną wersję dokumentu. 10.1.9 Stawki za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych operatorów alternatywnych (wyznaczonych jako operatorzy o pozycji znaczącej na rynku 9). W dniu 16 grudnia 2008 roku po zakończeniu procesu konsultacji Prezes UKE wydał stanowisko w sprawie symetrii stawek na rynku zakańczania połączeń głosowych w publicznych telefonicznych sieciach stacjonarnych. Prezes UKE w stanowisku stwierdził, że maksymalny poziom asymetrii stawek FTR (stawki za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych) powinien wynosić 92% od 1 stycznia 2009 roku a następnie ulegać obniżeniu do 0% od 1 stycznia 2014 roku (taki poziom asymetrii dotyczy asymetrii względem stawek za zakańczanie połączeń w sieci TP w strefie numeracyjnej). Prezes UKE zaproponował także maksymalny poziom asymetrii stawek FTR względem stawek TP za zakończenie poza obszarem tranzytowym na poziomie 9% od 1 stycznia 2009 roku malejący do 0% od 1 stycznia 2014 roku. Powyższe stanowisko jest niezgodne z opiniami Europejskiej Grupy Regulatorów i Komisji Europejskiej, które wskazują, iż optymalnym rozwiązaniem jest wprowadzenie symetrii. Przed opublikowaniem ww. stanowiska, w roku 2008 Prezes UKE wydał decyzje zmieniające umowy TP z operatorami alternatywnymi (dla 10-ciu operatorów), którymi wprowadził znaczną asymetrię w rozliczeniach za zakańczanie w sieciach stacjonarnych (FTR) na niekorzyść TP. TP odwołała się od tych decyzji. 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku W pierwszej połowie 2009 roku, Prezes UKE nie podjął działań zmierzających do wdrożenia obniżki asymetrii zgodnej z zaprezentowanym w grudniu harmonogramem. 10.1.10 Zalecenia Komisji europejskiej w sprawie uregulowań dotyczących stawek za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych i ruchomych. 7 maja 2009 roku Komisja Europejska wydała wytyczne dla unijnych organów regulacyjnych ds. telekomunikacji w sprawie stosowania opartej na kosztach metody ustalania hurtowych regulowanych stawek za zakańczanie połączeń w sieciach operatorów stacjonarnych i komórkowych. Wytyczne zostały wydane w formie zalecenia, które krajowe organy regulacyjne są zobowiązane uwzględnić „w jak największym stopniu”. W zaleceniu wskazano szczególnie, że stawki za zakańczanie połączeń na poziomie krajowym powinny być ustalane w oparciu o rzeczywiste koszty zestawienia połączenia, ponoszone przez efektywnego operatora. i powinny obowiązywać wszystkich operatorów na tym samym poziomie. Przez ograniczony okres czasu i pod pewnymi warunkami możliwe są wyjątki w odniesieniu do różnic cen, które pozostają poza kontrolą operatora. Według komunikatu Komisji Europejskiej wdrożenie Rekomendacji doprowadzi między innymi do obniżki stawek za zakańczanie połączeń w sieciach komórkowych znacznie poniżej obecnego poziomu (do około 1,5-3 centów za minutę do końca 2012 roku zgodnie z dokumentem roboczym służb Komisji towarzyszącym temu zaleceniu). 10.1.11 Zmiana prawa telekomunikacyjnego Ustawa o zmianie ustawy Prawo telekomunikacyjne z dnia 24 kwietnia 2009 roku weszła w życie 5 lipca 2009 roku. Najważniejsze zmiany w ustawie to: 1. Rozszerzono zakres telekomunikacyjnego; zbieranych przez Prezesa UKE informacji od przedsiębiorcy 2. W obszarze przepisów regulującym postępowanie, w celu określenia rynku właściwego, wprowadzono w miejsce wyrażenia „zgodnie z prawem konkurencji” wyrażenie „uwzględniając uwarunkowania krajowe oraz w największym stopniu zalecenia Komisji i wytyczne, o których mowa w art. 19 ust. 3”, odejście od sztywnego określenia rynków właściwych w drodze rozporządzenia na rzecz każdorazowego analizowania oraz określania w drodze decyzji spełnia wymagania przepisów UE, przy czym zdjęto rygor natychmiastowej wykonalności decyzji w sprawie zniesienia obowiązków regulacyjnych, ponieważ w przepisach materialnych decyzję tę nazywa się „decyzją określająca termin uchylenia obowiązków” ; 3. Wprowadzono zmianę przepisów, która ma na celu wypełnienie wyroku z dnia 13 listopada 2008 roku w sprawie C-227/07, dotyczącej nieprawidłowego implementowania przepisów UE w zakresie „dostępu telekomunikacyjnego” ; 4. Zmiana przepisów dotyczących kalkulacji uzasadnionych kosztów i stosowania opłat z tytułu dostępu telekomunikacyjnego – zmiana przewiduje przeprowadzenie przez Prezesa UKE, niezależnie od badania biegłego rewidenta, równoległej weryfikacji wysokości opłat za pomocą innych metod. Przepis ten pozostaje w bezpośredniej sprzeczności z przepisami art. 13 i motywami 20 i 21 dyrektywy o dostępie, które przewidują weryfikację wyników kalkulacji przez niezależny organ lub regulatora, jeżeli posiada wykwalifikowany personel. Dyrektywa nie przewiduje równoległej weryfikacji wyników przez niezależnego audytora i organ regulacyjny, który nie dysponuje personelem odpowiadającym wymaganiom wynikającym z prawa UE dla audytorów; 5. Wprowadzono szereg zmian dotyczy regulacji zwiększających ochronę konsumenta, tj. a) możliwość zmiany umowy za pomocą środków porozumiewania się na odległość a w szczególności telefonicznie; b) obowiązek podawania do publicznej wiadomości regulaminu świadczenia usług telekomunikacyjnych oraz dostarczeniu wraz z umową a także podawania dla użytkowników końcowych usługi pre-paid w regulaminie zakresu i warunków wykonywania usługi; 58 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku c) obowiązek doręczania treści każdej zmiany warunków umowy oraz nieprzysługiwania roszczenia odszkodowawczego; d) niepobieranie opłat za przeniesienie numeru; e) uregulowano możliwość rozwiązania umowy w przypadku żądania przeniesienia numeru; (f) wprowadzono „specjalne pakiety cenowe” dla konsumentów o niskich dochodach lub szczególnych potrzebach społecznych; 6. W zakresie obowiązków na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego przewidziano możliwość powierzenia wykonywania obowiązku przekazywania informacji do UKE innemu przedsiębiorcy telekomunikacyjnemu a także rozszerzono katalog podmiotów, na rzecz których obowiązki będą wykonywane, 7. Wprowadzono szereg zmian, które dotyczą administracji łączności; 8. Rozszerzono katalog czynów podlegających karze - niewypełnienie obowiązków lub nienależyte wypełnianie obowiązków: a) rejestrowania przypadków udostępniania danych niezbędnych do ustalenia zakończenia sieci lub urządzenia końcowego użytkownika końcowego rozpoczynającego połączenie czy do którego kierowane jest połączenie oraz o dacie i godzinie połączenia, rodzaju połączenia, lokalizacji telekomunikacyjnego urządzenia końcowego, b) wynikających z przepisów rozporządzenia WE w sprawie roamingu, c) regulacyjnych zwianych z rachunkowością regulacyjną lub kalkulacją kosztów a także dotyczących oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym . 10.1.12 Nowe rozporządzenie ws. warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych 23 czerwca 2009 roku opublikowano Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 17 czerwca 2009 roku ws. warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych. Główne zmiany w porównaniu do poprzedniego rozporządzenia dotyczą terminów rozpatrywania wniosków o przeniesienie numeru (wniosek rozpatruje nowy dostawca w terminie 6 godzin roboczych dla sieci mobilnych i 1 dzień roboczy dla sieci stacjonarnych) , terminów przeniesienie numeru (1 dzień roboczy dla sieci mobilnych i 7 dni roboczych dla sieci stacjonarnych) oraz przerwy w świadczeniu usług przy przeniesieniu numerów (przerwa nie może być dłuższa niż 3 godziny dla sieci mobilnych i 24 godziny dla sieci stacjonarnych). Do czasu uruchomienia przez UKE Centralnej Bazy Danych termin rozpatrzenia wniosku w przypadku abonentów sieci stacjonarnych wynosi 7 dni. Zgodnie z nowelizacja Prawa telekomunikacyjnego z 24 kwietnia 2009 roku przeniesienie numeru jest bezpłatne. Rozporządzenie weszło w życie 6 lipca 2009 roku. Tego samego dnia TP złożyła do UKE wniosek o zawieszenie uprawnień abonentów do przenoszenia numerów w zakresie terminów i trybu realizacji obowiązków - do dnia 30 listopada 2009 roku, tj. do czasu wprowadzenia na rynek komunikacji w formie elektronicznej według proponowanego przez TP jednolitego modelu przejść międzyoperatorskich. 10.2 Ryzyka konkurencyjne 10.2.1 Proces wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową Substytucja telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową jest jednym z istotnych wyzwań rozwoju dla operatorów na rynkach telekomunikacyjnych w Europie. Zjawisko to ujawniło się w sposób szczególnie wyraźny w Europie Środkowej i Wschodniej (w tym także i w Polsce), gdzie penetracja telefonią stacjonarną w momencie spopularyzowania telefonii komórkowej była wyraźnie niższa niż w krajach Europy Zachodniej. W I półroczu 2009 roku nadal obserwowaliśmy zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową, w tym szczególnie silną substytucję dostępową (główna przyczyna spadku liczby 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku linii stacjonarnych w Polsce). Według badań „Telecommunication Market in Poland Q4 2008” przeprowadzonych w październiku i listopadzie 2008 roku przez Research International Pentor 42,6%. gospodarstw domowych w Polsce 5 posiada zarówno telefon stacjonarny, jak i komórkowy, 14,6%. korzysta tylko z telefonii „tradycyjnej”, jednak aż 39,2% decyduje się na używanie wyłącznie telefonu komórkowego. Według wyników badania Eurobarometer (E-Communications Household Survey), opublikowanych przez Komisję Europejską w czerwcu 2008 roku, nowe kraje członkowskie UE cechują się znacząco wyższymi wskaźnikami korzystania wyłącznie z telefonii komórkowej, a liderem pod tym względem są Czechy, gdzie taka sytuacja ma miejsce aż w 64% gospodarstw domowych. W Polsce zastępowanie telefonii stacjonarnej mobilną ma silniejsze oddziaływanie niż w większości krajów Europy Zachodniej i odsetek użytkowników „tylko usług komórkowych” jest od nich wyższy. Ta sama sytuacja ma miejsce w innych krajach Europy Centralnej i Wschodniej. Zdecydowana większość operatorów telefonii mobilnej oferuje taryfy na połączenia komórkowe (M2M) – szczególnie w ramach sieci macierzystej – w konkurencyjnej cenie w stosunku do poziomu cen F2M. Zastąpienie telefonii stacjonarnej mobilną w większości zależy od: relacji pomiędzy liczbą klientów usług telefonii stacjonarnej, a mobilnej relacji pomiędzy cenami połączeń telefonii stacjonarnej, a mobilnej. Również zwyczaje klientów, którzy wciąż kierują się schematem dzwonienia z telefonu stacjonarnego na stacjonarny i z telefonu komórkowego na komórkowy, w związku z wysoką penetracją telefonii komórkowej podtrzymuje proces migracji klientów do operatorów telefonii komórkowej. Wielu z nich planuje zakup pakietu: telefon komórkowy / Internet / oferty konwergentnej, niż tylko korzystania z usług telefonii stacjonarnej. Obecnie to usługi telefonii stacjonarnej będą usługą dodaną do Internetu czy telefonii komórkowej niż odwrotnie. W tym zakresie dużą popularnością cieszą się usługi w technologii VoIP aktywowane na dostępie szerokopasmowym, będące ekwiwalentem „tradycyjnej” linii stacjonarnej (łącznie z przydzielonym numerem stacjonarnym umożliwiającym bezproblemową komunikację dwustronną z publicznymi sieciami telefonicznymi). Dodatkowo, agresywna polityka cenowa i komunikacyjna sieci PLAY (operatora komórkowego P4) w sposób znaczący wpłynęło na substytucję telefonii stacjonarnej komórkową. Operator ten wykorzystując asymetrię stawek za zakańczanie połączeń w swojej sieci w stosunku do innych operatorów komórkowych (działanie nakierowane przede wszystkim na odbieranie klientów konkurencyjnym sieciom komórkowym) dodatkowo stymuluje zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez komórkową. Poza czystym efektem wypierania usług telefonii stacjonarnej przez komórkową, na rynku popularność zyskują oferty pakietowe z telefonem stacjonarnym oraz komórkowym. Przykładem są usługi: Era Numer stacjonarny (2 numery na jednej karcie SIM za niski abonament w wysokości 5 zł, numer stacjonarny działa w ograniczonej strefie kilku kilometrów, tzw. Home Zone), oferty Era Domowa, czy Era Linia Domowa (oparta na WLR). Oferując atrakcyjne oferty łączone (czysta oferta komórkowa + telefon domowy) w swoich sieciach operatorzy komórkowi przejmują klientów tradycyjnych „przewodowych” operatorów telekomunikacyjnych. 10.2.2 Rynek ofert hurtowych WLR, BSA i LLU Dostęp do sieci TP na zasadzie hurtowej odsprzedaży operatorom konkurencyjnym abonamentu TP (tzw. Wholesale Line Rental - WLR) jest świadczony od 2006 roku. Do końca czerwca 2009 roku decyzje regulacyjne zostały wydane dla spółek Tele2, GTS Energis, Telefonia Dialog, Premium Internet (spółka 5 Penetracje dotyczą gospodarstw w Polsce wg. definicji ekonomicznej - dane na podstawie Badania Aktywności Ekonomicznej Ludności Polski 2008 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku zależna od Netii), PTC, eTelko, Exatel, MNI, Polkomtel, Długie Rozmowy, eTel, Multimedia Polska, Multimedia Południe, Multimedia Zachód, Mediatel, Telekomunikacja Kolejowa i Netia. W pierwszej połowie 2009 roku TP podpisała dwie umowy WLR zgodne z RIO 2008 (z operatorami DID oraz Crowley Data Poland ). Dostęp do szerokopasmowych usług TP poprzez usługę dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych (tzw. Bitstream Access) jest świadczony od 2006 roku. Pierwszym operatorem, którzy uruchomił ofertę komercyjną w oparciu o usługę BSA był GTS Energis, a wkrótce podobne oferty wprowadziły też spółki Netia i Tele2. Do czerwca 2009 roku TP podpisała umowy BSA z 21 spółkami (ATM, Długie Rozmowy, ESPOL, ETelko, eTOP, Exatel, GTS Energis, Intertele Mediatel 4B (dawniej eTel), MNI, Netia, Petrotel, Polkomtel, PTC, PTK, Sferia, Supermedia, Tele2, Telefonia Dialog, Telekomunikacja Kolejowa, Telekomunikacja Novum, VECTRA), a w jednym przypadku UKE wydało decyzję indywidualną (Supermedia). Obowiązująca Oferta BSA 2008 nakłada na TP obowiązek świadczenia usługi dla poziomów: IP Niezarządzane, IP Zarządzane, DSLAM i aktualnie świadczonego poziomu ATM . Po wdrożeniu przez TP wszystkich funkcjonalności określonych ofertą Operatorzy będą mieli możliwość swobodnego wyboru najkorzystniejszego dla nich wariantu usługi włącznie z możliwością skorzystania z IP Niezarządanego gdzie Operator nie musi posiadać żadnej infrastruktury. W pierwszym półroczu 2009 TP nie podpisała żadnej umowy BSA, pomimo prowadzonych negocjacji w tym zakresie. W związku z brakiem porozumienia Operatorzy: GTS Energis i Telefonia Dialog wystapili do UKE o wydanie Decyzji zmieniającej zasady świadczenia uslugi BSA. Na koniec czerwca 2009 roku TP miała 412 tys . aktywnych linii BSA. Opłaty hurtowe za odsprzedaż abonamentu (WLR) i hurtowy dostęp szerokopasmowy (BSA) w sieci TP, ustalone arbitralną decyzją UKE na poziomie najniższym w Europie, pozwalają na realizowanie zysków przez operatorów konkurencyjnych bez konieczności ponoszenia znaczących kosztów inwestycji w infrastrukturę. W efekcie inwestycje w rozwój infrastruktury telekomunikacyjnej uległy znacznemu ograniczeniu, a tzw. uwolnienie pętli lokalnej (LLU) będzie dotyczyło tylko tych lokalizacji, które z punktu widzenia operatorów konkurencyjnych będą gwarantowały najwyższe przychody lub będą stanowiły bazę usług, które będzie można zmigrować na LLU np. WLR i BSA. Pierwszymi operatorami, którzy korzystają z oferty LLU są LUPRO, WDM Computers i Netia. . W 2009 roku dołączyli operatorzy Multimedia Polska oraz NASK. Na koniec czerwca 2009 roku TP uwolniła 7945 linie w oparciu o ofertę LLU w tym udział Netii stanowi 98%. Na koniec czerwca 2009 roku TP miała 1 .119 tys. aktywnych linii WLR. W pierwszej połowie 2009 roku TP obsługiwała średnio miesięcznie 43 tys. zamówień WLR przyjętych od operatorów korzystających. Średni miesięczny przyrost netto zrealizowanych zamówień WLR wyniósł 29 tys. sztuk. 10.2.3 Bezprzewodowy dostęp do Internetu w telefonii komórkowej Trwa dynamiczny rozwój Internetu mobilnego, który jest najszybciej rozwijaną dziedziną telekomunikacyjną zarówno w kontekście globalnego rozwoju usług mobilnych jak również Internetu jako niezależnej dziedziny telekomunikacji. Znaczący przyrost bazy klienckiej wśród obecnych operatorów telefonii mobilnej - PTC (usługa blueconnect), Polkomtel (iPlus) oraz PTK Centertel (Orange Free) wzmocniony został przez wprowadzenie rozwiązań internetowych u nowego operatora telefonii mobilnej – P4 (PLAY Online) udostępnionego klientom w połowie 2008 roku. Popularyzacja technologii HSDPA 7,2 Mbps połączona z HSUPA 1,9 Mbps pozwoliła na znaczne podniesienie jakości oraz szybkości transmisji danych w standardzie mobilnym. Rozbudowa 61 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku infrastruktury HSDPA 7,2 Mbps u wiodących operatorów doprowadził do dostępności mobilnego Internetu w bardzo dobrej jakości transmisji na poziomie 50% populacji Polski z trendem rosnącym. Stały spadek cen terminali pozwala na likwidację bariery wejścia, jaką do niedawna była cena modemu. Obecnie cena terminala na poziomie 1 zł przy spełnieniu określonych wymagań stanowi element oferty każdego operatora telefonii mobilnej, a wprowadzenie do sprzedaży routerów w technologii GSM pozwala potraktować dostęp mobilny jako rozwiązanie dla większej ilości użytkowników. Wprowadzenie rozwiązania Internetu stacjonarnego w PTK Centertel (Orange Freedom) oraz PTC (usługa Era Internet Stacjonarny) pozwala na nową jakość dostępu do Internetu dzięki możliwości zastosowania pakietyzacji z usługami mobilnymi – powstaje możliwość oferowania kompleksowego rozwiązania internetowego gwarantującego zaspokojenie potrzeb klienta. Obserwując dotychczasowy rozwój rynku mobilnego Internetu oraz zapowiedzi operatorów telefonii mobilnej dotyczące wprowadzenie w 2009 roku technologii HSDPA 14,4 Mbps i HSUPA 5,6 Mbps oraz wprowadzenie przez PTK Centertel mobilnego CDMA w lipcu należy zakładać stały dynamiczny rozwój tej dziedziny telekomunikacji, gwarantujący dynamiczny przyrost bazy użytkowników mobilnego dostępu do Internetu co w rezultacie pozwala budować społeczeństwo informatyczne. 10.2.4 Hosting MVNO Na rynku hostingu MVNO pojawili się nowi gracze: • tuBiedronka – największa sieć marketów w Polsce; styczeń 2009 • GaduAIR – największy portal komunikacyjny w Polsce; maj 2009 Należy jednak podkreślić, że sytuacja MVNO na rynku polskim jest wciąż bardzo trudna. Wynika ona przede wszystkim z nierównego traktowania graczy przez regulatora, a w szczególności asymetrii stawek MTR, która osiągnęła w pierwszym półroczu 2009 poziom 160%. Wykorzystując wysoki poziom finansowania z ruchu przychodzącego, w marcu 2009 Play wprowadził nowe stawki do wszystkich sieci: 29 groszy za minutę i SMSy za darmo, czym spowodował walkę cenową wśród graczy pre-paid i w konsekwencji około 50% obniżenie stawek. W tej sytuacji firmy MVNO mają niewielkie szanse na stworzenie konkurencyjnej rentownej oferty. Powodem ostatnich zmian na rynku jest miedzy innymi podjęcie decyzji WP o wycofaniu się z rynku MVNO, a także, mimo wcześniejszego przygotowania i poniesionych już kosztów wstrzymanie się Allegro z decyzją komercyjnego startu oferty. 10.2.5 Rynek łączy dzierżawionych Największymi konkurentami TP na międzyoperatorskim (hurtowym) rynku łączy dzierżawionych są Exatel, Telekomunikacja Kolejowa, GTS Energis i Netia. Operatorzy ci dysponują zasobami sieciowymi, pozwalającymi konkurować z ofertą TP zarówno pod względem jakościowym jak i cenowym. Istotną część rynku LL stanowi również rynek detaliczny, na którym konkurencyjne są także mniejsze podmioty, budujące swoją ofertę detaliczną na bazie łączy dzierżawionych od TP oraz pozostałych dużych graczy rynkowych. Obecnie obowiązująca oferta RLLO zapewnia dostęp do atrakcyjnych warunków cenowych szerokiej grupie odbiorców. Firmy, korzystające dotychczas z detalicznej oferty LL, mogą, po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych, skorzystać z preferencyjnego cennika hurtowego. Obowiązujące regulacje, zwłaszcza w zakresie ceny, pogłębiają erozję wartości tego rynku. Jednocześnie w pierwszym półroczu 2009 roku nadal utrzymywał się stały trend wzrostowy rynku zaawansowanych usług transmisji danych w sieciach zarządzanych. Firmy coraz częściej wybierają te rozwiązania, ponieważ pozwalają one zunifikować i uprościć komunikację oraz zapewniają możliwość łatwej rozbudowy o liczne usługi dodane. Ponadto, umożliwiają one optymalizację wydatków inwestycyjnych i operacyjnych oraz, dzięki outsourcingowi telekomunikacyjnemu, koncentrację na głównych zadaniach firmy. Dlatego w Polsce, zgodnie z ogólnymi tendencjami w Europie, obserwujemy 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku migrację z tradycyjnych usług transmisji danych, w tym również usług dzierżawy łączy, do rozwiązań zarządzanych (IP VPN / MPLS). Zarówno TP jak i operatorzy konkurencyjni podążają za tym trendem i rozwijają zakres usług w tym kierunku. 10.2.6 Rynek Połączenia Sieci W dniu 6 marca 2009 roku Prezes UKE wydał Decyzję znoszącą obowiązki regulacyjne ciążące na Telekomunikacji Polskiej S.A. w zakresie świadczenia usługi tranzytu połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej (rynek 10). W 2009 roku Prezes UKE wydał 10 nowych indywidualnych decyzji zmieniających umowy o połączeniu sieci TP z operatorami, umożliwiające rozliczenie usług międzyoperatorskich w oparciu o płaskie stawki interkonektowe (PSI), w zakresie ruchu niedozwolonego zawartych w ofercie RIO 2008bis. Obecnie już 22 operatorów rozlicza się w oparciu o PSI na podstawie Decyzji UKE oraz 3 na podstawie podpisanych umów. Wydawane były również indywidualne decyzje podwyższające stawki w sieciach operatorów, od których TP wniosła odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W dniu 6.05.2009 Prezes UKE wydał decyzje dotyczące rozliczenia usług IN (numeracja 70X, 80X) TP i PTC oraz TP i Polkomtel. 10.2.7 Rynek połączeń międzynarodowych przychodzących do Polski (international inbound) oraz wychodzących z Polski (ILD gateway). Konkurencja na rynku międzynarodowym oraz rynku krajowym połączeń przychodzących oraz wychodzących z Polski osiągnęła wysoki poziom. Jest to wynikiem sytuacji, w której zarówno operatorzy sieci komórkowych jak i najbardziej aktywni operatorzy telefonii stacjonarnej w Polsce, budują bezpośrednie punkty styku z największymi operatorami międzynarodowymi (tzw. operatorami zasiedziałymi) lub operatorami zajmującymi się głównie hurtowym handlem ruchem telefonicznym. Istotnym elementem jest zatem poszerzanie grona partnerów współpracujących w zakresie wymiany ruchu zarówno na rynku krajowym jak i na rynku międzynarodowym. Powyższe działania przynoszą nowe możliwości w zakresie zaoferowania konkurencyjnej oferty pod względem cenowym jak i jakościowym. Przedsiębiorcy działający na międzynarodowym rynku hurtowym poszukują obecnie rozwiązań dla segmentów docelowych wymagających wysokiej jakości połączeń bez względu na koszty, jak również dla tych, gdzie głównym czynnikiem motywującym do zakupu jest cena. Kolejnym zjawiskiem na rynku połączeń telefonicznych (w tym międzynarodowych) zasługującym na uwagę jest niezwykle dynamiczny wzrost penetracji telefonii VoIP (Voice over IP) w gospodarstwach domowych w całej Europie (szczególnie w Europie Zachodniej), co z kolei przekłada na coraz większą ilość rozmów telefonicznych przeprowadzanych w tej technologii. W związku z powyższym wielu operatorów planuje (albo już przeprowadza) migrację z obecnie stosowanej technologii TDM na technologię IP, zarówno w ramach własnej sieci jak i w połączeniach z innymi operatorami (również zagranicznymi). Strategiczne plany TP również zakładają w najbliższych latach uruchomienie pierwszych połączeń międzyoperatorskich w technologii IP. Należy jednak mieć na względzie, że migracja w kierunku technologii IP jest procesem wieloetapowym, z którym wiążą się również znaczne inwestycje w nową infrastrukturę. W związku z powyższym przystąpienie do procesu migracji musi być poparte rzeczywistą potrzebą rynku oraz możliwościami wewnętrznymi przedsiębiorstwa. 10.2.8 Rynek międzynarodowego tranzytu IP Głównymi konkurentami na tym rynku są najwięksi operatorzy krajowi, posiadający własne bądź dzierżawione łącza międzynarodowe do głównych punktów wymiany ruchu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz operatorzy międzynarodowi działający w Polsce. 63 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 10.2.9 Rynek usług VoIP Rozwój usług VoIP w Polsce ma miejsce za sprawą dążenia abonentów do obniżania kosztów rozmów telefonicznych. Dzięki możliwościom technologii VoIP część rozmów - rozmowy między użytkownikami danej aplikacji internetowej VoIP – jest całkowicie bezpłatna, co w dużym stopniu wpływa na popularność tego sposobu komunikacji. TP może konkurować z operatorami świadczącymi VoIP dzięki dwóm własnym usługom telefonii internetowej tp oraz neofon tp. Według oceny TP dalszy wzrost wykorzystania technologii VoIP będzie stymulowany rozwojem szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o Bitstream Access. 64 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku 11 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH SYTUACJĄ 11.1 Czynniki makroekonomiczne oraz czynniki związane z sytuacją w Polsce 11.1.1 Wzrost gospodarczy W pierwszej połowie 2009 roku polska gospodarka jako jedna z nielicznych w Unii Europejskiej (w pierwszym kwartale jedynie Polska, Grecja i Cypr zanotowały wzrost PKB rok do roku) wykazywała relatywną odporność na skutki globalnego spowolnienia gospodarczego, które rozpoczęło się pod koniec 2008 roku. Ubiegły rok zakończył się realnym wzrostem PKB o 4,9%, co stanowiło kontynuację wieloletniego pozytywnego trendu. W pierwszym kwartale 2009 roku dynamika realna PKB wyniosła 0,8% w stosunku do pierwszego kwartału 2008 roku. Prognozy analityków z czerwca b.r. wskazują na to, że Polska wchodzi dopiero w okres spowolnienia gospodarczego, czego przejawem będzie realna dynamika PKB w drugim kwartale na poziomie -0,2% rok do roku. Jednoznaczna ocena perspektyw gospodarczych Polski w chwili obecnej nie wydaje się możliwa wskutek jej znacznego uzależnienia od kondycji gospodarek całej Europy, gdzie kraje strefy euro pogrążone są w największym od kilkudziesięciu lat kryzysie. W chwili obecnej rząd Polski stoi na stanowisku, iż niestabilne otoczenie polskiej gospodarki oraz zachodzące w niej procesy wewnętrzne powodują obarczenie wysokim ryzykiem wszelkie projekcje makroekonomiczne oraz ocenę głębokości nadchodzącego spowolnienia gospodarczego. Założenia do projektu budżetu państwa na 2010 rok zakładają w przyszłym roku realny wzrost PKB na poziomie 0,5%. Głównym ryzykiem dla prognozy jest długość recesji w krajach strefy euro, które są głównymi partnerami handlowymi Polski. Przedłużająca się recesja może wpłynąć na dalsze ograniczenie wymiany handlowej, redukcję zatrudnienia w sektorze eksportowym Polski i ograniczenie aktywności inwestycyjnej. Dodatkowym ryzykiem jest sytuacja sektora finansów publicznych. Ewentualna konieczność działań fiskalnych (zarówno po stronie dochodów, jak i wydatków) mogą wpłynąć na ograniczenie tempa wzrostu gospodarczego w krótkim okresie. Stabilny popyt wewnętrzny powinien być siłą napędową w sytuacji spowolnienia gospodarczego w krajach europejskich tym niemniej w sytuacji długotrwałego spowolnienia w tychże krajach należy zakładać, iż znajdzie to również odzwierciedlenie w kondycji polskiej gospodarki. W chwili obecnej Zarząd w planach budżetowych dla Grupy TP zakłada, iż wzrost PKB w 2009 roku będzie nadal nieznacznie dodatni. Scenariusz taki wydaje się realny biorąc pod uwagę zakładany przez Ministerstwo Finansów w lipcowej nowelizacji ustawy budżetowej na 2009 rok niższy niż zakładany jeszcze w styczniu 2009 roku na 3,7% wzrost realnego PKB na poziomie 0,2%. Decyzje Rady Polityki Pieniężnej podjęte w styczniu, lutym, marcu oraz czerwcu 2009 o obniżce referencyjnej stopy procentowej łącznie o 150 pb. - do poziomu 3,5% pozwalają sądzić, iż Bank Centralny będzie aktywnie uczestniczył w stymulowaniu polskiej gospodarki. 11.1.2 Inflacja Inflacja na koniec czerwca 2009 roku na poziomie 3,5% (w stosunku do czerwca 2008 roku), nie wydaje się stanowić większego zagrożenia w 2009 roku. Decyzje Rady Polityki Pieniężnej o obniżkach stóp procentowych może wskazywać, iż Bank Centralny nie oczekuje znaczącej presji inflacyjnej w 2009 roku. Jednak stymulowanie polskiej gospodarki poprzez obniżanie stóp procentowych rodzi ryzyko, iż inflacja z poziomu powyżej 3% z końca 2008 roku może się nie obniżyć poniżej poziomu zakładanego przez rząd (Sejm przyjął budżet na 2009 rok, który zakłada spadek inflacji do poziomu 2,9%). Zarząd w swoich prognozach na 2009 rok założył, iż średnioroczna inflacja pozostanie poniżej 3%. 11.1.3 Bezrobocie i koszty pracy Dynamiczny wzrost płac oraz towarzyszący mu spadek bezrobocia był wyraźnie widoczny w Polsce w ostatnich kilku latach. W roku 2008 wzrost płac osiągnął swoje apogeum (10,2%) natomiast bezrobocie osiągnęło historyczne minimum 8,8% w październiku 2008 roku. Koniec ubiegłego roku przyniósł 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku jednak pogorszenie warunków na rynku pracy i wzrost bezrobocia. W pierwszej połowie 2009 roku początkowo występował wzrost stopy bezrobocia rejestrowanego do poziomu 11,2% w marcu, ale w kolejnych miesiącach bezrobocie nieznacznie się zmniejszyło i na koniec czerwca wyniosło 10,7%. Występujące w latach ubiegłych sprzyjające warunki makroekonomiczne wydają się być zdaniem Zarządu nie do powtórzenia w roku bieżącym i nastąpią znaczące zmiany na rynku pracy. Założenia dalszego spadku bezrobocia zaprezentowane przez rząd Polski w budżecie państwa na 2009 wydają się nierealne. Zarząd spodziewa się wzrostu bezrobocia oraz znaczącego spadku dynamiki wzrostu płac. Średnioroczny wzrost płac w 2009 roku nie powinien przekroczyć 5-6% (najnowsze prognozy analityków rynkowych mówią nawet o wzroście nominalnym płac w sektorze przedsiębiorstw na poziomie 3,5%), podczas gdy bezrobocie w Polsce może wzrosnąć o 2-3 punkty procentowe sięgając nawet 13,1% na koniec 2009 roku. 11.1.4 Czynniki polityczno-ekonomiczne Na przestrzeni ostatnich dwudziestu lat w Polsce zaszły istotne przemiany polityczne, ekonomiczne i społeczne. Zmiany warunków politycznych, ekonomicznych, społecznych i innych mogą mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Nie ma pewności, że przyszłe decyzje polityczne nie wpłyną negatywnie na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. 11.1.5 Zmiany prawa Zmiany ustawowe i regulacyjne (lub w zakresie wykładni istniejących ustaw i regulacji), wynikające ze zmiany rządu lub wdrażania prawa wspólnotowego w związku z członkostwem Polski w Unii Europejskiej, mogą mieć znaczący niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Prawo dotyczące konkurencji i papierów wartościowych, a także inne ustawy i rozporządzenia podlegały i nadal podlegają w Polsce istotnym zmianom. 11.1.6 Polski system podatkowy Polskie prawo podatkowe, w szczególności dotyczące podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku dochodowego, jest skomplikowane i podlega częstym zmianom, odmiennym interpretacjom oraz wybiórczemu egzekwowaniu przez Ministerstwo Finansów i organy lokalne. Tego typu zmiany w zakresie polskich przepisów podatkowych mogą mieć w przyszłości niekorzystny wpływ na sytuację prawną, biznesową i finansową Grupy. 11.2 Czynniki związane z rynkami finansowymi 11.2.1 Ogólne czynniki ryzyka związane z rynkiem w Polsce Polska jest generalnie postrzegana przez inwestorów międzynarodowych jako rynek wschodzący. Rynki wschodzące podlegają większemu ryzyku niż rynki bardziej rozwinięte, takie jak rynki 15 krajów członkowskich, które tworzyły Unię Europejską przed dniem 1 maja 2004 roku. Ryzyko to obejmuje czynniki o charakterze gospodarczym, prawnym i politycznym. W związku z powyższym, inwestorzy powinni zachować szczególną ostrożność przy ocenie ryzyka oraz zasięgnąć opinii doradców prawnych i finansowych przed zainwestowaniem środków w spółki działające na rynkach wschodzących, do których zalicza się Polska. Chociaż Polska wyróżnia się pozytywnie na tle większości rynków wschodzących ze względu na stosunkowo stabilne i zrównoważone otoczenie makroekonomiczne, to jednak w ogólności inwestycje na rynkach wschodzących, takich jak Polska, powinny być podejmowane przez doświadczonych inwestorów, którzy mogą w pełni ocenić stopień związanego z takimi inwestycjami ryzyka. Inwestorzy powinni także wziąć pod uwagę, że rynki rozwijające się, w tym rynek w Polsce, podlegają szybkim zmianom. 11.2.2 Stopy procentowe Pogarszające się perspektyw wzrostu gospodarczego na świecie, i recesja u głównych partnerów handlowych Polski oraz sygnały istotnego obniżenia aktywności gospodarczej w roku 2009, skłoniły RPP do złagodzenia prowadzonej polityki pieniężnej. W efekcie RPP obniżyła podstawowe stopy 66 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku procentowe w pierwszym półroczu 2009 o 150 bp, stopa referencyjna wynosiła na koniec czerwca 2009 roku 3,50%. Według przewidywań, Rada Polityki Pieniężnej utrzyma nastawienie neutralne, ale nie można wykluczyć kolejnych obniżek stóp procentowych. Poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na koszt zadłużenia Grupy TP. Oczekiwany spadek stóp procentowych będzie miał pozytywny wpływ na wynik finansowy. 11.2.3 Płynność sektora bankowego Po gwałtownym zaostrzeniu światowego kryzysu finansowego w II połowie roku 2008 i 2009 r w sposób bardzo znaczący zachwiana została płynność światowych rynków finansowych. Grupa TP odpowiedziała na ten czynnik ryzyka zapewniając sobie środki na refinansowanie długu zapadającego w latach przyszłych poprzez ustanowienie programu EMTN oraz dokonanie (w maju oraz w lipcu) emisji papierów dłużnych na łączną kwotę 700 mln euro (z okresem zapadalności 5 lat). W konsekwencji znacznie obniżona płynność sektora bankowego nie stanowi już dla Grupy TP czynnika ryzyka utrzymania dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania, a dzięki emisji poprawiona została też struktura długu poprzez zwiększenie udziału długu zaciągniętego na rynku kapitałowym, wobec dotychczas przeważającej (80%) części długu bankowego oraz poprzez wydłużenie średniego okres zapadalności długu TP (z 2,8 do 3,4 roku). 11.2.4 Kursy wymiany Wahania kursów walutowych mają wpływ na wysokość zobowiązań TP denominowanych w walutach obcych, a także na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami. Dodatkowo kurs złotego w stosunku do euro może wpłynąć na wyniki analiz porównawczych dokonywanych przez UKE, w których oferta cenowa TP odnoszona jest do oferty innych operatorów europejskich. Mocny złoty może okazać się niekorzystny w sytuacji, gdy ceny nowych usług będą ustalane przez UKE w oparciu o europejskie wskaźniki porównawcze denominowane w euro. W ciągu pierwszego półrocza 2009 roku polska waluta osłabiła się w stosunku do dolara amerykańskiego o blisko 6,80%, a w stosunku do euro o 8,00%. Średni kurs złotego w pierwszym półroczu 2009 roku to 3,36 w stosunku do dolara i 4,47 w stosunku do euro. 11.2.5 Sytuacja na giełdach papierów wartościowych W pierwszym półroczu 2009 roku indeksy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) zanotowały wzrosty. Indeks WIG wzrósł w tym okresie o 11,7%. Akcje Telekomunikacji Polskiej straciły w tym czasie 13,2% (19,9% wyłączając efekt zmiany kursu odniesienia związany z wypłacaną dywidendą), podczas gdy indeks dużych spółek giełdowych WIG20 wzrósł o 4,1%. 11.2.6 Inne czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Telekomunikacji Polskiej Do pozostałych czynników, poza opisanymi powyżej, które mogą powodować wahania cen akcji TP należą: Zmiana oceny wiarygodności kredytowej Grupy TP, Zmiana poziomu zadłużenia Grupy TP, Sprzedaż lub nabycie aktywów przez Grupę TP, Znaczące zmiany w strukturze własnościowej Grupy TP, Zmiany przez analityków rynku kapitałowego ich prognoz i rekomendacji dotyczących Grupy TP, jej konkurentów, partnerów oraz sektorów gospodarki, w których działa Grupa TP. 67 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH Access Fee – opłata abonamentowa (abonament miesięczny w nowych planach taryfowych, obejmujący darmowe minuty) ARPL (Average Revenue per Line) – średnie miesięczne przychody na łącze ARPU (Average Revenue per User) – średnie miesięczne przychody na abonenta AUPU (Average Usage per User) – średni czas połączeń na abonenta BSA (Bitstream Acces Offer) – oferta hurtowego dostępu szerokopasmowego CDMA (Code Division Multiple Access) – bezprzewodowa sieć telefonii komórkowej drugiej generacji wykorzystywana również jako bezprzewodowa pętla abonencka na terenach gdzie użycie sieci kablowej jest ekonomicznie nieuzasadnione. CPS/CS (Carriers Pre-Selection/Carriers Selection) – preselekcja/wybór operatora DLD (Domestic Long Distance Calls) – połączenia międzystrefowe DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer) – multiplekser dostępu do cyfrowego łącza abonenckiego F2M (Fixed to Mobile Calls) – połączenia do sieci komórkowych (z sieci stacjonarnej) FVNO (Fixed Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii stacjonarnej GOM (Gross Operating Margin) – marża operacyjna brutto ILD (International Calls) – połączenia międzynarodowe IP TV (TV over Internet Protocol) – protokół umożliwiający transmisję sygnałów telewizyjnych przez Internet LC (Local Calls) – połączenia lokalne LLU (Local Loop Unbundling) – uwolnienie pętli lokalnej MPLS (MultiProtocol Label Switching) – technologia zarządzania ruchem stosowana w sieciach VPN MTR (Mobile Termination Rates) – stawki za zakończenie połączeń w sieciach komórkowych MVNO (Mobile Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii komórkowej Net FCF (Net Free Cash Flow) – wolne przepływy środków pieniężnych netto, tj. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej – wydatki inwestycyjne (poniesione lub należne) POTS (Plain Old Telephone Services) – tradycyjne usługi sieci telefonicznej RIO (Reference Interconnection Offer) – oferta ramowa w zakresie połączenia sieci telekomunikacyjnych SAC (Subscriber Acquisition Cost) – koszt pozyskania abonenta SDI – stały (szybki) dostęp do Internetu SMP (Significant Market Power) – znacząca pozycja rynkowa USO (Universal Service Offer) – oferta usług powszechnych VoIP (Voice over Internet Protocol) – protokół umożliwiający przesyłanie głosu poprzez Internet WLR (Wholesale Line Rental) – hurtowa odsprzedaż abonamentu 68 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w pierwszym półroczu 2009 roku Podpisy wszystkich Członków Zarządu Telekomunikacji Polskiej Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 28 lipca 2009 Maciej Witucki Data imię i nazwisko Prezes Zarządu Stanowisko / funkcja Podpis Podpis 28 lipca 2009 Roland Dubois Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Richard Shearer Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Podpis 28 lipca 2009 28 lipca 2009 Jacek Kałłaur Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja data Podpis Zuzanna Góral 28 lipca 2009 Ireneusz Piecuch Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja imię i nazwisko Podpis Dyrektor Pionu Rachunkowości 28 lipca 2009 Piotr Muszyński Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja 28 lipca 2009 Mariusz Gaca Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Grupy TP Podpis stanowisko / funkcja Podpis 69