Opinia Zarządu Elemental Holding_seria_O_2014_10_15

Opinia Zarządu Elemental Holding S.A.
uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii O oraz
sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O
Na dzień 15 października 2014 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki Elemental Holding S.A. („Spółka”) w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie widełkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 1 (sł. jeden) złoty i nie więcej niż 4.500.000
(sł. cztery miliony pięćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (sł. jednej) i nie więcej niż
4.500.000 (sł. czterech milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości
nominalnej 1 (sł. jeden) złoty każda akcja, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpić ma poprzez
emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O („Akcje Serii O”) w drodze subskrypcji prywatnej, w
rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), poprzez złożenie przez Spółkę
ofert objęcia Akcji Serii O nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez
Zarząd Spółki.
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 §2 KSH, przedstawia następującą opinię
uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i skierowanie oferty
nabycia akcji do dotychczasowego większościowego udziałowca spółki Evciler Kimya Madencilik ve
Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja („Evciler”) ma na celu
umożliwienie Elemental Holding S.A. sfinansowania Umowy nabycia udziałów w spółce Evciler
(„Umowa”), o zawarciu której Spółka informowała w swoim raporcie bieżącym nr 39/2014 z dnia 10
września 2014 roku.
Zgodnie z Umową, Elemental Holding S.A. nabędzie 510 (sł. pięćset dziesięć) udziałów
stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu
wspólników za cenę sprzedaży równą 11.000.000,00 (sł. jedenaście milionów) USD, z czego
7.500.000,00 (sł. siedem milionów pięćset tysięcy) USD zostanie zapłacone przelewem, a pozostała
kwota zostanie opłacona w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych stron Umowy.
Celem wykonania Umowy i spełnienia warunków zawieszających w niej zawartych Spółka
zobowiązała m.in. się do emisji nie mniej niż 1 (sł. jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (sł. czterech
milionów pięciuset tysięcy) akcji.
Przedmiotowa emisja Akcji Serii O umożliwi Emitentowi rozliczenie wzajemnych wierzytelności
powstałych na skutek zawarcia Umowy.
1
Taka forma przeprowadzania transakcji z punktu widzenia strategicznych celów budowania
grupy kapitałowej Elemental Holding jest najbardziej optymalna kosztowo oraz pozwala na znaczne
rozszerzenie zakresu jej działalności w tym przypadku na nowe rynki (Turcja), poprzez nabycie
nowego, dynamicznie rozwijającego się podmiotu bez konieczności nadmiernego zadłużania.
W przypadku, gdyby prawo poboru Akcji Serii O nie zostało wyłączone, zachodziłaby
wówczas konieczność wyznaczenia terminu na wykonanie prawa poboru, przy czy czym czas ten dla
obydwu ogłoszeń nie może był łącznie krótszy niż 5 tygodni (art. 434 § 2 pkt 8 oraz 435 § 1 KSH).
Dodać należy, iż niezbędne byłoby w takim przypadku również sporządzenie prospektu emisyjnego,
zatwierdzenie go przez komisję Nadzoru Finansowego oraz opublikowanie go zgodnie z wymogami
(art. 7 ust. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.
z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.), co oznaczałoby odsunięcie w czasie dokapitalizowania
Spółki o okres co najmniej 4 do 5 miesięcy i wiązało się z koniecznością poniesienia przez Spółkę
dodatkowych kosztów z tym związanych, co nie jest zgodne z interesem spółki. Takie odsunięcie w
czasie pozyskania środków na sfinansowanie Umowy mogłoby w konsekwencji spowodować nie
dotrzymanie daty zamknięcia transakcji, która zgodnie z postanowieniami Umowy wyznaczona
została na dzień 15 grudnia 2014 roku.
Nadmienić również należy, że celem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki było, obok optymalizacji kosztów pozyskania kapitału na nabycie Evciler, również
ściślejsze powiązanie dotychczasowego udziałowca – pana Leventa Evciler z grupą kapitałową
Elemental Holding. Objęcie przez niego akcji Spółki, jak również posiadany przez niego pakiet
mniejszościowy w Evciler mają na celu zwiększenie motywacji do rozwoju Evciler oraz trwałe
powiązanie pana Leventa Evciler z prowadzoną działalnością.
Taki model biznesowy zdaniem Zarządu, prowadzi obok zwiększenia efektywności
poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej (Evciler), również do bardziej zrównoważonego i trwałego
wzrostu grupy kapitałowej jako całości. Niższe koszty nabycia w połączeniu ze zwiększonym
zaangażowaniem udziałowców Evciler w jego działalność prowadzą do minimalizacji ryzyka przy
jednoczesnej maksymalizacji korzyści z przejęcia przez Elemental Holding nowego podmiotu.
Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomendujemy Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 15 października 2014 r. głosowanie za podjęciem uchwały
w sprawie zmiany statutu poprzez podwyższenie kapitału zakładowego oraz do wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji.
2