W jaki sposób należy ustalić cenę w przypadku przymusowego

W jaki sposób należy ustalić cenę w przypadku przymusowego wykupienia akcji
mec. Tomasz Kański, AKADEMIA PRAWA GOSPODARCZEGO CZ. 751, Dziennik Gazeta Prawna
Jednym z etapów procedury przymusowego wykupu akcji posiadanych przez mniejszościowych akcjonariuszy
(tzw. wyciśnięcia) jest określenie ceny wykupu akcji. Cenę ustala biegły wybrany przez walne zgromadzenie
(art. 417 par. 1 w związku z art. 418 par. 3 k.s.h.). Kodeks nie precyzuje, jaką metodą ma się posłużyć biegły
przy ustalaniu wartości ceny wykupu, pozostawiając to uznaniu i profesjonalizmowi biegłego. Zainteresowani
akcjonariusze - zarówno ci, którzy muszą sprzedać akcje (tzw. wyciskani), jak i większościowi, którzy
zainicjowali wykup -mogą się nie zgodzić z wynikami wyceny biegłego. Wynika to z art. 312 par. 8 w związku z
art. 417 par. 1 k.s.h. W takim przypadku niezadowolony akcjonariusz może wystąpić do sądu rejestrowego o
wyznaczenie innego biegłego.
Sporną kwestią pozostaje, czy uprawnienie do kwestionowania wyceny sporządzonej przez pierwszego
biegłego przysługuje także spółce. Przeciwnicy tego poglądu wskazują, że spółka pełni w procesie
przymusowego wykupu rolę pośrednika pomiędzy dwoma grupami akcjonariuszy i wobec tego brak jest
przesłanek należycie uzasadniających jej interes prawny do kwestionowania wyceny. Cenę ustaloną przez
biegłego zarząd spółki powinien ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Spółka nie ma żadnych
uprawnień do samowolnej zmiany tak określonej ceny. Nie oznacza to jednak, że nie może ona ulec zmianie. Z
inicjatywą podwyższenia ceny mogą wystąpić akcjonariusze większościowi po przedstawieniu przez biegłego
pierwszej wyceny. Jeżeli wycena taka - zdaniem akcjonariuszy większościowych - może być podważana przez
akcjonariuszy wyciskanych, akcjonariusze większościowi mogą ogłosić spółce oraz wyciskanym akcjonariuszom
wolę zapłaty wyższej ceny - łatwiejszej do akceptacji przez wyciskanych akcjonariuszy. Zaproponowanie
wyższej ceny przez akcjonariuszy większościowych nie narusza interesów wyciskanych akcjonariuszy lub
spółki. Pozwala natomiast wymiernie skrócić czas trwania procedury przymusowego wykupu akcji poprzez
uniknięcie kwestionowania wyceny przez niezadowolonych wyciskanych akcjonariuszy.