Sprawozdanie Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANE RADY NADZORCZEJ PETROLINVEST SPÓŁKI AKCYJNEJ
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 31 GRUDNIA 2014 R.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014
roku obejmującego,
 „Bilans na dzień 31 grudnia 2014 roku”, zamykający się po stronie aktywów
i pasywów sumą bilansową 1.514.449 tys. złotych (słownie: jeden miliard pięćset
czternaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
 „Rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia
2014 r.”, wykazujący stratę netto w kwocie 223.289 tys. złotych (słownie:
dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy
złotych),
 „Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do
dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę
223.289 tys. złotych (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście
osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
 „Rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia
31 grudnia 2014 r.” wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o
kwotę 9 tys. złotych (słownie: dziewięć tysięcy złotych),
 „Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do
dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące stratę w kwocie 223.289 tys. złotych
(słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy złotych),
 Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Spółki.
2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu
31 grudnia 2014 roku,
3) wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia
straty netto z zysków lat przyszłych.
4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. za
rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku obejmującego,
 „Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2014 roku”, zamykający się po
stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 987.600 tys. złotych (słownie:
dziewięćset osiemdziesiąt siedem milionów sześćset tysięcy złotych),
 „Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do
dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujący stratę netto w kwocie 271.747 tys. złotych
(słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści siedem
tysięcy złotych),
 „Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia
1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące zmniejszenie kapitału
własnego o kwotę 276.561 tys. złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć
milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),



„Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia
2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujący zwiększenie stanu środków
pieniężnych netto o kwotę 227 tys. złotych (słownie: dwieście dwadzieścia
siedem tysięcy złotych),
„Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1
stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.” wykazujące całkowitą stratę w
kwocie 276.561 tys. złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów
pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A.
5) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. w roku
obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2014 roku.
Dokonując oceny sprawozdań oraz wniosku, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza
korzystała w szczególności ze stanowiska biegłego rewidenta wyznaczonego do badania
sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej PETROLINVEST S.A. za rok 2014 (zwanej
dalej „Biegłym Rewidentem”). Badanie Biegłego Rewidenta obejmowało sprawdzenie
poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków,
sprawdzenie dowodów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w
sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Biegły Rewident, po zapoznaniu się ze zidentyfikowanymi przez Zarząd w sprawozdaniach
finansowych czynnikami stwarzającymi potencjalne zagrożenia kontynuacji działalności oraz
podjętymi przez Zarząd działaniami mającymi na celu ich eliminację, uznał, że przedstawione
przez Zarząd dowody dotyczące możliwości spłaty, bądź restrukturyzacji przeterminowanego
zadłużenia Spółki i Grupy Kapitałowej oraz planów pozyskania finansowania, są niewystarczające
do stwierdzenia możliwości kontynuacji działalności i tym samym wydania opinii o badanych
sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy za rok 2014.
Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że Biegły Rewident w wydanym stanowisku z przeprowadzonego
badania zwrócił uwagę na następujące kwestie:
1) Na dzień wydania stanowiska Spółka nie dysponowała zawartymi umowami
potwierdzającymi możliwość uzyskania znaczącego finansowania zewnętrznego, które
pozwoli na prowadzenie dalszej działalności poszukiwawczej oraz wypełnienie
zobowiązań koncesyjnych. Zarząd Spółki wskazał, że jest w trakcie (i) zamknięcia i
rozliczenia sprzedaży udziałów w TOO Emba Jug Nieft, z której to transakcji wpływy,
zgodnie z zawartymi z nabywcą umowami oraz uzgodnieniem z instytucjami
finansowymi, stanowić mają częściowe źródło spłaty kredytów, (ii negocjacji w celu
uzgodnienia nowego harmonogramu spłaty kredytów oraz (iii) prowadzenia rozmów z
potencjalnymi inwestorami mającymi na celu podjęcie współpracy przy realizacji
projektu poszukiwawczo – wydobywczego na Kontrakcie OTG.
Zobowiązanie
krótkoterminowe
Spółki
przekraczają
wartość
aktywów
krótkoterminowych o kwotę 346.678 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2014 roku. Różnica
ta wzrosła w porównaniu do 2013 roku o 60.859 tys. złotych
2)
3)
4)
5)
6)
Bez pozyskania dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania, ostatecznego
zakończenia i uzyskania środków ze sprzedaży udziałów w podmiocie zależnym oraz
ostatecznego porozumienia z bankami finansującymi, możliwość kontynuacji działalności
przez Spółkę i Grupę jest istotnie ograniczona.
W dniu 5 kwietnia 2012 roku upłynął termin spłaty kredytu zaciągniętego przez TOO
OilTechnoGroup. Zarządy Spółki i OTG prowadzą rozmowy z bankiem finansującym w
celu restrukturyzacji zadłużenia. Do dnia wydania stanowiska stosowny aneks nie został
podpisany, Spółka nie dysponuje odpowiednią kwotą środków pieniężnych
umożliwiającą spłatę tego zobowiązania. Dnia 17 lutego 2015 roku OTG wyrokiem sądu
kazachskiego uzyskała tytuł egzekucyjny na kwotę niespłaconego zadłużenia w wysokości
33.114 tys. USD. Tytułem egzekucyjnym zostało objęte prawo do użytkowania złoża na
Kontrakcie OTG.
W dniu 30 czerwca 2014 upłynął termin spłaty kredytu konsorcjalnego w łącznej
wysokości 33.855 tys. USD. Na dzień 31 grudnia 2014 roku zadłużenie Spółki wobec
konsorcjum banków wynosiło 39.633 tys. USD, w tym z tytułu kapitału 33.855 tys. USD i
odsetek w wysokości 5.778 tys. USD.
Do dnia wydania stanowiska Biegły Rewident nie uzyskał dowodów potwierdzających
zwrot zaangażowanych kwot w udzieloną pożyczkę, w wysokości 92.036 tys. złotych, w
związku z czym nie był w stanie potwierdzić istnienia i prawidłowości wyceny pożyczki
wykazanych w bilansie.
Bilans Spółki począwszy od 31 marca 2013 roku wykazuje stratę przewyższającą sumę
kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W
Wykonaniu postanowień art. 397 ksh Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 28
czerwca 2013 roku uchwałę o dalszym jej istnieniu i kontynuowaniu działalności
przedsiębiorstwa Spółki.
Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2014 zostały sporządzone przy założeniu
kontynuacji działalności i nie zawierają korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i
klasyfikacji aktywów i pasywów, które mogłyby okazać się konieczne gdyby Spółka i
Grupa nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie 12
miesięcy po dniu bilansowym. Biegły Rewident stoi na stanowisku, że podczas badania
nie uzyskał wystarczających dowodów potwierdzających, że przedstawione w
sprawozdaniach finansowych plany i zamierzenia – w świetle sytuacji opisanych powyżej
– zapewniają jej możliwość kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć
przyszłości.
Rada Nadzorcza zapoznała się również z informacjami przekazanymi przez Biegłego Rewidenta
na etapie finalizacji prac związanych z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej PETROLINVEST S.A., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o
biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych oraz o nadzorze publicznym.
Mając na uwadze stanowisko Biegłego Rewidenta, a także spotkania odbyte w ramach Komitetu
Audytu Rady Nadzorczej PETROLINVEST S.A. z Biegłym Rewidentem, jak również podejmowane
przez Zarząd Spółki zaawansowane działania mające na celu pozyskanie przez Spółkę
finansowania na realizację projektu OTG – Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania
finansowe Spółki i Grupy za rok 2014 sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności, dla
której czynniki ryzyka zostały wskazane przez Zarząd w notach nr 2 do sprawozdań finansowych,
przedstawiają informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na
dzień 31 grudnia 2014 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31
grudnia 2014 roku. Rada Nadzorcza posiłkując się opiniami Biegłego Rewidenta nie dostrzega
przesłanek dla stwierdzenia, że sprawozdania finansowe zostały sporządzone niezgodnie z
księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami
prawa i postanowieniami Statutu Spółki.